2BTS Gestion des PME-PMI

DROI T

STRUCTURES

JURIDIQUES DES

ENTREPRISES COMMERCIALES

2010/2011

Chapitre 4

Les structures juridiques des entreprises commerciales

Introduction
Personne ne peut pas nier aujourdhui le rle et la place quoccupe lactivit conomique dans un pays, du point que cette dernire est considre comme le plus important critre dvaluation, et qui a sans le moindre doute une solide influence sur la stabilit et la prosprit de la vie sociale et conomique. Par ailleurs, le monde a connu durant les dernires dcennies une grande mutation ayant boulevers certaines donnes et imposant certaines autres, tout en consolidant limportance du concept de la socit qui est considre comme un moyen invitable toute relance conomique. Il est donc tout fait normal que le lgislateur marocain, linstar de son homologue franais essaye par le biais des textes de loi de donner une pousse la cration des socits. Mais ceci ne doit gure tre au dtriment des associs, des salaris, et des personnes avec qui elle sengage et elle conclut des marchs. Voire, au dtriment de la socit comme institution et de la crdibilit et la garantie qui constituent laxe des transactions commerciales. Loption la plus saine semble donc tre ltablissement dun quilibre entre les deux considrations prcdentes. Encourager la cration des socits, tout en vitant que des socits faibles, mal formes, servent comme un paravent des escrocs qui se cachent derrire la personne morale pour tromper les gens du monde des affaires. Cest pourquoi, toute socit avant sa constitution, doit rpondre plusieurs conditions, et effectuer une srie doprations avant davoir le droit de jouir de la personnalit morale. Quelles sont donc les conditions de fond et de formes du contrat de la socit ? Quelles sont les diffrentes Catgories de socits qui existent au Maroc ? Se sont les questions auxquelles que nous allons essayer de rpondre tout au long des deux parties de ce cours. Cest ainsi que on va consacrer la premire aux conditions de forme et de fond de tout contrat de socit. Alors que la deuxime sera rserve ltude des diffrentes catgories des socits qui existent en droit marocain.

Partie 1 : Les conditions de forme et de fond du contrat de socit

Le DOC, dans son article 982, a dfinit la socit dans les termes suivants :

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 La socit est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail, ou tous les deux la fois, en vue de partager le bnfice qui pourra en rsulter . cet effet, il apparait que le contrat de socit est soumis un ensemble des exigences lgales de fond et de formes. Section 1 : les conditions de fond Sans rentrer dans la longue et strile controverse doctrinale concernant la nature juridique de la socit, et qui na dailleurs aucun intrt pratique. Le contrat de socit doit runir les Six conditions suivantes : la capacit, le consentement, la cause, lobjet, la pluralit des associs, les apports et la participation aux bnfices et pertes.

I. La capacit :
Elle peut tre dfinie dune faon gnrale comme tant laptitude dune personne tre titulaire de droits et de les exercer. Dans le cadre du Droit des socits, elle peut tre dfinie comme laptitude dtre un associ. Vu la diversit des socits, selon les responsabilits et lattribution ou non de la qualit de commerant aux associs, la capacit exige dans chaque type est aussi variable. Cest ainsi quun mineur ne peut tre associ dans une socit en non collectif, ni commandit dans la socit en commandit simple ou par action. Par contre, il peut tre commanditaire dans la socit en commandit simple ou par action, ou associ dans une socit anonyme ou responsabilit limite. Dautre part, plusieurs personnes mme majeurs ne peuvent tre associs dans les dits cas cause de leurs professions, et parce que selon les dispositions des textes de loi relatifs lordre auxquels ils appartiennent ne leurs permettent pas dexercer le commerce, alors que tre associ dans une SNC leurs confre automatiquement la qualit dun commerant. La capacit dtre associ nest pas exige seulement pour les personnes physiques mais aussi les personnes morales. Ainsi, si les personnes morales prives bnficient dune capacit tendue et inconditionnelle, or, la personne morale publique se trouve soumise des dispositions spcifiques, qui lobligent respecter certaines conditions. Par exemple si lEtat veut devenir majoritaire ou faire recours la nationalisation, une loi devient ncessaire. De leur part, les collectivits locales ont besoin dune autorisation par dcret, alors que les tablissements publics doivent veiller la compatibilit dtre associ avec leur objet.

II. le consentement :
Dans la doctrine, le consentement est la fois la volont de chaque contractant et laccord de leurs volonts. Certains professeurs de Droit lont dfinie comme tant le concours et laccord de volont des contractants. Dj de ces dfinitions, on comprend le comportement un caractre spcifique, qui est laspect psychologique et immatriel.

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Comme dailleurs chaque contrat, le consentement de contrat de socit ne doit pas tre affect par un des vices de consentement. Il sagit essentiellement de lerreur, la violence, le dol et la lsion. Lerreur peut tre dfinie comme la fausse reprsentation de la ralit. Elle peut porter, dans le cadre de contrat de socit, sur la personne, soit sur lobjet, soit sur la valeur. Dans le premier cas, c'est--dire, erreur portant sur la personne dun associ, cette dernire peut ne pas faire lobjet dune demande dannulation que dans le cadre des socits de personnes, dans lesquelles lintuitus personae, et la considration de la personne du contractant joue un rle prpondrant et dterminant contrairement aux socits de capitaux dont limportance est le capital social. En ce qui concerne lerreur portant sur lobjet, c'est--dire sur la nature mme du contrat, elle peut faire lobjet dune demande dannulation dans tous les types de socits. Comme si lun des associs contractant a estim quil sagissait seulement dun contrat de prt ou de vente. Contrairement ces types, lerreur qui porte sur la valeur mme du contrat ne peut pas donner lieu une demande dannulation. Par exemple, celle qui concerne les apports, la valeur ou limportance des bnfices ou de la socit elle-mme. Pour sa part, la violence peut tre dfinie comme tant la contrainte exerce sur la volont dune personne pour la forcer contracter en la menaant dun mal matriel. Daprs cette dfinition, et pour que la violence soit capable de faire lobjet dune demande dannulation elle doit regrouper deux conditions : Premirement, elle doit tre dterminante, c'est--dire, dune certaine intensit estime capable dinfluencer et damoindrir la volont des contractants. Deuximement, elle doit tre injuste et illicite. Le dol est dfini comme tant lensemble des manuvres frauduleuses utilises par lune des parties pour pousser ou convaincre lautre partie de contracter. Au mme titre que la violence et lerreur, le dol doit runir entre trois conditions pour faire lobjet dune demande dannulation. Premirement, il doit tre une ou des manuvres frauduleuses, comme par exemple des dclarations mensongres, ou une dissimulation ou exagration portant sur limportance de la socit ou de son activit. Puis, il faut que ces manuvres soient dterminants c'est--dire, que sans elles la victime naurait pas contract. En fin, il faut quelles manent du contractant ou dun tiers agissant en connivence avec lui. Pour sa part, la lsion quon peut dfinir comme tant le prjudice subi par lun des contractants au moment du contrat d la non-quivalence entre les prestations quil doit fournir et celles quil va recevoir en contrepartie.

III. la cause :
Cest le pourquoi du contrat de la socit, pourquoi les parties contractantes ont accept de sassocier.

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Dj de cette dfinition, on peut remarquer que la notion de la cause et cause de son caractre psychologique et immatriel pose beaucoup de problme. Le premier concerne sa dtermination ; comment peut on savoir pourquoi la cause dclare est aussi la cause effective ? En plus, mme au cas de dclaration, comment peut-on tre sur que la cause dclare est aussi la cause effective ? Et en cas de discordance entre les deux, laquelle doit-on prendre en considration ? Ou bien tout simplement, le juge dispose-t-il du pouvoir ncessaire pour pousser et rechercher la vraie cause ou doit-il sabstenir et se contenter de celle dclare ? Vu les caractristiques de cette condition, le lgislateur la couvert de dispositions particulires. Ainsi, la loi prsume que chaque contrat est prsum avoir une cause licite, et que la cause dclare est prsume tre la vraie. De plus, elle a reconnait au juge le droit de pousser pour trouver la cause subjective occulte, et de prononcer la nullit de la socit si cette dernire tait illicite.

VI. lObjet :
Il sagit de lensemble des activits et oprations que la socit propose dexercer pour raliser les bnfices. Lobjet doit rpondre trois conditions : Il doit tre possible par sa nature ou selon la loi : ceci dit que toute activit dont la ralisation est impossible soit par sa nature mme, soit cause de la loi ne peut pas faire lobjet social dune socit. Il ne doit pas tre illicite : c'est--dire, tout objet contraire lordre public, la loi et aux murs. Il doit tre dtermin : c'est--dire, lnumration des activits et oprations que la socit Peut exercer doit tre prcise et pas trop vague. Cest ainsi quil nest pas acceptable de disposer dan les statuts que la socit peut faire toutes les oprations commerciales et industrielles.

V. la pluralit des associs :

La loi a prvu que la socit soit forme de deux associs au moins sauf pour le cas de la SARL, qui peut tre constitue par une seule personne, cinq pour la socit anonyme, interdisant quelle soit : - entre le fils soumis la puissance paternelle - entre le tuteur et le contracte mineur, jusqu la majorit de ce dernier et la reddition et lapprobation dfinitive des comptes de tutelle. - entre le curateur dun incapable ou ladministrateur dune institution pieuse et la personne dont ils administrent les biens.

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Lautorisation dexercer le commerce est accorde au mineur ou lincapable par son pre ou curateur ne suffit pas le rendre habile contracter socit avec lun deux.

VI. Les apports :

Ainsi quil ressort de sa dfinition mme, le contrat de socit est bas sur les apports queffectuent les associs. Ils peuvent tre de diffrentes natures ; la loi prcise, cet effet, quils peuvent consister : - en numraires (espces) - en objets mobiliers et immobiliers - en droits incorporels (brevets, marques, licences..) - en crdit commercial NB : lapport en industrie (service, travail, connaissances techniques.etc.) qui est prvue par larticle 988 du DOC, est expressment exclu du capital des SA, des SARL et des socits en commandit pour les associs commanditaires.

VII. La participation aux bnfices et aux pertes :

La contribution des diffrents associs et leur collaboration la ralisation de lobjet social (laffectio societatis) a pour but lucratif : la ralisation et le partage des bnfices. Ces caractres permettent de distinguer la socit de lindivision et de lassociation. Dans lindivision, on trouve en effet, un groupement de personnes avec un patrimoine commun et un certain partage des bnfices et des pertes ; toutefois, ce nest pas un tat voulu, mais subi (en gnral la suite dun dcs) et qui au surplus nest pas durable, puisquil peut y mettre fin tout moment. Dans lassociation, lobjet est par essence dsintress.

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Aprs avoir prsent les conditions de fond du contrat de socit, on va essayer dans la deuxime section de dterminer les conditions de forme, qui ne sont au niveau de la pratique que lensemble des oprations et dmarches par lesquelles doit passer toute socit afin de pouvoir tre rgulirement constitue et jouir de la personnalit morale. Section II : les conditions de forme et la personnalit morale de la socit

I. Les conditions de forme

La loi nimpose pas de conditions de forme particulires aux socits civiles, lexception des socits immobilires ayant pour objet des biens susceptibles dhypothque et devant durer plus de 3 ans. Le contrat de ces socits (appels gnralement Socits Civiles et Immobilires) doit tre tabli par crit et tre enregistr auprs de ladministration fiscale, il nest cependant pas soumis aux diverses formalits de dpt et de publicit comme celui des socits commerciales. Les textes rgissant les socits commerciales ont, en effet, exig les formalits obligatoires suivantes : -le dpt des statuts et des documents y annexs au greffe du tribunal de premire instance du lieu du sige social. - la publication dans un journal dannonces lgales de la circonscription judiciaire du sige social dun extrait des actes dposs, dans le dlai dun mois compter de la constitution de la socit. - limmatriculation au registre de commerce dans un dlai de 3 mois partir de la date de cration de la socit. - les dclarations obligatoires auprs de divers services administratifs : inspection du travail, CNSS, Services des Impts. Ainsi que les dclarations auprs des diffrents ministres inhrentes certaines activits prvues expressment par la loi : assurances, banques, socits dexploitation minireetc. Laccomplissement de ces formalits donne naissance la socit, c'est--dire, quelles lui confrent sa personnalit morale.

II. La personnalit morale des socits

Cest une fiction juridique se basant sur le fait que ces socits existent en dehors des personnes mmes qui les composent. Toute socit a, en effet, une date de cration, une nationalit, un nom, un domicile, un patrimoine, des reprsentants et une certaines dure de vie, caractristiques que lon peut regrouper autour de deux thmes : lexistence et lextinction de la socit. A. Lexistence des socits : a- Cration et dure de vie :

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Aux termes de larticle 994 du D.O.C, la socit commence ds linstant mme du contrat, si les parties nont pas tabli une autre date. Cette date peut mme tre antrieure au contrat . La date de contrat ou de constitution de la socit correspond gnralement celle de la dernire signature porte sur les statuts. La dure de vie dune socit et limite 99 ans. Cette dure pourrait-tre courte par la volont des associs ou encore correspondre lobjet dune affaire dont le temps est dtermin (exploitation dune carrire ou dune concession par exemple). Il convient de remarquer quelle est sense tre proroge tacitement danne en anne, aprs expiration, lorsque les associs continuent lactivit formant lobjet. b- Nom : Le nom de la socit appel raison sociale ou encore dnomination sociale sert lidentifier dans ses rapports avec les tiers. NB : On a tendance faire des confusions entre la raison sociale qui doit comprendre au moins le nom dun des associs et la dnomination sociale qui est relative un nom de fantaisie. Notons que la dsignation du nom dun ou plusieurs associs sous une raison sociale est interdite dans les SA alors quelle est ncessaire dans les socits de personnes et autorise dans les SARL. c- Domicile : le domicile dune socit est le lieu de son sige social. d- La Nationalit : les critres permettant de dterminer la nationalit dune socit, bass exclusivement sur le lieu de son sige social, ainsi que le prvoit larticle 7 du DOC ont tendance voluer avec ladjonction de la notion de contrle du capital. e- Patrimoine et Capital Social : le patrimoine dune socit est compos des apports effectus par les associs dont lensemble constitue de fonds commun des associs ou capital social . Il y a lieu de remarquer que cette dfinition du capital social, qui englobe mme les apports en industrie, est dpasse car, elle ne correspond pas la dfinition actuelle, le capital social tant une notion comptable de caractre fixe, dintrt juridique qui reprsente la valeur nominale des actions ou des parts sociales, qui ne peut par suite correspondre quaux biens apports pouvant figurer lactif du bilan, des biens saisissables par les cranciers sociaux . Notons, par ailleurs, que la loi a impose un capital minimum certaines formes de socits qu certaines activits exerces par les socits anonymes. Exemple : - 10 000 DH pour les SARL et les socits Capital Variable. - 3 000 000 DH pour les SA faisant publiquement appel lpargne et 300 000 DH dans le cas contraire. - 5 000 000 DH pour les socits dinvestissement et les socits de bourse. - 10 000 000 DH pour la SBVC - 100 000 000 DH pour les banques.

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f- Reprsentants : La socit exerce son activit par lintermdiaire de ses reprsentants qui peuvent tre ses propres associs (cas des socits de personnes), des personnes tierces habilites agir en son nom ou les deux la fois (cas de la plupart des socits responsabilit limite et des socits de capitaux). B. Lextinction ou dissolution des socits : Lextinction de la socit intervient : - par lexpiration du terme fix pour sa dure. - par la rsiliation de lobjet en vue duquel elle avait t contracte ou par limpossibilit de le raliser. - par une perte totale ou assez importante de ses biens. - par la perte de la moitie de son capital (trois quarts pour la SA et SARL, moins que les associs ne dcident la continuation de lactivit de la socit en reconstituant le capital social ou en le ramenant la somme existante). - par le dcs, labsence dclare, linterdiction de lun des associs sil na t convenu que la socit continuerait avec ses hritiers, reprsentants ou survivants. - par la dclaration de faillite ou la liquidation judiciaire de lun des associs - par la volont commune des associs. - par la renonciation dun ou de plusieurs associs lorsque la dure de la socit nest pas dtermine. - par autorit de justice dans les cas prvus par la loi notamment la suite de msintelligence grave entre les associs, de manquement aux obligations rsultant du contrat ou en cas de condamnation pnale interdisant la continuation de lactivit sociale. Notons que la socit commerciale peut disparaitre par fusion avec dautres socits ou par absorption.

Partie II : Les principales structures juridiques des entreprises

Pour que votre entreprise acquire son identit, il faut lui choisir une structure juridique. Il n'existe pas de structure juridique idale, le choix doit tre fait en tenant compte de plusieurs critres : la volont de s'associer, l'apport financier, le statut social ou fiscal, la nature de l'activit, etc. Le choix de la forme juridique se fera entre l'immatriculation sous forme d'entreprise individuelle, ou sous forme de socit. L'entreprise individuelle est cre par une seule personne, il en rsulte : Une grande libert d'action, le chef d'entreprise est seul pour prendre ses dcisions.

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Le patrimoine de l'entreprise et le patrimoine personnel du chef d'entreprise sont

confondus. Le chef d'entreprise est donc indfiniment responsable de l'intgralit des dettes de son entreprise sur son patrimoine priv. Les formalits de cration sont rduites au minimum et en ce qui concerne l'imposition, les A noter : dsormais le chef d'entreprise peut faire une dclaration devant notaire lui permettant de protger sa rsidence principale et donc de la rendre insaisissable par les cranciers. Le choix de la forme juridique de la socit est l'tape prliminaire dans la procdure de cration d'entreprise. En effet, chaque forme juridique correspond une situation fiscale donne. Au Maroc, il existe diffrents types de socits : 1. Les socits de personnes : la socit en nom collectif (SNC), la socit en commandite simple (SCS), la Socit en Participation (SP). 2. Les socits de capitaux : la socit anonyme (SA 3. La Socit hybride : la socit responsabilit limite (SARL) 4. Les socits rglementation particulire : les socits d'investissement, les socits cooprative d'achat, les socits coopratives de consommation, les socits mutualistes. Nous nous limiterons dans cette section ltude des trois premires formes des socits. Section I : Les socits de personnes Les socits de personnes sont des socits qui sont bases sur les considrations de la personne, c'est--dire lintuitu personae. Elles sont au nombre de deux : La Socit en Nom Collectif (SNC), la Socit en Commandit par Simple (SCS). bnfices sont ports dans la dclaration des revenus du chef d'entreprise.

I. La Socit en Nom Collectif (SNC) :

1. Dfinition : Cest une socit commerciale, forme de deux personnes au plus ; elle accde la personnalit morale dater de linscription au registre de commerce. Ces associs sont responsables indfiniment et solidairement sur leurs biens et leurs droits personnels des dettes sociales, ils ont tous la qualit de commerant, leur intuitu personae est prpondrant (important). La SNC est le type mme de la socit de personne, les associs prennent en considration quils se connaissement. En ralit, la SNC marocaine est gnralement utilise par les commerants qui se choisissent et souvent des membres de la mme famille, ceci se conoit bien du fait quils sont responsables sans limite sur leurs biens personnels ; il est indispensable quils se connaissent parfaitement et se fassent mutuellement confiance.

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Elle est aussi rglemente par certaines dispositions sur les SA. 2. La constitution de la SNC : La constitution obie aux rgles de fond des socits du droit commun. La SNC doit avoir un objet, une cause licite, les associs doivent avoir la capacit commerciale et doivent tre au moins deux ou plus. La femme marie commerante na plus besoin dautorisation maritale. a) Les conditions de fond : 1. Les associs : sont au moins deux. A la diffrence de la SARL, aucun maximum lgal nest fix. Les associs ont tous la qualit de commerant. Ils doivent avoir la capacit exige pour exercer une activit commerciale. Cette forme de socit est donc interdite aux mineurs, majeurs incapables, aux personnes soumises une interdiction, une dchance ou une incompatibilit. Les associs de la SNC sont responsables insolidum, cest--dire, quils sont solidaires indfiniment et solidairement, chacun des codbiteurs est tenu pour la totalit de la dette, videmment celui qui a pay au-del de sa part, pourra ensuite se retourner contre les autres. 2. Dnomination sociale : il sagit du nom qui permet la socit de se distinguer en tant que groupement dindividus cherchant raliser un objectif commun. Le nom dun ou plusieurs associs peut tre incorpor la dnomination. Il doit nanmoins tre prcd ou suivre de la mention Socit en Nom Collectif . 3. Capital Social : la loi nexige aucun capital minimum, tant donn que les associs sont responsables indfiniment et solidairement des dettes sociales. Aucune rgle contraignante nest exige en la matire. 4. Les apports : peuvent tre effectus en numraire ou en nature. Les associs fixent librement dans les statuts les modalits dappel des fonds en vue de la libration des apports en numraire. La socit est constitue ds la socit par tous les associs. Elle jouit de la personnalit morale compter de la date de son immatriculation au registre du commerce. La valeur nominale des parts sociales nest pas fixe par la loi. La cession des parts, mme associs, nest pas possible quavec le consentement unanime des associs. Cest une rgle dordre public. La cession doit tre constate par crit, peine de nullit. b) Conditions de publicit : Les statuts doivent tre tablis par crit, sous forme authentique ou sous seing priv. Les formalits de publicit sont ralises la diligence et sous la responsabilit des reprsentants lgaux de la socit. A peine de nullit, les statuts doivent tre dats et indiqus certaines mentions prvues par larticle 5 de la loi n5-96. Une copie de lacte constitutif de la SNC doit tre dpose au secrtariat greffe du tribunal du lieu ou la socit a son sige. De mme, un extrait de lacte est inscrit sur le registre du commerce. Il est galement publi au bulletin officiel et dans un journal dannonces lgales.

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Larticle 5 prcise les indications que doivent comporter les statuts : 1. Les prnom, nom, domicile de chacun des associs ou, sil sagit dune personne morale, ses dnominations, forme et sige ; 2. La constitution en forme de socit en nom collectif 3. Lobjet de la socit 4. La dnomination sociale 5. Le sige social 6. Le nombre et la valeur des parts attribues chaque associ. 7. Lidentification des grants 8. Le greffe du tribunal ou les statuts seront dposs. 9. La signature de tous les associs. 10. Le montant du capital social 11. Lapport de chaque associ et, sil sagit dun apport en nature, lvaluation qui lui t donne. Aprs la rdaction et la signature des statuts, et avant de dposer la demande dimmatriculation au registre de commerce, on passe par le service denregistrement et du timbre pour acquitter les frais denregistrement. A cela, doit tre joint le certificat ngatif dlivr par le service des registres centraux. Lorsquon a le numro de dpt, on passe une annone dans le journal dannonces lgales que lon joint aux autres documents sans oublier la dclaration dexistence limpt de patente. Limmatriculation au registre de commerce confre la SNC la personnalit morale. 3. Fonctionnement de la SNC : 3.1 La grance : - En principe tous les associs sont grants. Toutefois, il est possible de dsigner un ou plusieurs grants, associs ou non, dans les statuts. - La qualit dun commerant nest pas exige pour le grant non associ. - les premiers grants sont nomms par les statuts. Dans le silence des statuts tous les associs sont grants. - ntant pas associs, les grants ne sont toutefois pas tenus solidairement et indfiniment des dettes sociales. - la loi ne limite pas le nombre des grants, ni celui des mandats dun mme grant. - les fonctions du grant prennent en principe fin par larrive du terme fix au moment de sa nomination. Le grant peut toutefois librement dmissionner. Si le grant est statutaire, sa dmission suppose lagrment unanime des autres associs. Si la dmission est sans juste motif, elle peut ouvrir un droit, au bnfice de la socit, des dommages-intrts.

Nomination

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- Le grant peut, en principe, faire tout acte de gestion dans lintrt de la socit. A lgard des tiers, le grant engage la socit par les actes entrant dans lobjet social. Il en est de mme pour chacun des grants, en cas de pluralit des grants. Larticle 8 de la loi n5-96 prcise que les clauses statutaires limitant les pouvoirs du grant sont inopposables aux tiers. -A lgard des associs, les pouvoirs du grant sont dtermins dans les statuts. A dfaut de dispositions statutaires, le grant peut faire tout acte de gestion dans lintrt de la socit.

grants

des dirigeants. Elle est souvent obligatoire dans les deux cas suivants : lapprobation des comptes annuels et quand la demande est faite par un associ. - En principe, chaque associ dispose dune seule voix, moins que les statuts ne prvoient autre chose. Sauf stipulation contraire des statuts, les dcisions sont prises lunanimit. 3.3 Le commissaire aux comptes : Les SNC dont le Chiffre dAffaires la clture de lexercice social, dpasse le montant de 50 millions de DH sont tenues de dsigner au moins un commissaire aux comptes. La dsignation est facultative si la socit ne dpasse pas ce montant. 4. Dissolution de la SNC : Elle est soumise aux causes de dissolution communes toutes les socits (arrive du terme, extinction de lobjet social, Situation nette infrieure un quart du capital.etc). Toutefois, elle est galement dissoute pour des causes affrentes sa particularit en tant que socit de personne. Il sagit en fait : - le dcs dun associ, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent prvoir la continuation de la socit avec les hritiers ou seulement avec les associs survivants. - Lorsquil est prononc lgard dun associ un jugement de liquidation judicaire, ou une mesure dinterdiction dexercer une profession commerciale, ou une mesure dincapacit, sauf si continuation a t prvue par les statuts ou si les associs la dcident lunanimit.

II. La Socit en Commandit Simple (SCS)

1. Dfinition : Le terme Commandit vient du latin Accomandita , savoir (dpt, grade). Il semploie pour la socit en commandit qui est une socit forme de deux formes dassocis, les uns sont solidairement tenus des dettes sociales et ont la qualit de commerant, on les appel les commandits ou grants, et les autres, tenus dans les limites de leurs apports, et nacquirent pas la qualit dun commerant, on les appel les commanditaires ou les bailleurs de fonds. Les formalits de publicit sont accomplies selon une procdure identique celle prvue pour les SNC

Pouvoirs des

3.2 Les Assembles dassocis - La runion de lassemble intervient propos des dcisions qui dpassent les pouvoirs

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2. Fonctionnement dune SCS : 2.1La grance : - Il est interdit aux commanditaires de faire tout acte de gestion qui engagerait la socit lgard des tiers. En cas de violation de cette disposition, lassoci commanditaire est tenu solidairement avec les associs commandits des dettes et engagement de la socit qui rsultent des actes prohibs. - la gestion est organise comme dans la SNC. Mmes clauses que La SNC

Nominati on Pouvoirs des

grants
2.2 Les Assembls dassocis :. - Lassemble gnrale est souvent obligatoire dans le cas suivants : lapprobation des comptes annuels - une runion peut tre demande soit par un commandit, soit par le quart en nombre et en capital des commandits. Les statuts peuvent prvoir dautres modalits de runion des assembles. - Les dcisions concernant la modification des statuts ne sont prises quavec laccord de tous les commandits et la majorit en nombre et en capital des commanditaires. - Les parts sociales ne peuvent tre cdes quavec le consentement de tous les associs. - Les statuts peuvent toutefois stipuler que les parts des associs commanditaires sont librement cessibles entre associs, que les parts des associs commanditaires peuvent tre associs, que les parts des associs commanditaires peuvent tre cdes des tiers trangers la socit, et quun associ commandit peut cder une partie de ses parts un commanditaire ou un tiers tranger la socit avec le consentement de tous les commandits et de la majorit en nombre et en capital des commanditaires. 2.3 Situation juridique des associs : Commandits - la grance de la SCS appartient aux commandits, tant donn quils sont responsables indfiniment et solidairement. - toutes les clauses relatives aux associs de la SNC sont valables pour les commandits au niveau de la SCS Commanditaires - ils sont engags par les oprations accomplies par le grant, il ne peut pas sopposer aux dcisions intervenues lgard du grant. - ils sont titulaires de tous les droits attachs la qualit dassoci ; notamment il peut contrler les affaires sociales. - lors de la liquidation, ils ne peuvent enter en possession de sa mise quaprs dsintressement intgrable des cranciers sociaux. - un mineur peut devenir un commanditaire. - ne peuvent pas apporter des apports en industrie.

3. Dissolution de la SCS : - La socit continue malgr le dcs dun commanditaire.

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- Le dcs dun commandit entraine en principe

entraine la dissolution de la socit.

Toutefois, les statuts peuvent prvoir la continuation avec un nouveau commandit ou avec les hritiers du commandit dcd. Dans ce dernier cas, lhritier majeur devient commanditaires. En la prsence dun seul commandit, si les statuts stipulent la continuation de la socit seulement avec les hritiers, le dlai dun an compter de la date de dcs a t prvu pour la transformation de la socit si aucun des hritiers mineurs non mancips n a atteint la majorit. En gnral, la SCS est pourtant caractrise par sa simplicit au niveau de gestion, comme le cas de la SNC, elle permet ainsi des investisseurs qui ne souhaitent pas engager leur responsabilit de faire des placements correspondants lide du capital aventur.

III. La socit en participation :

Elle est constitue avec au moins de deux personnes. Elle nexiste que dans les rapports entre associs et elle nest pas destine tre connu des tiers. Aucun montant minimum lgal du capital social nest exig. Les associs conviennent librement de lobjet social, de leurs droits et obligations respectifs et des conditions de fonctionnement de la socit. Elle nest pas immatricule et donc elle est dpourvue de la personnalit morale. Cette situation entraine ce que : - La SEP na pas de nom, ni de sige, ni de nationalit - Elle na pas de patrimoine, ni dettes ni biens. Les apports des associs doivent nanmoins, tre effectus. Ils sont raliss en indivision ou en jouissance, de mme, les biens acquis au cours de la vie sociale deviennent indivis (article 99 du code des SARL). - Elle ne peut agir en justice, ni faire lobjet dune procdure collective de rglement du passif (c'est--dire impossibilit dtre dclare en faillite). - La SEP peut tre occulte lorsque les associs dcident de dissimuler leur contrat de socit aux tiers. La SEP peut tre au contraire ostensible lorsque les associs agissent en public sans toutefois immatriculer leur socit. - Elle nest soumise aucune condition de forme ni de publicit. - Les tiers traitent avec le grant (ou un associ) en ignorant que celui-ci agit pour le compte de la socit. La socit perd son caractre occulte lorsque le comportement du grant ou des associs la rvle aux tiers, la participation rvle aux tiers devient ostensible. Chaque associ conserve la proprit de son apport, sauf clause contraire ou si les associs dcident de mettre en indivision certains apports. Les biens que les associs acquirent en emploi ou en remploi de deniers indivis pendant la dure de la socit sont rputs indivis. Aucun ne peut demander le partage des biens indivis avant la dissolution de la socit, sauf clause contraire. Cette forme de socit est choisie lorsque : - Les membres veulent conserver son caractre secret de leur regroupement.

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- Lobjet social est temporaire, ou pas assez important pour justifier les lourdeurs et, les frais daccomplissement des formalits constitutives. - Sa souplesse la rend particulirement attractive pour certaines formes de coopration interentreprises, surtout lorsque lopration envisage, qui dpasse les possibilits de chaque entreprise participante (Exp : pools bancaires, syndicalisation financire au niveau de la bourse des valeurs, programmes de recherches, adjudications de marchs importants notamment dans les travaux importants.etc.) - Sa discrtion est galement prcieuse lorsque certaines personnes, physiques ou morales, souhaitent participer, sans que cela ne se sache, une opration certes lucrative mais quelque peu gnante (Exp : production dun artiste ou dun film dont limage de marque nest pas valorisante) - Sa transparence fiscale contribue lintrt que peut prsenter son utilisation (surtout lorsquelle gnre un dficit) dans la mise en place de certains pools dinvestissement pour construire des htels ou des maisons de retraite ou acheter et louer des wagons, des bateaux . Toutefois, outre labsence de personnalit morale (qui peut tre un handicap pour les oprations qui ont vocation durable), la SEP demeure un instrument manier avec prcaution. La dissolution de la SP obit aux causes gnrales de dissolution. Outre ces causes gnrales, tout associ peut demander, lorsque la dure de la socit est indtermine, tout moment, la dissolution de la socit. Cette demande est faite au moyen dune notification adresse par lun des associs aux autres associs, pourvu que cette notification soit faite de bonne foi. Sont commerciales, les SEP dont lobjet est commerciale. Sauf dcision contraire des associs, lorsque la socit en participation est commerciale, les rapports entre associs sont rgis par les dispositions applicables aux SNC. Remarque : Il y a lieu de distinguer la SEP de la socit de fait et de la socit cre de fait. - Socit cre de fait : la situation dans laquelle deux ou plusieurs personnes se comportent, en fait, comme des associs, sans avoir exprim initialement la volont de former une socit et en particulier sans avoir entrepris les dmarches sa constitution (Exp : il peut y avoir une socit cre de fait lorsque les membres de la mme famille exploite en commun un fonds de commerce et se partagent les profits). Elle est nanmoins soumise au droit des socits commerciales si elle a un caractre commercial. - Socit de fait : cest une technique permettant de liquider une socit de droit dont la nullit a t prononce par un tribunal. Il sagit donc dans ce second cas dune socit qui a t voulue comme telle au dpart et immatricule mais qui, par la suite, a t annule la suite dun vice de constitution. On admet alors, pour viter la rtroactivit de la nullit, que la socit annule a fonctionn valablement.

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Section I : Les socits des capitaux A loppos des socits de personnes caractrises par lintuitu personae, les socits des capitaux ne reposent pas sur des considrations de personne. Chaque associ fait un apport, qui en lui-mme nest pas personnalise. Les parts correspondantes peuvent tre librement cdes, un associ remplaant un autre. Il sagit dune participation capitalise la socit. Cette catgorie est constitue principalement par, la Socit Anonyme (SA).

I. La Socit Anonyme (SA)

1. Dfinition :

Cest une socit commerciale raison de sa forme et dont le capital est divis en actions et qui est constitue dassocis qui ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports. Son capital est divis en actions ngociables reprsentatives d'apports en numraire ou en nature l'exclusion de tout apport en industrie.
2. Constitution de la SA: Critres Minimum capital social Minimum actionnair e Les apports SA 3 000 000 DH si la socit fait appel public lpargne ou 300 000 DH dans le cas contraire. 5 actionnaires qui peuvent tre des personnes physiques ou morales - les apports en numraire et en nature donnent lieu la remise dactions dont la valeur nominale ne peut tre infrieure 100 DH. - Les apports en industrie sont interdits, car ils ne peuvent pas tre reprsents par des actions. - Le capital social doit tre intgralement souscrit, c'est--dire que les actions cres lors de lmission doivent avoir trouv preneur. - les actions en numraire peuvent ntre libres que du quart de leur Montant, savoir que la libration nest pas forcment totale, la libration exige le versement effectif du quart du capital souscrit. - Les apports en nature doivent tre valus par un commissaire aux apports dsign cet effet, et ils doivent tre souscrits et librs intgralement lors de leur mission. - Sont tablis par un crit notari ou sous seing-priv - sont signs par les actionnaires ou par un mandataire qui peut justifier dun pouvoir spcial. - Aprs la signature des statuts, on procde aux formalits suivantes : 1. Enregistrement dun exemplaire des statuts la recette des impts du domicile de lun des associs ou du sige social. 2. Insertion dans un journal dannonces lgales 3. Dpt au greffe du tribunal des actes de constitution et de la dclaration de conformit en double exemplaires 3. Immatriculation au registre de commerce : une demande dimmatriculation doit tre dpose au greffe du tribunal du lieu du futur sige social dans les trois mois de la constitution de la socit. 4. insertion au Bulletin officiel et dans un JAL : dans les 30 jours qui suivent limmatriculation au registre de commerce, une insertion

Les statuts Formalits de publicit

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contenant les caractristiques de la socit doit tre faite au BO et dans un JAL. 3. Les rgimes de direction et de gestion : 3.1 Les rgimes de direction :

On distingue deux types de rgime de direction de la SA : - Rgime moniste (ou classique) : Conseil dadministration et Prsident du conseil - Rgime dualiste : Conseil de Surveillance avec directoire
3.1.1 Le Rgime Moniste :

La Forme Classique

La socit est administre par un collge de 3 12 actionnaires appels administrateurs, nommes dans leur fonction par lAssemble Gnrale Ordinaire (AGO). Leur nomination est soumise des exigences particulires : - ladministrateur doit tre un actionnaire : dtenteur dun certain nombre dactions appeles actions de garantie, dont le nombre doit tre fix par les statuts de la socit. - ladministrateur peut tre une personne physique ou morale - Ladministrateur peut tre un salari de la socit : condition que son contrat de travail correspond un emploi effectif. Il ne perd pas le bnfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs lis la socit par un contrat de travail ne peut dpasser le tiers des membres du conseil dadministration. La dure des fonctions des administrateurs est dtermine par les statuts sans pouvoir excder 6 ans en cas de nomination par les AG, et 3 ans en cas de nomination par les statuts (cas des premiers administrateurs nomms lors de la constitution de la socit).

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Les administrateurs peuvent tre rvoqus tout moment par lAGO, sans mme que cette dernire soit mise lordre du jour. Les administrateurs doivent prendre les dcisions ensemble, c'est--dire dans leur runion dans le conseil dadministration. Celui-ci est charg de grer la socit, il est aussi lintermdiaire entre lAGO, organe intermittent, et la direction qui assure la permanence du pouvoir. Le conseil dadministration est convoqu par le prsident. En cas de dfaillance du conseil ou durgence, il est convoque par le commissaire aux comptes. Les dlibrations sont soumises aux rgles de quorum ou de majorit qui est la moiti des membres prsents. Le CA est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit. Ainsi, il est dot des prrogatives quil est pouvoir exercer. Il sagit de : - intervenir dans la dsignation dun certain nombre dorganes sociaux et dtermine leurs attributions : dsigner et rvoquer le prsident du conseil dadministration par exemple. - convoquer lAG, arrter les comptes de chaque exercice, et prsenter lAG un certain nombre de rapports concernant des dcisions graves. - dterminer la rmunration financire du prsident, rpartir librement entre les membres les sommes alloues ou jetons de prsence, autoriser les cautionnements, avals et garanties donnes par la socit.etc. La direction et la reprsentation de la socit sont assures par le prsident du conseil dadministration qui est aussi le directeur gnral. Critres Nomination Conditions de nomination Prsident Le Conseil dadministration - la qualit dadministrateur - tre obligatoirement une personne physique afin de rpondre aux infractions physiques. - la compatibilit et non-interdiction - lution par le CA suivant les conditions de quorum et de majorit. - inscription modificative au registre de commerce. - insertion au BO - son mandat ne peut pas excder 6 ans Montant et mode de calcul sont fixs par le CA - il est investi de tout le pouvoir ncessaire pour assurer un bon fonctionnement de la socit. Toutefois, il doit agir dans la limite de lobjet social - il reprsente la socit vis--vis des tiers. Directeur Gnral CA sur proposition de son prsident - il peut tre administrateur comme il peut tre une tierce personne. - tre obligatoirement une personne physique afin de rpondre aux infractions physiques. - la compatibilit et non-interdiction - lution par le CA suivant les conditions de quorum et de majorit. - inscription modificative au registre de commerce. - insertion au BO - son mandat ne peut pas excder 6 ans sil est administrateur Montant et mode de calcul sont fixs par le CA - le CA dtermine, en accord avec son prsident, ltendue et la dure des pouvoirs dlgus au DG.

Rmunration Pouvoirs

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Responsabilits

Rvocation

Il est responsable envers la socit ou idem envers les tiers dans les cas suivants : - infractions aux dispositions lgales applicables aux SA - violations des dispositions statutaires ou de CA - des fautes commises dans sa gestion - il peut tre rvoqu par le CA tout - elle est admise tout moment par le moment. CA sur proposition du prsident 3.1.2 Le rgime dualiste :

La Forme Dualiste

Critres Nomination Conditions de nomination

Le conseil de surveillance - Dans les statuts et au cours de la vie sociale par lAGO. - composition : trois membres au moins et de douze membres au plus. - une personne morale peut tre nomme au conseil de surveillance condition de dsigner un reprsentant. - la compatibilit, non-interdiction et le mineur non mancip. - il faut tre obligatoirement un actionnaire, dtenteur dun minimum dactions dtermin dans les statuts. - son mandat ne peut pas excder 6 ans - un membre du CS ne peut pas cumuler ses fonctions avec un contrat de travail et ne peut, par consquent, tre salari de la

Le directoire - Conseil de surveillance. - les membres du directoire ne peuvent pas tre suprieurs 5 personnes. - 7 personnes si la socit est cote au niveau de la bourse. - 1 personne si le capital de la socit est infrieur 1 500 000 DH - la dure du mandat est souvent dtermine dans les statuts, dans la limite comprise entre deux et six ans. - aucun membre du CS ne peut faire partie du directoire.

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Rmunration Pouvoirs

Responsabilits

Rvocation Obligations

socit. Montant et mode de calcul sont fixs par lAGO. - il est investi de tout le pouvoir ncessaire pour assurer un bon fonctionnement de la socit. Toutefois, il doit agir dans la limite de lobjet social - il reprsente la socit vis--vis des tiers. Les membres du CS supportent la mme responsabilit que les administrateurs du CA de la SA de type classique - il peut tre rvoqu par lAGE tout moment.

Montant et mode de calcul sont fixs par le Conseil de surveillance. - il possde les pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de la socit. Il est charg dassurer la direction de la socit, de veiller son bon fonctionnement et de la reprsenter vis--vis des tiers.

Prsidence

Publicit

- Les membres du directoire supportent la mme responsabilit que les administrateurs de la SA de type classique. - Sur proposition du CS, lAG dcide de rvoquer les membres du directoire. - exercer un contrle permanent de la - Etablissement dun rapport gestion de la socit par le directoire. trimestriel prsenter au CS - le directeur prsente un rapport - Rdaction dun rapport annuel trimestriel devant les membres du CS. - Etablissement des Etats de synthse. - il prsente lAGO ses remarques et ses observations propos du rapport du directoire et sur les comptes tablis. - Le CS lit en son sein un prsident et - Prsident du directoire : est nomm un vice prsident qui sont charg de par le conseil de surveillance et convoquer le conseil et den diriger les reprsente la socit dans ses dbats rapports avec les tiers. - ils sont obligatoirement des personnes - le CS peut nommer un ou plusieurs physiques et exercent leurs fonctions personnes du directoire au poste du pendant la dure de leur mandat de directeur gnral. membres de conseil. - rgles de majorit et de quorum : identique celles du CA Toute nomination ou changement des membres du directoire ou des membres du conseil de surveillance est soumise publicit : - dans un JAL du lieu du sige social - au registre de commerce. 3.2 Les rgimes de Gestion :

En effet, la SA est gre par les Assembles gnrales. Ainsi, on distingue quatre types dAG : - LAssemble Gnrale Ordinaire (AGO) - LAssemble Gnrale Extraordinaire (AGE) - LAssemble Gnrale Spciale (AGS) - LAssemble Gnrale Mixte (AGM)

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AGO - Tous les actionnaires - les statuts peuvent exiger un minimum dactions, sans que celui-ci puisse tre suprieur 10. La reprsentation Elle est garantie par la loi des actionnaires condition que lactionnaire se fasse reprsenter par son conjoint, par un de ses ascendants ou descendant ou par un actionnaire Admission Le commissaire aux dautres comptes personnes lAG Qui convoque Le CA ou le CS ou dfaut lAG ? le commissaire aux comptes Formalits de - avis de runion convocation - dpts de projets de rsolution - inscription des projets lordre du jour - agrment des projets par le CA ou le directoire Minimum pour - Sur 1 convocation : des dlibrer lAG actions ayant droit de vote. - sur 2 convocation : Aucun quorum nest requis Conditions de majorit Comptences La moiti plus un (51%) des voix des actionnaires prsents ou reprsentes - Approbation des comptes annuels -nomination ou rvocation des membres du CA, CS, directoire. - fixer le montant des jetons de prsence allous au CS, les membres du directoire - ratifier des nominations de nouveaux membres par le conseil la suite dun dcs ou de dmission. - Nommer ou rvoquer les commissaires aux comptes - Approuver le rapport du commissaire aux comptes concernant la situation financire de la socit.

Critres Droit de participer

AGE Tous les actionnaires

Idem

AGS Les actionnaires titulaires dune catgorie dactions dtermine dont la socit envisage de modifier les droits particuliers. idem

Le commissaire comptes Idem idem

aux -

- Sur 1 convocation : des actions ayant droit de vote. - Sur 2 convocation : des actions ayant droit de vote. 2/3 des voix des actionnaires prsents ou reprsents. - Modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. -tendre ou restreindre lobjet social, changer la dnomination, transfrer le sige social. - dcider la dissolution anticipe de la socit, ou la prorogation de sa dure. approuver les oprations relatives la modification du capital. - modifier les modalits de rpartition des bnfices.

Mmes rgles que lAG

La moiti plus un (51%) des voix des actionnaires prsents ou reprsentes Protger les droits qui ont t reconnus certaines catgories dactionnaires et non aux autres. La runion dune AGS spciale nest justifie que si : - il existe une catgorie dactions jouissant de droits particuliers par rapport aux autres actions. - il faut que ces droits particuliers fassent lobjet dune modification.

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LAssemble Gnrale Mixte : est celle au cours de laquelle sont prises des

dcisions dont certaines relvent de la comptence de lAGO et dautres de lAGE. Par exemple : approbation des comptes de lexercice coul et augmentation du capital. LAGM permet de ne pas runir deux assembles successives et vite dtablir deux feuilles de prsence.

Section III. La socit Responsabilit Limite (SARL)

1. dfinition : La SARL sapparente la fois aux socits de capitaux et aux socits de personnes. Cest un type hybride qui puise ses rgles tantt des socits des capitaux, tantt des socits de personnes. Cest un outil idal pour lexploitation des PME. Elle est dun maniement plus ais que les socits anonymes. La SARL se caractrise, comme les socits de personnes, par le caractre personnel des associs. Elle est gnralement constitue par un petit nombre dassocis qui se connaissent et se font confiance. De mme, la cession des parts sociales obit un rgime qui limite la libert des personnes en la matire. La parent de la SARL, avec les socits de capitaux apparait diffrents niveaux : - Les associs nacquirent pas la qualit de commerant - les associs ne sont tenus du passif social qu concurrence de leurs apports. - Les vnements qui affectent la situation juridique personnelle dun associ (dcs, dchance) nont pas une incidence directe sur le fonctionnement de la socit. 2. Fonctionnement de la SARL 2.1 Constitution de la SARL Conditions de fond Conditions de forme - Associs : si en principe deux personnes sont - Les statuts doivent tre rdigs par crit, indispensables pour constituer une Socit, la acte notari ou sous seing-priv. SARL peut nen comporter quun associ unique - formalits de publicit : deux copies des statuts (SARL associ unique). Dans lautre sens, la doivent tre dposes, dans les trente jours de la SARL ne peut pas dpasser cinquante. Au del de constitution, au greffe du tribunal du lieu du sige ce nombre, elle devrait se transformer en SA dans social, et un extrait publi dans un journal un dlai de deux ans. dannonces lgales et au bulletin officiel. - Objet Social : le principe est celui de la libert. Les reprsentants lgaux doivent procder Commerciale par sa forma, la SARL peut limmatriculation de la socit au registre de constituer un cadre pour lexercice de nimporte commerce. quelle activit conomique, condition quelle soit licite et non contraire lordre public et aux bonnes murs. Certaines activits ne peuvent toutefois sexercer dans le cadre de ce type de

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socit. Il sagit des socits de banque, de crdit, dinvestissement, dassurance, de capitalisation et dpargne. - Capital Social : le minimum est fix 10 000 DH. Un quart constitution. - Les parts sociales : le capital social est rparti en parts sociales gales, le montant nominal ne peut tre infrieur cent dirhams. La cession des parts sociales est libre entre les associs, sauf clause contraire des statuts. Dans certains cas, la cession est toutefois soumise au consentement des associs. Les parts sociales ne peuvent tre cdes des tiers quavec le consentement de la majorit des associs reprsentant au moins les trois quart des parts sociales. Toute clause contraire est nulle. - Apports : peuvent tre en numraire, en nature et exceptionnellement en industrie. Ceux en nature sont valus sous la responsabilit dun commissaire aux comptes. Leur valuation doit obligatoirement figurer dans les statuts. Le rapport dvaluation doit tre annex aux statuts 2.2 La grance : Statut du grant Pouvoirs du grant - Il peut tre dsign un ou plusieurs grants soit - Les pouvoirs du grant sont prciss dans les parmi les associs, soit parmi les tiers, statuts, qui peuvent subordonner certains actes condition que ce soit des personnes physiques. une autorisation de lensemble des associs. En - Le(s) grant (s) est (sont) nomm (s) dans les cas de la pluralit des grants, les statuts statuts ou par un acte postrieur, par les associs pourraient prvoir une rpartition des tches et reprsentant au moins les trois quart du capital des pouvoirs. social. celui des mandats dun mme grant. - Dans les rapports avec les tiers, le grant est toute circonstance dans lintrt de la socit, - La loi ne limite pas le nombre de grants, ni investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en - Le grant peut tre rvoqu tout moment par sous rserve des pouvoirs que la loi attribue les associs reprsentant les trois quarts des parts expressment aux associs. Les limitations des au minimum est exig la

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sociales.

pouvoirs du grant sont rputes inopposables aux tiers. La socit serait engage mme pour les actes du grant qui excderaient les limites de lobjet social, mois dtablir la mauvaise foi du tiers. 2.3 Les assembles dassocis :

- Le grant convoque lassemble. Chaque associ a le droit de participer aux dcisions et dispose dun nombre de voix gal celui des parts sociales quil possde. - Le commissaire aux comptes, sil en existe, peut galement convoquer lassemble. 2.4 Le commissaire aux comptes : La dsignation dun commissaire aux comptes est obligatoire dans les SARL dont le CA, la clture dun exercice social, dpasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes. Il est toutefois possible, pour un ou plusieurs associs reprsentant au moins le quart du capital, de demander au prsident du tribunal de dsigner un commissaire aux comptes mme si ce montant na pas t atteint. 2.5 Dissolution de la SARL Les causes gnrales de dissolution dune socit sont applicables la SARL (arrive du terme, extinction de lobjet social .etc.) La SARL peut tre dissoute si, lexpiration du dlai lgal spcifi, la situation na pas t rgularise dans les cas suivants : le nombre dassocis est suprieur cinquante, le capital demeure infrieur 10 000 DH, la situation nette demeure infrieur un quart du capital. Application : Complter le tableau ci-dessous

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Les Principales Structures Juridiques des Entreprises commerciales au Maroc

SNC

ENTREPRIS E INDIVIDUE LLE

Socit en Participa tion

Socit cre de fait

SARL

SA

Nombre dAssoci

Montant du capital

Objet Social (activits)

Dirigeants

Responsabilit Associ

Responsabilit Dirigeants

Rgime Social du dirigeant

Rgime Sociale des associs

Qui prend les dcisions ?

Rvocation des dirigeants

Dure des fonctions

Commissaire aux comptes

Transmission des parts sociales

Table des Matires

Chapitre 4.............................................................................................................2 Table des Matires.............................................................................................28

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