Professional Documents
Culture Documents
STT Họ tên Chuyên cần Tham gia Trình bày, Tổng điểm
( 4/10) thảo luận đặt câu hỏi
(5/10) (1/10)
1 Trần Viết Công 4
2 Nguyễn Thị Ly (B) 4
3 Đinh Bá Thảo 4
4 Lê Hoàng Phương Thảo 4
5 Lê Thị Thảo 4
6 Nguyễn Thị Thanh 4
7 Phạm Hải Vân 4
TÌM HIỂU VỀ KẾ HOẠCH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ MỚI NHẤT CỦA VIETCOMBANK
NHÓM 8
Là bình thường khi đó là kế hoạch phát hành thêm để tăng vốn như nhiều doanh nghiệp khác
vẫn làm nhằm tăng cường năng lực tài chính. Nhưng điểm tạo nên dư luận là có thông tin
“định hướng” việc phát hành của Vietcombank chỉ dành riêng cho cổ đông nhỏ.
Một quan chức cấp cao của Vietcombank cho biết, với kế hoạch tăng vốn mới, ngân hàng
đang xin ý kiến Chính phủ chỉ phát hành cho cổ đông không phải Nhà nước (Nhà nước vẫn
nắm quyền chi phối với hơn 90% vốn tại Vietcombank).
Điểm đáng chú ý là phần vốn phát hành thêm dự kiến tương ứng 9,28% vốn điều lệ hiện có,
cũng khớp với tỷ lệ sở hữu của các cổ đông còn lại (chủ yếu là cổ đông nhỏ) sau khi “loại”
SCIC (hiện sở hữu 90,72%).
Cũng theo những nguồn tin trên, quyền mua dành cho cổ đông thuộc diện của đợt phát hành
dự kiến, như định hướng mà lãnh đạo cao cấp Vietcombank tiết lộ, là theo tỷ lệ 1:1 (mỗi cổ
đông sở hữu 1 cổ phiếu được mua thêm 1 cổ phiếu) với giá bằng mệnh giá 10.000 đồng/cổ
phiếu.
Ngoài ra, một kế hoạch khác cũng đã được đề cập tới là chia cổ phiếu thưởng cho cổ đông
hiện hữu với tỷ lệ 1:1.
II. VCB TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ: CƠ SỞ PHÁP LÝ, NHU CẦU & DỰ KIẾN
1. Cơ sở pháp lý
Luật doanh nghiệp quy định Cty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy
động vốn.
Theo tờ trình ĐHĐCĐ thường niên 2009 V/v phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn điều lệ,
Vietcombank đưa ra những cơ sở sau:
- Theo phương án cổ phần hóa VCB được duyệt tại quyết định số 1289/QĐ-TTg ngày
26/09/2007 của Thủ tướng Chính Phủ , vốn điều lệ của VCB là 15.000 tỷ đồng.
- Ngày 26/12/2007, VCB đã tiến hành IPO chào bán ra công chúng 97,5 triệu cổ phần với giá
đấu giá thành công bình quân thực tế là: 107.572 đồng. Sau khi IPO, VCB đã bán cổ phiếu
cho cán bộ CNV với giá ưu đãi (60% giá đấu giá bình quân) theo quy định và thực hiện
chuyển đổi đối với Trái phiếu chuyển đổi phát hành năm 2005.
- Tổng Vốn điều lệ tại thời điểm VCB chính thức chuyển đổi thành NHTM cổ phần
(02/06/2008) và duy trì cho đến thời điểm hiện nay là: 12.100.860.260.000 đồng, trong đó
Nhà nước (SCIC) sở hữu 90,72%, các cổ đông khác sở hữu 9,28%.
2. Nhu cầu tăng vốn điều lệ
- Hiện tại, vốn điều lệ của VCB mới đạt trên 12 ngàn tỷ, so với phương án cổ phần hóa được
duyệt thì mới đạt 81%. Vốn điều lệ thấp dẫn đến giảm hệ số an toàn vốn tối thiểu CAR² do
tổng tích sản vẫn tăng. Mặt khác, theo quy định về các tỷ lệ an toàn bắt buộc do NHNN quy
định, tổng đầu tư góp vốn vào các doanh nghiệp khác (kể cả công ty con) của các TCTD
không được quá 40% vốn điều lệ và các quỹ dự trữ. So với quy định này, hạn mức đầu tư còn
lại của VCB chỉ còn khoảng chưa đến 1000 tỷ.
- Tăng VĐL để đảm bảo hệ số an toàn vốn tối thiểu, tạo điều kiện tăng tổng tích sản, mở rộng
hoạt động là nhu cầu cần thiết.
- VCB vẫn tiếp tục tìm kiếm cổ đông chiến lược và dự tính phương án phát hành thêm cổ
phiếu cho CĐCL. Trong khi chưa tìm được, phương án phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu
là phù hợp hơn cả.
3. Vốn điều lệ dự kiến tăng thêm:
- Vốn điều lệ phát hành thêm: 1.122.854.260.000 đồng (tương ứng 9,28% vốn điều lệ hiện
có)
- Vốn điều lệ sau khi phát hành thêm: 13.223.714.520.000 đồng
- Vốn điều lệ tăng thêm được sử dụng để mở rộng kinh doanh, đầu tư vốn cho các công ty
con, công ty liên doanh, liên kết và góp vốn vào một số doanh nghiệp khác trong năm 2009
(Shinhanvina Bank, VCBS, VCBF, VCLI, MB, GDB,…)
III. NHÌN NHẬN VỀ KẾ HOẠCH PHÁT THÊM CỔ PHIẾU ĐỂ TĂNG VỐN ĐIỀU
LỆ CỦA VIETCOMBANK
1. Mục đích vủa Vietcombank. Lợi ích của các cổ đông nhỏ
- Kế hoạch phát hành tăng vốn điều lệ do Vietcombank đưa ra có hàm ý bù đắp thua thiệt cho
những nhà đầu tư trót ôm cổ phiếu giá cao tại phiên IPO cách đây một năm rưỡi. Trong số
này, không ít người là cán bộ, nhân viên của chính Vietcombank.
Nếu phương án đó được thông qua và thực hiện. sau khi thực hiện hai lần phát hành theo giả
thiết trên, giá đấu thành công bình quân cổ phiếu Vietcombank trước đó ở mức hơn 107.000
đồng sẽ được kéo xuống chỉ còn khoảng 30.000 đồng.
Theo đó, giá vốn của nhà đầu tư sẽ gần bằng giá thị trường (sau khi đã điều chỉnh độ pha
loãng). Và “ngẫu nhiên” họ không còn lỗ tới khoảng 70% như thực tế hiện nay. Đó là chưa
xét đến trường hợp cán bộ nhân viên được mua ưu đãi 60% giá đấu thành công bình quân.
Đó là những lợi ích lớn cho các cổ đông hiện hữu, ngoại trừ SCIC. Nhưng với những nhà đầu
tư đã tham gia mua trái phiếu chuyển đổi, tham gia đấu giá và trúng thầu trước đó đã chấp
nhận cắt lỗ thì phải chấp nhận sự “đã rồi”.
Với những nhà đầu tư mới, vừa mua với giá khoảng 30.000 đồng/cổ phiếu (mức thực tế giao
dịch gần đây), có thể sẽ thu được một khoản lãi lớn. Khi phát hành ưu đãi 1:1 với giá 10.000
đồng/cổ phiếu, giá vốn của họ sẽ giảm xuống chỉ còn khoảng 20.000 đồng/cổ phiếu. Khi phát
hành thưởng 1:1, giá vốn chỉ còn khoảng 10.000 đồng.
Như vậy, sau khi mua với giá khoảng 30.000 đồng, nộp thêm 10.000 đồng họ được tổng 4 cổ
phiếu sau hai lần phát hành. Và dù bị pha loãng khoảng 18%, họ vẫn có thể thu lãi khoảng
150% trong thời gian ngắn.
Tất nhiên, những tính toán trên chỉ mang tính tương đối, theo giả thiết gợi mở thông tin từ
lãnh đạo cao cấp của Vietcombank mà một số tờ báo đề cập, nhưng cũng là một tham khảo
cho thấy có thể dẫn đến bất cập trong lợi ích của các cổ đông, nhà đầu tư
- Đề xuất của Vietcombank, ngoài mục đích bù đắp thua thiệt cho các cổ đông từng trúng đấu
giá cao, cũng được hiểu như một động thái trung bình giá trước khi niêm yết (dự kiến sẽ diễn
ra trong quí 3 năm nay). Vietcombank có thể có được những mức giá thuận lợi hơn để đàm
phán với các đối tác chiến lược nước ngoài, một khó khăn chưa thể giải quyết kế từ sau cổ
phần hóa.Ông Nguyễn Phước Thanh, Tổng giám đốc Vietcombank cho biết: Chúng tôi mong
muốn niêm yết với giá thấp nhất có thể!
Động thái này đã phát đi tín hiệu nào đó với các tập đoàn quốc tế đang quan tâm trở thành đối
tác chiến lược trong Vietcombank.
2. Vietcombank tăng vốn điều lệ: Mài mòn tài sản nhà nước?
Lợi ích và quyền lợi của Nhà nước sẽ bị ảnh hưởng nếu phương án tăng vốn điều lệ của
Vietcombank được thông qua và thực hiện.
Giả thiết nếu SCIC, có văn bản từ chối quyền lợi không mua cổ phiếu VCB với giá rẻ.
Sau khi phát hành, số cổ phiếu tăng thêm 9,28%, thu nhập trên cổ phiếu sẽ giảm 9,28%; giá
cổ phiếu của Vietcombank từ khoảng 30.000 đồng/cổ phiếu (theo mức giao dịch thành công
gần đây tại một số công ty chứng khoán) sẽ giảm xuống còn khoảng 27.000 đồng. Theo tính
toán sơ bộ, Nhà nước sẽ chịu thiệt 2.748 tỷ đồng.
Và nếu việc chia thưởng với tỷ lệ 1:1 cũng được thực hiện theo hướng đó, qua hai lần phát
hành, Nhà nước có thể mất khoảng 18% giá trị bị pha loãng, giá cổ phiếu có thể điều chỉnh
xuống khoảng 25.000 đồng.
Khi thị giá tăng lên (giả sử tiềm năng của cổ phiếu VCB còn) thì Nhà nước còn bị "thất thoát"
gấp bội.
Đáng chú ý là với những giả thiết trên, sau khi thực hiện, tỷ lệ sở hữu của nhà nước tại ngân
hàng này từ hơn 90% sẽ giảm xuống chỉ còn khoảng hơn 76%.
Ông Mạc Quang Huy - chuyên gia tài chính độc lập, trong cuộc trao đổi với VnEconomy gần
đây cho rằng: có thể thấy bản chất của kế hoạch phát hành ưu đãi là việc chuyển tài sản từ túi
tiền của Nhà nước sang túi tiền của các cổ đông thiểu số.
Bảng 1: Thiệt hại của Nhà nước nếu phương án tăng vốn điều lệ
của Vietcombank được thông qua và thực hiện.
Sở hữu Trước khi Giá trị tính Sau 2 lần phát Giá trị tính Chênh lệch
phát hành theo thị giá hành thêm theo thị giá giá trị sau
thêm trước khi phát (cổ phần) sau 2 lần 2 lần phát
(cổ phần) hành thêm phát hành hành thêm
(30.000/1 cổ thêm
phiếu) ( 25.000/1 cổ
phiếu)
Nhà nước 1.097.686.837 32.930.605 1.097.686.837 27.442.171 -5.488.434
(SCIC) (90,72%) (tỷ đồng) (76,5%) (tỷ đồng) (tỷ đồng)
Các cổ đông 112.285.426 3.368.527 (tỷ 336.856.278 8.421.407 +5.052.880
khác (9,28%) đồng) (23,5%) (tỷ đồng) (tỷ đồng)
Tính đến ngày hôm nay (26/05), vẫn chưa có ý kiến chỉ đạo chính thức nào của Chính
phủ về phương án phát hành gây tranh cãi này. Mọi con đường tìm kiếm thông tin về
vụ việc đều được chặn kín. Liệu Nhà nước có chấp nhận “hi sinh” quyền lợi để cùng
Vietcombank bù đắp thua thiệt cho những nhà đầu tư trót ôm cổ phiếu giá cao tại phiên
IPO cách đây một năm rưỡi?
Bài toán công bằng và tạo ra tiền lệ xấu ảnh hưởng đến tiến trình cổ phần hóa, cải cách
doanh nghiệp Nhà nước cũng như phát triển của thị trường chứng khoán sẽ giải quyết
như thế nào nếu chấp nhận phương án này?
4. Thử gỡ rối cho Vietcombank
(Trích bài viết của chuyên gia tài chính Huỳnh Thế Du - cộng tác viên của VnEconomy ngày
25/05/2009, với hy vọng góp phần đưa ra một giải pháp hợp lý cho những khúc mắc gây
nhiều tranh cãi của kế hoạch này).
“Giải pháp đề xuất: Thưởng quyền chọn mua cổ phiếu
Phương án này được thực hiện như sau:
Ở mức dè xẻn nhất đối với với người lao động, nhưng hào phóng hơn phương án trên,
Vietcombank sẽ phát hành 15,9 triệu quyền chọn mua cổ phiếu (5,3*3). Mỗi quyền chọn sẽ
được quyền mua một cổ phiếu ở mức giá 10 nghìn đồng mà trong đó 1/3 có thể thực hiện
ngay, 1/3 được thực hiện sau 3 năm và 1/3 được thực hiện sau 5 năm.
Số quyền chọn này sẽ được đem thưởng cho những người đã được mua cổ phiếu với giá ưu
đãi trước đây theo tỷ lệ ba quyền chọn cho một cổ phiếu. Việc phân phối quyền chọn này
được thực hiện một cách đơn giản khi dựa vào danh sách phân chia cổ phiếu được mua ưu đãi
trước đây, loại trừ những người đã đi khỏi Vietcombank.
Lý do một quyền được thực hiện ngay bây giờ là để bù đắp phần thiệt hại từ việc mua cổ
phiếu ưu đãi trong đợt IPO. Hai quyền còn lại là để tạo động lực làm việc cho người lao động
vì họ biết rằng nếu làm việc chăm chỉ đóng góp nhiều thì lợi nhuận sẽ được tạo ra nhiều hơn,
giá cổ phiếu sẽ gia tăng và quyền chọn lại càng có giá. Điều kiện 3 và 5 năm chính là những
sợi lạt mềm để buộc chặt người lao động với ngân hàng.
Một điều kiện khác đối với quyền chọn này là nếu ai bỏ việc ở Vietcombank trước khi quyền
chọn được thực hiện thì quyền đó sẽ tự mất giá trị. Tuy nhiên, để bảo đảm quyền lợi của
người giữ quyền chọn, khi Vietcombank phát hành thêm cổ phiếu trọng số của quyền chọn sẽ
được điều chỉnh. Ví dụ nếu có thêm 1.21 triệu cổ phiếu được phát hành thì một quyền chọn sẽ
được mua 2 cổ phiếu thay vì 1.
Với phương án này, phần giá trị tăng thêm cho người lao động là hơn 600 tỷ đồng, gần gấp
đôi con số của phương án trên. Tuy nhiên, nếu nhờ động lực của chính sách này mà lợi nhuận
hàng năm tăng thêm 2% (60-70 tỷ đồng) thì giá trị hiện tại của phần tăng thêm này cũng đã
hơn 600 tỷ đồng và điều này hoàn toàn nằm trong tầm tay người lao động của Vietcombank
nếu họ có được tâm lý và động cơ khuyến khích tốt.
Hơn thế, tỷ trọng phần vốn nhà nước chỉ giảm đi 1,18% so với sở hữu hiện tại thay vì gần
15% và nếu lợi nhuận được tạo ra nhiều hơn thì giá trị của phần vốn của Nhà nước có thể
không giảm mà còn gia tăng.
Một ưu điểm khác của phương án này là người nhận không lo phải chuẩn bị tiền vì quyền
chọn có thể được bán với giá bằng mức chênh lệch giữa giá thị trường của cổ phiếu và giá
được mua trừ đi những khoản phí giao dịch và như vậy người điều hành doanh nghiệp sẽ
không phải xoay sở để giúp nhân viên của mình có thể mua cổ phiếu khi mà nhiều người
không có sẵn tiền.
Một ưu điểm khác là cách thức này hoàn toàn có thể áp dụng để giải quyết cho những trường
hợp tương tự mà người lao động đã phải mua giá cao ở nhiều đợt IPO trước đây và công cụ
này không chỉ giới hạn trong những người đã được mua cổ phiếu mà Vietcombank cũng như
các doanh nghiệp khác hoàn toàn có thể áp dụng cho toàn thể cán bộ nhân viên của mình để
khuyến khích họ làm việc và gắn bó dài lâu với doanh nghiệp.
Từ phân tích trên cho thấy, thưởng quyền chọn mua cổ phiếu là công cụ khá hữu ích mà nó có
thể giúp “đổi mới phương thức quản lý nhằm nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của nền
kinh tế; đảm bảo hài hoà lợi ích của Nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư và người lao động
trong doanh nghiệp; thực hiện công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị trường; khắc phục
tình trạng cổ phần hóa khép kín trong nội bộ doanh nghiệp; gắn với phát triển thị trường vốn,
thị trường chứng khoán”, những mục tiêu được ghi rõ trong Nghị định 109/NĐ-CP về cổ
phần hóa doanh nghiệp Nhà nước”.
…………………………………..
Theo một nhà đầu tư thì: “Cách hay nhất là: vào những dịp lễ tết, VCB thưởng cho CB-CNV
một khoản kha khá nhằm hỗ trợ họ, và chỉ trong nội bộ thì có lẽ sẽ hợp lý hơn, đồng thời
cũng ít bị dư luận lên tiếng. “
Còn việc tăng vốn, chia lợi tức, niêm yết... vẫn thực hiện theo luật doanh nghiệp hiện hành.
Như vậy sẽ không tạo ra tiền lệ xấu, giữ vững được thương hiệu VCB và không làm chậm
quá trình cổ phần hoá của nhà nước”.
Nhóm 8 nhận xét rằng:
Nhóm 8 không đồng ý với 2 phương án nêu ra ở trên ( cách tăng vốn điều lệ và cách
thưởng) vì trong 2 phương án này đều lấy từ tài sản chung của VCB (mà SCIC nắm
phần lớn tỉ lệ vốn ) chia cho CB-CNV, và cả 2 phương án đều gây thiệt hại cho nhà nước
và không công bằng đối với cổ đông phổ thông, nên gây lên dư luận.
Tuy nhiên, thực tế cho thấy cần phải có một giải pháp nào đó để giải quyết “những vấn
đề nhạy cảm”, lúc này nhóm 8 chọn phương án thưởng vì :
Ở cách tăng vốn điều lệ thì không những bù đắp lại “cái lỗ” của CB-CNV mà nhiều
người còn có lãi lớn, hơn nữa tỉ lệ nắm giữ vốn của họ trong VCB tăng lên đáng kể, do
đó quyền lợi của họ cũng tăng lên rất nhiều. Có lẽ đó cũng chính là dụng ý của VCB
trong lần tăng vốn điều lệ này. Phương án này gây nhiều xôn xao trong dư luận, vì
không đảm bảo tính công bằng đối với các nhà đầu tư, và tạo tiền lệ không tốt sau này
trong quá trình cổ phần hóa đối với các Doanh nghiệp. Nếu chấp nhận thì nhà nước sẽ
nói sao với các Doanh nghiệp khác ?!
Ở phương án thưởng cho các CB-CNV. Mặc dù, thưởng cho CB-CNV , thì dù là 1 khoản
“kha khá” thì còn quá nhỏ để bù đắp lại “cái lỗ” của CB-CNV, tuy nhiên trong phương
án thưởng sẽ giải quyết được “vấn đề nhạy cảm” là :
Thứ nhất: “Cũng là trích từ tài sản chung của VCB nhưng khoản ra sẽ ít hơn nhiều”.
Nhà nước chịu thiệt ít hơn.
Thứ hai: “Vẫn giữ vững được tỉ lệ nắm giữ vốn của SCIC và cổ đông khác, không tạo
tiền lệ không tốt về sau.”
Thứ ba : “Thưởng cho những ai xứng đáng được thưởng, công bằng tuỳ nội bộ của
VCB quyết định”. Và như thế cũng là quá ưu tiên đối với họ rồi.
Do đó, nếu thực hiện theo phương án này cũng ít bị dư luận lên tiếng.
Tuy nhiên, không nên lạm dụng phương án này, vì nếu thưởng thường xuyên, thì cũng
gây dư luận rất nhiều.
*****************************
Chú thích:
1 – IPO (Initial Public Offering): phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu.
Theo thông lệ tài chính trong kinh doanh, việc phát hành này có nghĩa là một doanh nghiệp
lần đầu tiên huy động vốn từ công chúng rộng rãi bằng cách phát hành các cổ phiếu phổ
thông, nghĩa là cổ phiếu ghi nhận quyền sở hữu đúng nghĩa và người nắm giữ có quyền biểu
quyết tương ứng trong các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên hay bất thường. Một
phần của IPO có thể là chuyển nhượng cổ phần của cổ đông hiện hữu.
Mỗi doanh nghiệp chỉ có một lần IPO duy nhất, và sau khi đã IPO thì các lần tiếp theo sẽ
được gọi là phát hành cổ phiếu trên thị trường thứ cấp (Seasoned Public Offering/ Follow-
On Offering/ SPO)
(Theo www.asset.vn)
Tham khảo:
- Luật doanh nghiệp 2005
- www.vietcombank.com.vn
- www.vnexpress.net
- www.laodong.com.vn
- www.vneconomy.com.vn