PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY

Picture 4

toanvs@gmail.com 1
1. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY

toanvs@gmail.com 2
 1.1 Khái niệm công ty
• Căn cứ pháp lý:
• Luật công ty ngày 21/12/1990 có hiệu lực
ngày 1/4/1991
• Luật doanh nghiệp ngày 12/6/1999, có
hiệu lực ngày 1/1/2000
• Luật doanh nghiệp ngày 29/11/2005 có
hiệu lực 1/7/2006
• Các VBPL hướng dẫn khác

toanvs@gmail.com 3
• Nhà nước khuyến khích phát triển kinh
tế
• khuyến khích thành lập các tổ chức kinh
tế có khả năng cạnh tranh
 Công ty là một hình thức liên kết kinh
doanh

toanvs@gmail.com 4
Đặc điểm của công ty kinh doanh

• Sự liên kết của nhiều chủ thể: nguồn

vốn, công sức, trí tuệ…
• Sự liên kết thông qua một sự kiện pháp
lý: sự kiện thành lập
• Nhằm thực hiện mục đích kinh doanh:
lợi nhuận

toanvs@gmail.com 5
1.2 phân loại công ty

toanvs@gmail.com 6
 CÔNG TY

ĐỐI NHÂN ĐỐI VỐN

toanvs@gmail.com 7
 1.2.1 Công ty đối nhân
• Cơ sở hình thành công ty: quan hệ
nhân thân (quen biết, tin tưởng) giữa
những người đầu tư.

toanvs@gmail.com 8
• Pháp luật đơn giản đối với hoạt động của
công ty.
• Trách nhiệm cá nhân cao
• Chuyển nhượng phần vốn khó (thay đổi
tư cách thành viên)
• Công ty hợp danh

toanvs@gmail.com 9
 1.2.2 công ty đối vốn
• Vốn là yếu tố quyết định địa vị của người
đầu tư.
• Không quan tâm đến tư cách cá nhân
• Tách bạch giữa công ty và người đầu tư,
công ty chịu trách nhiệm độc lập
• Chế độ trách nhiệm hữu hạn

toanvs@gmail.com 10
• Pháp luật phức tạp
• Thay đổi tư cách thành viên dễ dàng
• Hạn chế trách nhiệm cho người đầu tư.
• Công ty cổ phần

toanvs@gmail.com 11
 Coâng ty

2 in 1
oâng ty ñoái nhaân Coâng ty ñoái voá
Löôõng tính

oâng ty hôïp danh

Coâng ty TNHH
Coâng ty coå phaà

toanvs@gmail.com 12
 CON G TY

CT HOP D AN H CT CO PH AN CT TNHH

toanvs@gmail.com 13
2. QUYỀN THAM GIA HoẠT ĐỘNG VÀ
ĐẦU TƯ VÀO CÔNG TY
• Ai có quyền đầu tư (tham gia vào hoạt
động kinh doanh và hưởng lợi nhuận)
vào công ty?

toanvs@gmail.com 14
 HÀNH VI ĐẦU TƯ

TRỰC TIẾP GIÁN TIẾP

(quản lý) (góp vốn)

toanvs@gmail.com 15
2.1 Trực tiếp (thành lập, quản lý)

• Quá trình khai sinh và tồn tại của công

ty.
• Bằng hành vi của mình
Vd: sáng lập (k. 10 đ 4 ldn 2005), quản lý
(k.13 đ.4 LDN 2005)

toanvs@gmail.com 16
 Thành lập,
quản lý

Cá nhân Tổ chức

toanvs@gmail.com 17
 Cá nhân
• Công dân Việt nam
• người Việt Nam định cư tại nước ngoài
• Người nước ngoài

• Không thuộc đối tượng bị cấm theo

điều 13 LDN (vd: công chức, người
đang chấp hành hình phạt tù, quân
nhân…)
toanvs@gmail.com 18
 Tổ chức
• Tổ chức kinh tế VN: Công ty CP,
CTTNHH, DNNN, HTX, DN có vốn ĐTNN
• Tổ chức KT Nước ngoài
• Tổ chức chính trị- xã hội: nhà nước, cơ
quan đảng, đoàn thể, mặt trận, phụ nữ,
hội cựu chiến binh, hội từ thiện….
• Trường học, viện nghiên cứu

toanvs@gmail.com 19
 Cá nhân, tổ chức không có quyền
thành lập và quản lý doanh nghiệp
k. 2 đ. 13 LDN 2005

toanvs@gmail.com 20
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ
trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản
nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh
doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị
mình;
b) Cán bộ, công chức theo quy định của
pháp luật về cán bộ, công chức;
c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên
nghiệp, công nhân quốc phòng thuộc
QĐND VN, CAND VN;

toanvs@gmail.com 21
d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong
các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà
nước…;
đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế
năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng
lực hành vi dân sự;
e) Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc
đang bị Toà án cấm hành nghề kinh
doanh;
g) Các trường hợp khác theo quy định của
pháp luật về phá sản.

toanvs@gmail.com 22
 2.2. Góp vốn
• Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty
để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ
sở hữu chung của công ty (k.4 đ.4 LDN)
• Không tham gia trực tiếp vào quá trình
thành lập và điều hành hoạt động của
công ty

toanvs@gmail.com 23
 K.3, K.4 đ. 13 LDN2005
Tổ chức, cá nhân sau đây không được góp vốn
vào công ty:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang
nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước
góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng
cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Các đối tượng không được góp vốn vào
doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về
cán bộ, công chức.
toanvs@gmail.com 24
 Chú ý
• Người tham gia thành lập và quản lý vẫn có
thể góp vốn vào công ty (2 tư cách)
• Người quản lý có thể không phải là người góp
vốn
• Người góp vốn: chỉ chuyển tài sản cho công
ty kinh doanh (1 tư cách)
• Do đó: không được quản lý vẫn có thể góp
vốn vào hoạt động của công ty.

toanvs@gmail.com 25
 3. THÀNH LẬP CÔNG TY
• Thủ tục pháp lý khai sinh ra công ty
• Thủ tục nhà nước công nhận quyền
kinh doanh cho công ty
• Người đầu tư phải thực hiện thì mới
được kinh doanh

toanvs@gmail.com 26
 Bước 1: chuẩn bị hồ sơ
• Đơn đăng ký kinh doanh
• Danh sách thành viên
• Điều lệ hoạt động công ty
• Bản sao CMND, Hộ Chiếu hoặc bản sao
giấy tờ pháp lý (nếu là tổ chức)

toanvs@gmail.com 27
 Bước 2: nộ p và đă ng k ý ki nh
do anh
• Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh
doanh cấp tỉnh
• Nếu hồ sơ hợp lệ: trong vòng 10 ngày
làm việc cơ quan ĐKKD sẽ cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh cho người đầu
tư

toanvs@gmail.com 28
 Hồ sơ hợp lệ
• Ngành, nghề kinh doanh không bị cấm
• Tên công ty hợp pháp (tham khảo: đ.
31, 32, 33, 34 LDN)
• Điều lệ công ty hợp pháp (đ. 22 LDN)
• Có đủ giấy tờ chứng minh tư cách pháp
lý của người đầu tư và người nộp hồ sơ

toanvs@gmail.com 29
 “Gi ấy ch ứn g nh ận đ ăng k ý
kinh do an h”
là giấy tờ pháp lý chứng minh sự hợp pháp
của công ty.
Công ty được quyền kinh doanh kể từ khi
được cấp giấy CNĐKKD

toanvs@gmail.com 30
 Bư ớc 3: côn g bố
• Người đầu tư phải công bố công khai
việc thành lập của công ty
• Đ. 28 LDN: đăng trên mạng thông tin
doanh nghiệp của cơ quan ĐKKD hoặc
báo viết, báo điện tử trong 3 số liên
tiếp.

toanvs@gmail.com 31
4. CÔNG TY HỢP DANH

Đ. 130- 140 LDN 2005

toanvs@gmail.com 32
 4.1 Khái niệm:
• Thành viên: ít nhất 2
• Vốn điều lệ: do các thành viên góp
• Kinh doanh dưới một tên chung
• Trách nhiệm thành viên: vô hạn và hữu
hạn
• Tư cách pháp nhân: có
• Phát hành chứng khoán: không
toanvs@gmail.com 33
 4.2 Địa vị pháp lý thành viên
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên trong
công ty.
• Hình thành từ thời điểm trở thành
thành viên công ty.
• Sự khác nhau về địa vị pháp lý tùy
thuộc nhiều yếu tố

toanvs@gmail.com 34
 Thành viên

Hợp danh Góp vốn

toanvs@gmail.com 35
 4.2.1 Thành viên hợp danh
• Thành viên bắt buộc
• Số lượng: ít nhất 2
• Điều kiện:
• Cá nhân
• ĐK của người quản lý cty
• Hạn chế trong việc đầu tư vào DNTN và
CTHD khác

toanvs@gmail.com 36
 Quyền và nghĩa vụ (đ. 134 LDN)
• Quyền:
• Nội bộ
• Quản lý: Tham gia giải quyết công việc chung.
Quyền biểu quyết
• Chia lợi nhuận: theo tỉ lệ vốn hoặc theo qui định tại
điều lệ
• Sử dụng tài sản công ty để phục vụ cho lợi ích của
công ty
• Nhận thông tin về hoạt động kinh doanh, xem sổ
sách kế toán

toanvs@gmail.com 37
 Quyền và nghĩa vụ (đ.134 LDN)
• Quyền:
• Đối với người thứ 3:
• Trực tiếp tham gia điều hành hoạt động kinh
doanh (đ. 137 LDN 2005)
• Nhân danh (đại diện) tham gia thực hiện
giao dịch ( điểm b k.1 đ.134 LDN)

toanvs@gmail.com 38
 Quyền và nghĩa vụ
• Nghĩa vụ:
• Toàn tâm với công ty, vì lợi ích chung
của công ty, không thể tư lợi.
• Trách nhiệm vô hạ n về mọi hoạt động
của công ty
• Li ên đớ i trách nhiệm với các thành viên
hợp danh khác (điểm đ k. 1 đ. 134 LDN)
• Chịu lỗ (rủi ro): theo thỏa thuận
toanvs@gmail.com 39
Trách nhiệm liên đới vô hạn của TVHD

Chuû nôï

Nôï cuûa coâng ty

TVHD A TVHD B THVD C

toanvs@gmail.com 40
 Chú ý
• Mọi hạn chế đối với thành viên hợp
danh trong thực hiện công việc kinh
doanh hằng ngày của công ty chỉ có
hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó
được biết về hạn chế đó. (k1 đ.137
LDN)

toanvs@gmail.com 41
 4.2.2 Thành viên góp vốn
• Thành viên không bắt buộc
• Yêu cầu pháp lý: góp vốn

toanvs@gmail.com 42
 Quyền và nghĩa vụ
• Nhận lợi nhuận: theo tỉ lệ phần vốn góp
• Quyền quản lý:hạn chế
• Nghĩa vụ: tuân thủ điều lệ công ty
• Trách nhiệm: chịu trách nhiệm trong phần
vốn góp (hữu hạn) đối với các khoản nợ
của công ty.

toanvs@gmail.com 43
 Quyền và nghĩa vụ
• Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại
Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ
sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các
quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn,
về tổ chức lại và giải thể công ty và các nội
dung khác của Điều lệ công ty có liên quan
trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ

toanvs@gmail.com 44
 4.2.3 Thay đổi tư cách TV
Đối với thành viên hợp danh:
• Khó khăn
• Chuyển nhượng: phải được sự chấp thuận của
các TVHD còn lại (k3 đ. 133 LDN)
• Rút vốn: được Hội đồng TV chấp thuận (đ.138)
• Bị khai trừ (k.3 đ.138)
Đối với thành viên góp vốn: dễ hơn k 1d, 1e đ.
140 LDN)

toanvs@gmail.com 45
• Trong trường hợp tư cách TV bị chấm
dứt (khi tự bị khai trừ do không góp
vốn, không thực hiện đúng các nghĩa vụ
của mình) TVHD vẫn phải chịu trách
nhiệm liên đới vô hạn đv các khoản nợ
phát sinh trước thời điểm chấm dứt tư
cách tv (trong 2 năm)

toanvs@gmail.com 46
 4.3 Tổ chức quản lý:
Hoäi ñoàng thaønh vieân

TVHD TVHD TVHD

Giaùm ñoác

toanvs@gmail.com 47
• Thành phần của hội đồng thành viên CTHD?
Người ngoài công ty có thể tham giao vào
HĐTV công ty không? Tham gia quản lý công
ty?
• Thẩm quyền của Hội đồng TV?
• Tỉ lệ thông qua quyết định của Hội đồng TV?
• Ai có quyền yêu cầu triệu tập họp của HĐTV?
• Ai có quyền triệu tập cuộc họp của HĐTV?

toanvs@gmail.com 48
5. CÔNG TY CỔ PHẦN

Đ. 77- 129 LDN 2005

toanvs@gmail.com 49
 5.1 khái niệm công ty CP
Doanh nghiệp
• Số lượng thành viên: 3 ≥
• Phát hành chứng khoán

toanvs@gmail.com 50
 CT CP

TRÁCH NHIỆM
THÀ NH VIÊ N VỐN ĐIỀU LỆ PHÁ P NHÂ N Chứ ng kh oán
HỮU HẠN

toanvs@gmail.com 51
 Cổ phần và cổ đông
• Cổ phần: là phần chia nhỏ nhất của vốn
điều lệ và được thể hiện dưới hình thức
cổ phiếu
• Cổ đông: là người sở hữu cổ phần của
công ty (người đầu tư góp vốn)

toanvs@gmail.com 52
 5.2 Địa vị pháp lý cổ đông
• Điều kiện pháp lý: chung
• Xác định dựa trên chủng loại và số
lượng cổ phần mà cổ đông sở hữu (k5
đ.78)

toanvs@gmail.com 53
• Thời điểm trở thành cổ đông:
- thanh toán đủ,
- được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông

toanvs@gmail.com 54
 5.2 Địa vị pháp lý cổ đông

Voán Quyeàn Lôïi Ruûi ro

nhuaän

toanvs@gmail.com 55
 CỔ ĐÔNG

PHỔ THÔNG ƯU ĐÃI

toanvs@gmail.com 56
 5.2.1 Cổ đông phổ thông
• Đ. 79- 80 LDN 2005
• Người sở hữu cổ phần phổ thông

toanvs@gmail.com 57
 5.2.1 Cổ đông phổ thông
• Quyền:
• Tham gia thảo luận và biểu quyết
• Hưởng cổ tức (đ. 93)
• Quyền ưu tiên mua CP mới
• Quyền đối với thông tin: danh sách cổ đông
biểu quyết, điều lệ, sổ biên bản họp và nghị
quyết của đại hội đồng
• Đề cử người vào HĐQT, yêu cầu triệu tập họp
ĐHĐCĐ trong một số trường hợp (k 3 đ. 79)

toanvs@gmail.com 58
 5.2.1 Cổ đông phổ thông
• Nghĩa vụ:
• Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua
• trách nhiệm hữu hạn.
• Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ
của công ty.
• Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ
đông, Hội đồng quản trị.

toanvs@gmail.com 59
 Cổ đông sáng lập (đ.84 LDN)
• Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây
dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ
đầu tiên của công ty cổ phần.
• cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập.

toanvs@gmail.com 60
 Cổ đông sáng lập
• Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng
ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ
thông được quyền chào bán và phải thanh
toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong
thời hạn 90 ngày.
• Cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển
nhượng cổ phần phổ thông của mình.

toanvs@gmail.com 61
 5.2.2 Cổ đông ưu đãi
• Người sở hữu cổ phần ưu đãi
• Loại cổ phần không bắt buộc phát hành

toanvs@gmail.com 62
 5.2.2 Cổ đông ưu đãi
o Cổ phần ưu đãi có một số quyền và nghĩa
vụ (ưu đãi) khác so với cổ phần phổ
thông
o đáp ứng các nhu cầu khác nhau của
người đầu tư và nhu cầu huy động vốn
của công ty.

toanvs@gmail.com 63
 5.2.2 Cổ đông ưu đãi
• CP ưu đãi biểu quyết (đ.81 LDN)
• CP ưu đãi hoàn lại (đ.83 LDN)
• CP ưu đãi cổ tức (đ.82 LDN)

toanvs@gmail.com 64
 5.2.3 Thay đổi tư cách cổ đông
• Nguyên tắc chung: không được rút vốn, tự do
chuyển nhượng
• Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn
bản theo cách thông thường hoặc bằng cách
trao tay cổ phiếu.
• Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ
phần cho đến khi tên của người nhận chuyển
nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ
đông.
toanvs@gmail.com 65
 5.2.3 Thay đổi tư cách cổ đông

• Yêu cầu công ty mua lại CP (điều 90)

• Công ty quyết định mua lại CP (điều
91)

toanvs@gmail.com 66
5.3 Cơ cấu tổ chức quản lý
ÑHÑCÑ

BKS

HÑQT

GÑ

toanvs@gmail.com 67
 5.3 Cơ cấu tổ chức quản lý
• Đ. 95 LDN
• Đại hội đồng cổ đông (đ.96 – 107)
• Hội đồng quản trị (đ. 108 – 115)
• Ban kiểm soát (đ.121-127)
• Ban giám đốc (đ.116-117)

toanvs@gmail.com 68
• Đại diện theo pháp luật (đ.95):
• Chủ tịch hội đồng quản trị hoặc
• Giám đốc (TGĐ)

toanvs@gmail.com 69
 5.3.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

• Cơ quan quyền lực cao nhất

• Tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết
• Tổ chức thông qua các cuộc họp

toanvs@gmail.com 70
 Quyền và nhiệm vụ
• Thông qua định hướng phát triển của công ty;
• Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng
loại được quyền chào bán;
• quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ
phần;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng
quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
• Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng
hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của công ty;

toanvs@gmail.com 71
 Quyền và nhiệm vụ
• Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ
công ty;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ
phần đã bán của mỗi loại;
• Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội
đồng quản trị, Ban kiểm soát;
• Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
toanvs@gmail.com 72
 QUYẾT ĐỊNH
ĐHĐCĐ

BiỂU QUYẾT LẤY Ý KiẾN

TẠI CuỘC HỌP BẰNG VĂN BẢN

toanvs@gmail.com 73
 Cuộc họp của ĐHĐCĐ
• Họp thường niên và bất thường
• ĐHĐCĐ thường niên: họp trong thời
hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc
năm tài chính (k.2 đ.97)
• ĐHĐCĐ bất thường (k. 3 đ.97)

toanvs@gmail.com 74
Yêu cầu TRIỆU TẬP

Triệu tập cuộc họp

Tổ chức họp

toanvs@gmail.com 75
 Cuộc họp của ĐHĐCĐ
• ĐHĐCĐ bất thường (k. 3 đ.97):
• Theo yêu cầu của ban kiểm soát, cổ đông-
nhóm cổ đông
• Khi HĐQT thấy cần thiết vì lợi ích của công
ty.

toanvs@gmail.com 76
 Điều kiện tiến hành cuộc họp
ĐHĐCĐ
• Yêu cầu và Triệu tập:
• Đối tượng: hợp pháp
• Thủ tục triệu tập: đúng luật
• Tỉ lệ số quyền biểu quyết có mặt trong
cuộc họp: Cổ đông tham gia đại diện
trên 65% quyền biểu quyết

toanvs@gmail.com 77
 Quyết định của ĐHĐCĐ
• Hình thức thông qua:
• Phương thức thông qua: đúng luật (vd:
thông qua trong cuộc họp hợp pháp, hình
thức văn bản hợp pháp)
• Tỉ lệ thông qua quyết định: đúng pháp luật
hoặc điều lệ công ty
• Thông báo công khai cho cổ đông
• Nội dung: không trái luật và trong phạm
vi thẩm quyền
toanvs@gmail.com 78
 5.3.2 HỘI ĐỒNG QuẢN TRỊ
• Cơ quan quản lý, có toàn quyền nhân
danh công ty để quyết định, thực hiện
các quyền và nghĩa vụ của công ty
không thuộc thẩm quyền của Đại hội
đồng cổ đông.
• Nhiệm kỳ: 5 năm
• Quyền và nhiệm vụ: đ. 108 LDN

toanvs@gmail.com 79
 Thành viên HĐQT
• Số lượng 3-11 người
• Điều kiện: đ.110 LDN
• Thành viên hội đồng không nhất thiết là
thành viên công ty.
• Chủ tịch HĐQT do ĐHĐCĐ bầu hoặc do
HĐQT bầu (tùy theo điều lệ)
• Mỗi TV có một lá phiếu biểu quyết

toanvs@gmail.com 80
 5.3.3 BAN KiỂM SOÁT
• Cơ quan kiểm soát:
• Thực hiện giám sát Hội đồng quản trị,
Giám đốc trong việc quản lý và điều hành
công ty;
• Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ
đông

toanvs@gmail.com 81
 5.3.4 GIÁM ĐỐC
• Người điều hành công việc kinh doanh
hằng ngày của công ty;
• Chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị
và chịu trách nhiệm trước Hội đồng
quản trị và trước pháp luật
• Được HĐQT bổ nhiệm hoặc thuê ngoài.

toanvs@gmail.com 82
6. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU
HẠN (TRÊN 2 TV)

đ 38-76 LDN 2005

toanvs@gmail.com 83
 6.1 khái niệm công ty TNHH

CT TNHH

THAØNH VIEÂN:
VOÁN ÑIEÀU LEÄ
TRAÙCH NHIEÄM TÖ CAÙCH
2-50 TÍNH % HH PHAÙP NHAÂN

toanvs@gmail.com 84
 6.2 Địa vị pháp lý thành viên
• Đ. 41, 42 LDN 2005
• Một loại thành viên
• Điều kiện pháp lý:
• Điều kiện chung đối với thành viên góp
vốn, điều kiện quản lý đv thành viên trực
tiếp tham gia quản lý.

toanvs@gmail.com 85
• Cam kết góp vốn
• Xử lý trong trường hợp không thực hiện
việc góp vốn

toanvs@gmail.com 86
 Quyền và nghĩa vụ
• Quyền:
• Quản lý công ty: biểu quyết
• Thông tin hoạt động của công ty (đ. 41)
• Hưởng lợi nhuận (đ 41, đ.61 LDN)
• Quyền yêu cầu triệu tập họp hội đồng TV
(khi sở hữu trên 25% vốn đl)
• …

toanvs@gmail.com 87
• Nghĩa vụ:
• Góp đủ số vốn đã cam kết
• Chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã
cam kết góp vào công ty.

toanvs@gmail.com 88
 Thay đổi tư cách thành viên

• Rút vốn:
• Không được rút vốn (k.1 đ.42)
• Trường hợp được yêu cầu công
ty mua lại phần vốn (đ.43)

toanvs@gmail.com 89
 Thay đổi tư cách thành viên
• Được quyền chuyển nhượng phần vốn
cho người khác.
• Điều 44 LDN 2005: chuyển nhượng một
phần hoặc toàn bộ
• Chuyển nhượng cho các thành viên trong
công ty
• Chuyển nhượng cho người ngoài công ty

toanvs@gmail.com 90
 Thay đổi tư cách thành viên
• Người thừa kế (theo di chúc hoặc theo
pháp luật)
• Tặng một phần hoặc toàn bộ phần vốn
góp cho người khác
• Nếu người được tặng có cùng huyết thống
(3 đời)- không cần sự đồng ý của HĐTV
• Khác: cần có sự chấp thuận của HĐTV

toanvs@gmail.com 91
• A: 40% (400 tr), B: 40% (400tr), C:
20% (200tr)
• A muốn chuyển nhượng ½ số vốn của
mình cho D (người ngoài cty)
•

toanvs@gmail.com 92
 6.3 Cơ cấu tổ chức công ty
• Đ. 46- 58 LDN 2005

toanvs@gmail.com 93
6.3 Cơ cấu tổ chức công ty
HOÄI ÑOÀNG TV

BKS

GIAÙM ÑOÁC

toanvs@gmail.com 94
• Ban kiểm soát chỉ bắt buộc đối với công
ty có trên 11 thành viên

toanvs@gmail.com 95
 6.3.1 Hội đồng thành viên
• Cơ quan quyết định cao nhất
• Tổ chức dưới hình thức các cuộc họp

toanvs@gmail.com 96
Quyền và nhiệm vụ (k.2 đ.47)
• Quyết định
• chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh
hằng năm ;
• tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm
và phương thức huy động vốn;
• phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị
trên 50% tổng giá trị tài sản hoặc một tỷ lệ khác
nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
• thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có
giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản
của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy
định tại Điều lệ công ty;

toanvs@gmail.com 97
Quyền và nhiệm vụ (k.2 đ.47)
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội
đồng thành viên;
• quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức,
ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc,
Kế toán trưởng và người quản lý khác quy
định tại Điều lệ công ty;
• Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác
đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám
đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác
quy định tại Điều lệ công ty;
toanvs@gmail.com 98
Quyền và nhiệm vụ (k.2 đ.47)
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm,
phương án sử dụng và phân chia lợi
nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của
công ty;
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Quyết định tổ chức lại công ty;
• Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá
sản công ty;

toanvs@gmail.com 99
 Cuộc họp HĐTV
• Yêu cầu triệu tập: k. 1 đ. 50
• Thông báo mời họp: k.2 đ.50
• Điều kiện và thể thức tiến hành: đ.51
• Tỉ lệ tham dự: có số thành viên dự họp đại
diện ít nhất 75% vốn điều lệ.
• Thể thức tiến hành họp, hình thức biểu
quyết do Điều lệ công ty quy định

toanvs@gmail.com 100
 Quyết định của HĐTV

Quyết định

Biểu quyết tại Lấy ý kiến

Hình thức khác
Cuộc họp Bằng văn bản

toanvs@gmail.com 101
 6.3.2 Ban kiểm soát
• Cơ quan kiểm tra, giám sát hoạt động
• Quyền và nghĩa vụ ban kiểm soát được
qui đinh trong điều lệ

toanvs@gmail.com 102
 6.3.3 Giám đốc
• Người điều hành hoạt động hàng ngày
• Chịu trách nhiệm trước HĐTV
• Là người đại diện trước pháp luật (nếu
trong điều lệ không qui định là chủ tịch
hội đồng thành viên)

toanvs@gmail.com 103
 Hợp đồng, giao dịch phải được
Hội đồng thành viên chấp thuận
Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối
tượng sau đây:
• Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của
thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc,
người đại diện theo pháp luật của công ty và
người có liên quan;
• Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm
quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ và
Người có liên quan
toanvs@gmail.com 104
7. CT TNHH 1 thành viên

Đ. 63-76 LDN 2005

toanvs@gmail.com 105
 7. CT TNHH 1 thành viên

• Chủ sở hữu: một tổ chức, một cá nhân

(LDN2005)

toanvs@gmail.com 106
 7.1 khái niệm

CT TNHH

THAØNH VIEÂN: TRAÙCH NHIEÄM TÖ CAÙCH

VOÁN ÑIEÀU LEÄ HH
1 PHAÙP NHAÂN

toanvs@gmail.com 107
 Đại diện trước pl
• Theo điều lệ công ty:
• Chủ tịch hội đồng thành viên
• Chủ tịch công ty
• Giám đốc

toanvs@gmail.com 108
 Hạn chế đối với chủ sở hữu
• Không được quyền rút vốn
• Không được rút lợi nhuận khi công ty
không thanh toán đủ các khoản nợ và
các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn

toanvs@gmail.com 109
 7.2 Cơ cấu tổ chức
• Do chủ sở hữu tự quyết định (chọn lựa)
• Phù hợp với qui định của pháp luật.

toanvs@gmail.com 110
Tổ chức quản lý đối với công ty
có chủ sở hữu là tổ chức

toanvs@gmail.com 111
Mô hình chủ tịch (k.4 đ.67)

Chủ sở hữu

Chủ tịch Kiểm soát viên

Giám đốc

toanvs@gmail.com 112
Mô hình hội đồng thành viên (K.
3 đ.67)
Chủ sở hữu

Hội đồng thành viên Kiểm soát viên

Giám đốc

toanvs@gmail.com 113
Tổ chức quản lý đối với công ty
có chủ sở hữu là cá nhân

Đ. 74 LDN

toanvs@gmail.com 114
Chủ sở hữu – chủ tịch

Giám đốc
toanvs@gmail.com 115
8. NHÓM CÔNG TY

Đ. 146 – 149 LDN

toanvs@gmail.com 116
 8.1 KHÁI NiỆM
• K.1 Đ. 146
• Tập hợp các công ty có mối quan hệ
gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh
tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ
kinh doanh khác

toanvs@gmail.com 117
 8.2 Hình thức

Nhóm Cty

Mẹ - con Tập đoàn khác

toanvs@gmail.com 118