Temas Selectos de Derecho

Corporativo
UNIVERSIDAD INTERAMERICANA PARA EL DESARROLLO

RECTOR
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DIRECTOR GENERAL ACADMICO
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DIRECTOR DE ADMINISTRACIN Y FINANZAS
Mtro. Hctor Javier Salazar Domnguez
DIRECTOR DE DESARROLLO
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COORDINACIN GENERAL DE DESARROLLO ACADMICO
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COORDINACIN DE DESARROLLO CURRICULAR
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ANLISIS DE CONTENIDOS Y CORRECCIN DE ESTILO
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COORDINACIN GENERAL DEL CENTRO DE TECNOLOGA EDUCATIVA
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DISEO INSTRUCCIONAL
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DISEO GRFICO
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TECNOLOGA
Lic. Rodrigo Damin Velzquez Tapia
Lic. Asael Virgilio Oropeza
FORMACIN
Lic. Tania Yvette Anguiano Moreno
CONTENIDO DEL CURSO
Mtro. Alejandro Galvn Illanes
Segunda Edicin: 2011
Universidad del Tercer Milenio, S.C.
Av. Gustavo Baz No. 2160-2
Col. La Loma
Tlalnepantla, Estado de Mxico
C.P. 54060
www.unid.edu.mx
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TEMAS SELECTOS DE DERECHO CORPORATIVO

Sesin 1
Sociedad annima o de
responsabilidad limitada, de
capital fijo o variable?
Constitucin, vida
corporativa, modificaciones
y disolucin.
Objetivo
Identificar las caractersticas que distinguen a la Sociedad Annima, de
Responsabilidad Limitada, de Capital Fijo y de Capital Variable, as como
los actos jurdicos inherentes a stas desde su constitucin hasta su
disolucin o liquidacin.

En esta sesin

Figura 1. Mapa de la sesin

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Introduccin
En esta primera sesin se abordar el tema de la sociedad annima, de
responsabilidad limitada, de capital fijo o variable.

Sociedades
Mercantiles
El derecho mexicano reconoce la existencia de personas fsicas y
morales. Entre las personas morales se encuentran las sociedades
civiles y mercantiles. stas ltimas estn previstas en la Ley General de
Sociedades Mercantiles (LGSM), que reconoce las siguientes:

Sociedad en Nombre Colectivo

Sociedad en Comandita Simple
Sociedad en Comandita por Acciones
Sociedad Cooperativa
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sociedad Annima

Con el propsito de comprender la relevancia de las sociedades que

constituyen el objeto de esta sesin, enseguida se sealan las
principales caractersticas de las seis sociedades antes mencionadas:

a)

La Sociedad en Nombre Colectivo se distingue por lo siguiente:

Existe bajo una razn social que se forma con el nombre de uno
o ms socios.
Todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales.

MAESTRA EN ADMINISTRACIN DE NEGOCIOS - PGINA 5 DE 18

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b) La Sociedad en Comandita Simple se caracteriza por lo siguiente:

Existe bajo una razn social que se forma con los nombres de
uno o ms comanditados.
Se compone de uno o varios socios comanditados que
responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de
las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que
nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones.

c)

La Sociedad en Comandita por Acciones se distingue por lo

siguiente:

Se compone de uno o varios socios comanditados que

responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de
las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que
nicamente estn obligados al pago de sus acciones.
El capital social est dividido en acciones y no pueden cederse
sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y el de
las dos terceras partes de los comanditarios.
La sociedad en comandita por acciones podr existir bajo una
razn social, que se formar con los nombres de uno o ms
comanditados.

d) La Sociedad Cooperativa se caracteriza por lo siguiente:

Est regulada por la Ley General de Sociedades Cooperativas

(LGSC). Es una forma de organizacin social integrada por
personas fsicas con base en intereses comunes y en los
principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua.
Tiene como propsito satisfacer necesidades individuales y
colectivas a travs de la realizacin de actividades econmicas
de produccin, distribucin y consumo de bienes y servicios.

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e)

La Sociedad de Responsabilidad Limitada se distingue por lo

siguiente:

Se constituye entre socios que solamente estn obligados al

pago de sus aportaciones.
Las partes sociales no pueden estar representadas por ttulos
negociables a la orden o al portador, pues slo sern cedibles en
los casos y con los requisitos que establece la LGSM.
Existe bajo una denominacin o bajo una razn social que se
formar con el nombre de uno o ms socios.

f)

La Sociedad Annima cuenta con las siguientes caractersticas:

Existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de

socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones.
La denominacin se forma libremente, pero debe ser distinta de
la de cualquier otra sociedad.

Con base en las caractersticas previamente mencionadas, es posible

obtener algunas conclusiones:

La sociedad cooperativa tiene un carcter eminentemente social, por

lo que su regulacin se encuentra en un ordenamiento especfico.
En cuanto a las sociedades en nombre colectivo, comandita simple y
comandita por acciones, comparten el elemento de que todos o al
menos alguno de los socios responden subsidiariamente de las
obligaciones de la sociedad.
Por otro lado, las sociedades annimas y de responsabilidad limitada
slo obligan a responder hasta por el monto de las acciones, o en su
caso, de las aportaciones realizadas por los socios.

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Leccin 1.1

S. A., de R. L., de C.F. de C.V.

Generalidades
Una vez establecido lo anterior, es posible comprender de mejor manera
la peculiaridad que presentan las sociedades annimas y de
responsabilidad limitada, pues permiten a sus respectivos socios, limitar
con claridad la parte de su patrimonio que desean comprometer en un
negocio.
La mayora de las veces, la principal razn para crear sociedades
obedece a que una sola persona fsica o moral no cuenta con los
recursos necesarios para emprender una empresa o, en su caso, no
est dispuesta a arriesgar por s misma todo o gran parte de su
patrimonio. As, la figura jurdica de la sociedad permite la creacin de
una nueva persona denominada moral, que se constituye como un ente
con una personalidad jurdica nica e independiente de la de los socios
que la integran.

Acciones o
aportaciones?
Ahora bien, la gran diferencia entre ambas sociedades es que en la
primera el capital social est representado por acciones y en la segunda
por aportaciones sociales.
Las acciones son ttulos de crdito que como tales se caracterizan por
su facilidad para circular, es decir, basta el endoso del mismo para su
titularidad sea transferida a otra persona.
Las aportaciones sociales, habida cuenta de que no constituyen ttulos
de crdito, no son susceptibles de ser endosadas sino que slo pueden
ser objeto de cesiones, situacin que conlleva una serie de restricciones
que implican que la circulacin de tales aportaciones se vea
significativamente limitada.

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Denominacin
Otra diferencia significativa es que la sociedad de responsabilidad
limitada cuenta con una denominacin que hace referencia a todos o
algunos de los socios, lo cual evidencia la importancia que en dicha
figura concede a las personas que tienen la calidad de socios; mientras
que la sociedad annima, tal como su nombre lo indica, no vincula en su
denominacin a ninguna persona en especfico, sino que puede ser
acordada libremente mientras no coincida con el nombre de otra.
Como puedes ver, se advierte que la sociedad de responsabilidad
limitada permite o facilita que los socios que originalmente iniciaron una
empresa sean los que perduren en el tiempo de vida de la sociedad, o al
menos, que su circulacin no sean tan fluida como lo es en una
sociedad annima.

Capital Fijo
o Variable
En las sociedades de capital variable, el capital social es susceptible de
aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisin de
nuevos socios; tambin es susceptible de disminucin por retiro parcial o
total de las aportaciones, sin ms formalidades que las establecidas por
la LGSM. Esta caracterstica da flexibilidad para responder ante diversas
necesidades o situaciones que puedan presentarse durante la vida de
una sociedad.
Tanto la sociedad annima como la de responsabilidad limitada son
susceptibles de constituirse como sociedades de capital variable. No
obstante, deber establecerse un capital mnimo que no podr ser
menor a cincuenta mil pesos y tres millones de pesos respectivamente.
En contraposicin a las caractersticas antes sealadas, una sociedad
de capital fijo no est facultada para llevar a cabo variaciones en su
capital social.

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Leccin 1.2

Acta constitutiva, estatutos

sociales y clusulas transitorias

Generalidades
De acuerdo con el artculo 5 de la LGSM, las sociedades deben
constituirse ante notario y en la misma forma harn constar sus
modificaciones.
Es importante mencionar que no se autorizar la escritura cuando los
estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por la ley. As,
de acuerdo con el artculo 6 del mismo ordenamiento, el acta
constitutiva de una sociedad debe contener al menos lo siguiente:

I.

Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o

morales que constituyan la sociedad;

II.

El objeto de la sociedad;

III.

Su razn social o denominacin;

IV.

Su duracin;

V.

El importe del capital social;

VI.

La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros

bienes; el valor atribuido a stos y el criterio seguido para su
valorizacin.
Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el
mnimo que se fije;

VII.

El domicilio de la sociedad;

VIII.

La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y

las facultades de los administradores;

IX.

El nombramiento de los administradores y la designacin de los

que han de llevar la firma social;

X.

La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas

entre los miembros de la sociedad;

XI.

El importe del fondo de reserva;

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XII.

Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente,

XIII.

Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo

de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan
sido designados anticipadamente.

En el acta constitutiva o estatutos podrn establecerse adems de las

disposiciones sealadas anteriormente, clusulas transitorias sobre la
organizacin y funcionamiento de la sociedad.

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Leccin 1.3

Asambleas ordinarias, anuales,

extraordinarias y sus
convocatorias

Asamblea
General de
Accionistas
En primer lugar, cabe destacar que la Asamblea General de
Accionistas es el rgano supremo de la sociedad annima. Est
facultado para acordar y ratificar todos sus actos y operaciones. Sus
resoluciones sern cumplidas por la persona que ella misma designe o,
a falta de designacin, por el Administrador o por el Consejo de
Administracin.
Las

Asambleas

Generales

de

Accionistas

son

ordinarias

extraordinarias; deben tener lugar en el domicilio social, y sin este

requisito sern nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

Asambleas
ordinarias
De acuerdo con el artculo 181 de la LGSM, la asamblea ordinaria se
reunir por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses que
sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar, adems de los
asuntos incluidos en la orden del da, de los siguientes:

I.

Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a

que se refiere el enunciado general del artculo 172, tomando en
cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que
juzgue oportunas.

II.

En

su

caso,

nombrar

al

Administrador

Consejo

de

Administracin y a los Comisarios;

III.

Determinar

los

emolumentos

correspondientes

los

Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en

los estatutos.

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TEMAS SELECTOS DE DERECHO CORPORATIVO

Asambleas
extraordinarias
Las asambleas extraordinarias podrn reunirse en cualquier tiempo.
De acuerdo con el artculo 182 de la LGSM, se ocupan de los siguientes
asuntos:

I.

Prrroga de la duracin de la sociedad;

II.

Disolucin anticipada de la sociedad;

III.

Aumento o reduccin del capital social;

IV.

Cambio de objeto de la sociedad;

V.

Cambio de nacionalidad de la sociedad;

VI.

Transformacin de la sociedad;

VII.

Fusin con otra sociedad;

VIII.

Emisin de acciones privilegiadas;

IX.

Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin

de acciones de goce;

X.

Emisin de bonos;

XI.

Cualquiera otra modificacin del contrato social, y

XII.

Los dems asuntos para los que la Ley o el contrato social exija
un qurum especial.

Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente reunida, debe

estar representada por lo menos la mitad del capital social, y las
resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por mayora de los
votos presentes. En cuanto a una extraordinaria, salvo que en el
contrato social se fije una mayora ms elevada, deben estar
representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las
resoluciones se tomarn por el voto de las acciones que representen la
mitad del capital social.

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Convocatoria
La convocatoria para las asambleas debe hacerse por el Administrador,
el Consejo de Administracin o por los Comisarios, salvo ciertos casos
de excepcin previstos en la LGSM.
La convocatoria para las asambleas generales debe hacerse por medio
de la publicacin de un aviso en el peridico oficial de la entidad del
domicilio de la sociedad, o en uno de los peridicos de mayor circulacin
en dicho domicilio, con la anticipacin que fijen los estatutos, o en su
defecto, quince das antes de la fecha sealada para la reunin.
La convocatoria para las asambleas deber contener la Orden del da y
ser firmada por quien lo haga.
Si la Asamblea no pudiera celebrarse en el da sealado para su
reunin, se har una segunda convocatoria que indique dicha
circunstancia.

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Leccin 1.4

Actas de las asambleas de

accionistas y actas del Consejo de
Administracin de la Sociedad

Actas de las
asambleas
generales de
accionistas
Las actas de las asambleas generales de accionistas deben asentarse
en el libro respectivo y ser firmadas por el Presidente y por el Secretario
de la Asamblea, as como por los Comisarios que concurran. Debern
agregarse los documentos que justifiquen que las convocatorias se
hicieron en los trminos establecidos por la LGSM.
Cuando no pudiera asentarse el acta de una asamblea en el libro
respectivo, deber protocolizarse ante Notario, mientras que las actas de
las asambleas extraordinarias sern protocolizadas ante fedatario
pblico.

Consejo de
Administracin
En cuanto a la administracin de la sociedad annima, la LGSM
establece que el Consejo de Administracin est constituido por dos o
ms administradores, siendo presidente del Consejo el consejero
primeramente nombrado, y a falta de ste, el que siga en el orden de la
designacin.
Para que funcione legalmente, deber asistir por lo menos la mitad de
sus miembros, mientras que sus resoluciones sern vlidas cuando
sean tomadas por la mayora de los presentes. En caso de empate, el
presidente del Consejo decidir con voto de calidad.
Las formalidades para la validez de las actas de las sesiones de este
Consejo se sujetarn a lo dispuesto en los estatutos de la sociedad de
que se trate.

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Leccin 1.5

Acuerdos sobre dividendos,

revocacin y otorgamiento de
poderes, celebracin de actos
especiales, toma de emprstitos y
constitucin de gravmenes sobre
el patrimonio social.

Las acciones referidas en este apartado, es decir, acuerdos sobre

dividendos, revocacin y otorgamiento de poderes, celebracin de actos
especiales, toma de emprstitos y constitucin de gravmenes, tendrn
lugar en el marco de lo dispuesto en la LGSM y de conformidad con los
estatutos de la sociedad de que se trate.

Leccin 1.6

Disolucin y liquidacin de la
sociedad

Disolucin
De acuerdo con el artculo 229 de la LGSM, algunas razones que
pueden causar la disolucin de una sociedad son:

I.

Por expiracin del trmino fijado en el contrato social.

II.

Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la

sociedad o por quedar ste consumado.

III.

Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato

social y con la Ley.

IV.

Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo

que esta Ley establece, o porque las partes de inters se renan
en una sola persona.

V.

Por la prdida de las dos terceras partes del capital social.

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TEMAS SELECTOS DE DERECHO CORPORATIVO

La muerte, incapacidad, exclusin o retiro de algn socio ser causa de

disolucin de una sociedad en nombre colectivo. Tambin lo ser la
rescisin del contrato de algn socio. Estas disposiciones son aplicables
a la sociedad en comandita simple y a la sociedad en comandita por
acciones, en lo que concierne a los comanditados.
Una vez comprobada la existencia de causas de disolucin, deber
inscribirse en el Registro Pblico de Comercio, de no hacerlo, cualquier
interesado podr ocurrir ante la autoridad judicial, en la va sumaria, a fin
de que ordene el registro de la disolucin.

Liquidacin
Un vez disuelta la sociedad, deber ponerse en liquidacin, quedando a
cargo de uno o ms liquidadores, quienes sern representantes legales
de la sociedad y respondern por los actos que ejecuten excedindose
de los lmites de su encargo.
La liquidacin se practicar con arreglo a las estipulaciones relativas del
contrato social o a la resolucin que tomen los socios al acordarse o
reconocerse la disolucin de la sociedad. A falta de dichas
estipulaciones, la liquidacin se practicar de conformidad con las
disposiciones del captulo XI de la LGSM.

MAESTRA EN ADMINISTRACIN DE NEGOCIOS - PGINA 17 DE 18

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Referencias consultadas
Cibergrafa:

Gascn, H. (2006). Sociedad Annima versus Sociedad de Responsabilidad

Limitada. Consultado en octubre 23, 2011 en
http://www.juridicas.unam.mx/publica/librev/rev/podium/cont/33/pr/pr18.pdf

Legislacin:

Ley General de Sociedades Mercantiles. Consultada en octubre 23, 2011 en

http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf
Ley General de Sociedades Cooperativas. Consultada en octubre 23, 2011 en
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/143.pdf

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