Professional Documents
Culture Documents
thanhthaodhl@gmail.com
DĐ: 0936135274
Chương 3.
COÂNG TY
Thế giới:
Neàn saûn xuaát haøng hoùa phaùt trieån: nhu cầu
về vốn + qui luật cạnh tranh + rủi ro trong KD
khaùc:
+ laø hình thöùc taäp trung voán lôùn vaø nhanh
choùng,
+ coù theå traùnh ñöôïc ruûi ro lôùn trong KD
+ taïo ñieàu kieän cho nhöõng ngöôøi ít voán vaø
ngöôøi khoâng coù khaû naêng tự KD cuõng coù
theå KD baèng caùch huøn voán vaøo coâng ty vaø
höôûng lôïi nhuaän chung.
HAI LOẠI CÔNG TY
CÔNG TY ĐỐI NHÂN (TK 13 Âu Châu): trọng
về người?
+ CÁC HỢP DANH: THVH
+ CÔNG TY HỢP VỐN ĐƠN GIẢN: TV nhận vốn:
TNVH + TV góp vốn: TNHH
- Hoïc thuyeát “bieåu töôïng”: xem coâng ty laø moät bieåu töôïng
cuûa söï lieân keát cuûa nhöõng caù nhaân goùp voán taïo thaønh
coâng ty coù nhaân tính nhoùm. Tö caùch phaùp lyù cuûa coâng ty
khoâng hôn gì söï nhaân danh nhoùm trong quan heä vôùi beân
ngoaøi nhoùm
- Hoïc thuyeát “veà doanh nghieäp”: xem coâng ty nhö moät loaïi
hình toå chöùc kinh doanh öu vieät
- Hoïc thuyeát “moái lieân heä hôïp ñoàng”: xem công ty laø moät
giaû töôûng phaùp lyù bao goàm toång theå moät maïng löôùi caùc
moái quan heä hôïp ñoàng giöõa caùc chuû theå goùp voán vôùi
nhau, cuõng nhö giöõa caùc chuû theå goùp voán vôùi ngöôøi lao
ñoäng, khaùch haøng cuûa coâng ty vaø nhöõng chuû theå khaùc
Định nghĩa CTY (tt)
* Hệ thoáng Chaâu AÂu luïc ñòa: nhaán
maïnh ñeán tính chaát lieân keát trong công ty.
+ Ñöùc: “Coâng ty laø söï lieân keát cuûa hai hay nhieàu
caù nhaân hoaëc phaùp nhaân baèng moät söï kieän
phaùp lyù nhaèm tieán haønh caùc hoaït ñoäng ñeå
ñaït ñöôïc moät muïc tieâu chung naøo ñoù”
CTY ở Việt Nam
- Ảnh hưởng của Pháp về Luật cty?
- Bộ “Dân luật thi hành tại các Tòa Nam án Bắc kỳ
1931” (hoäi buoân…)
- Bộ luật TM Trung Kỳ 1942 (Thời Bảo Đại)
- Miền Bắc: cty thöông maïi thöïc söï khoâng toàn
taïi vaø chöa coù PL veà coâng ty (Xí nghiệp
qdoanh và HTX sản xuất, mua bán)
- Miền Nam: Bộ luật TMSG 1972: “Coâng ty laø
moät kheá öôùc do hai hay nhieàu ngöôøi thoaû
thuaän cuøng xuaát taøi saûn, goáp laïi, chung
nhau ñeå laáy lôïi chia nhau”.
CTY ở Việt Nam (tt)
- Luật Công ty 1990 khoâng ñöa ra moät ñònh
nghóa chung veà coâng ty. Ñieàu 2 - Luaät
coâng ty, thì coâng ty coå phaàn vaø coâng ty
TNHH ñöôïc hieåu “laø DN, trong ñoù caùc
thaønh vieân cuøng goùp voán, cuøng chia nhau
lôïi nhuaän, cuøng chòu loã töông öùng vôùi
phaàn voán goùp vaø chæ chòu traùch nhieäm
veà caùc khoaûn nôï cuûa cty trong phaïm vi
phaàn voán cuûa mình goùp vaøo cty”
vieân?
+ Lý luận về tính “liên kết” trong công
ty, ngoại lệ: cty TNHH 1TV
- Quyeàn ñöôïc öu tieân goùp voán khi cty taêng VĐL “Tính
đóng”
- Quyeàn ñöôïc chia taøi saûn coøn laïi cuûa coâng ty khi cty giaûi
theå hoaëc phaù saûn.
…
* Nhoùm quyeàn veà thoâng tin, quaûn lyù vaø
kieåm soaùt coâng ty:
- Quyeàn tham döï hoïp HÑTV, thaûo luaän, kieán
nghò vaø bieåu quyeát…
- Quyeàn kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc
trích lục sổ đktv, sổ ghi chép và theo dõi các giao
dịch, sổ kế toán, BCTC hàng năm, sổ biên bản họp
HĐTV,…
* Nhoùm quyeàn toá tuïng:
Khiếu nại hoặc khởi kiện GĐ/TGĐ
HÑTV
Löu yù: Công ty >=11 TV: baét buoäc phaûi coù BKS.
a- Vò trí
Laø cô quan quản lý cao nhất
Tuy nhieân, cty coù 1 TVSH > 75% VĐL (vaø ÑL khoâng
quy ñònh moät tyû leä khaùc nhoû hôn 25%) thì caùc
thaønh vieân thieåu soá hôïp nhau laïi ñöông nhieân coù
quyeàn yeâu caàu hoïp HÑTV.
VD: Cty TNHH ABC coù 3TV: A, B, C.
TH1: Ko có TV nào SH trên 75% (Đ41.2)
- A > 25 %: A có quyền
- B or C < 25 %: B or C chỉ có quyền nếu ĐL qui định
- Coù theå laø ngöôøi ñaïi dieän theo PL cuûa cty (Neáu
Ñieàu leä quy ñònh)
cty.
Coù theå kieâm Chuû tòch HÑTV
* Tự quyết định:
- Ký HĐ? (Có cần HĐTV chấp thuận?) Đ59
- Nhân sự…
3.5 Ban kieåm soaùt
a- Vò trí:
kieåm tra, giaùm saùt hoaït ñoäng ñieàu
+ Goùp voán vaøo cty khi coâng ty tăng VĐL = keâu goïi
theâm voán
+ Goùp voán vaøo coâng ty khi coù thaønh vieân cuûa cty
khoâng goùp ñuû soá voán cam keát
b- Thöïc hieän goùp voán
Huy động người khác cùng góp vốn vào công ty;
Lưu ý: TV chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không
còn là TV của công ty.
Baèng chöùng cuûa vieäc goùp voán?
Lý do chuyển nhượng:
- Ra khỏi cty: thay đổi hướng đầu tư, ><…
- Thu hồi vốn + chênh lệch…
b.Đặc điểm của giao dịch Chuyển nhượng vốn
Đối tượng: giá trị phần vốn góp (% VG)
Cty không mua lại hoặc không đủ điều kiện mua lại hay
không thỏa thuận được về giá.
Người được tặng cho không được chấp nhận là TV, hoặc
người được tặng cho không muốn trở thành TV.
nhiêu?
Vaán ñeà?
Neáu thaønh vieân coâng ty chuyeån nhöôïng
phaàn voán goùp khoâng tuaân thuû theo
trình töï ñöôïc quy ñònh taïi Ñieàu 44 thì xöû
lyù nhö theá naøo?
+ Söûa ñoåi ñieàu leä coâng ty lieân quan ñeán quyeàn vaø
nghóa vuï cuûa thaønh vieân, HÑTV (Dôøi truï sôû?)
+ Caùc tröôøng hôïp khaùc quy ñònh taïi ñieàu leä coâng
ty.
* TH2: Mua lại theo Ñieàu 45.3 LDN:
- Tỷ lệ % VG thay đổi?
4.4. Taêng, giaûm voán ñieàu leä:
4.4.1. Tăng VĐL:
- TH1: Taêng voán goùp cuûa caùc TV coâng ty:
(%)
. Thay ñoåi tyû leä phaàn voán goùp cuûa caùc TV hieän höõu
trong VĐL môùi cuûa coâng ty theo höôùng giaûm xuoáng
- Aûnh höôûng ñeán quyeàn, nghóa vuï cuûa hoï trong coâng ty
* Hệ quả:
- VĐL giaûm xuoáng töông öùng vôùi phaàn voán hoaøn
traû,
* Heä quaû:
+ Giaûm voán VĐL.
+ TV ñöôïc coâng ty mua laïi (toaøn boä) phaàn voán goùp seõ
chaám döùt tö caùch TV;
+ Thay ñoåi tyû leä VG cuûa caùc TV coøn laïi trong coâng ty
theo höôùng taêng leân töông öùng vôùi phaàn voán goùp
cuûa hoï trong coâng ty.
4.4.2. Giaûm voán ñieàu leä (tt)
- TH3: Đieàu chænh giaûm möùc VĐL töông
öùng vôùi giaù trò taøi saûn giaûm xuoáng cuûa
coâng ty.
Heä quaû:
+ Giaûm voán ñieàu leä
c. Haäu quaû cuûa vieäc phaân chia lôïi nhuaän khoâng ñuùng
quy ñònh:
- Lieân ñôùi chòu traùch nhieäm… cho ñeán khi caùc thaønh
vieân ñaõ hoaøn traû ñuû soá tieàn, taøi saûn khaùc ñaõ nhaän
töông öùng vôùi phaàn lôïi nhuaän ñaõ chia.
Caûm ôn caùc
baïn !