Professional Documents
Culture Documents
CÔNG TY CỔ PHẦN
SHAREHOLDING COMPANY
thanhthaodhl@gmail.com
ĐT: 0936135274
TU THANH THAO
KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CTCP
* Nhiều tên gọi:
TU THANH THAO
* Qúa trình ra đời và phát triển CTCP?
TK17: nhà nước thực dân thành lập để khai
thác các thuộc địa mới ở châu Mỹ và Ấn Độ:
TU THANH THAO
* PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY CP
Anh: Bubble Act năm 1720 + Luaät CTCP 1844
TU THANH THAO
Pháp luật về CTCP ở VN?
* “Daân luaät thi haønh taïi caùc toaø Nam aùn BKỳ”:
- “hoäi voán” = “hoäi voâ danh” (CTCP) +“hoäi hôïp cổ” (Cty
hôïp voán ñôn giaûn).
TU THANH THAO
1.2. Ñaëc ñieåm CTCP
a. Veà loaïi hình phaùp lyù
TU THANH THAO
b. Veà voán ñieàu leä
VĐL chia thaønh nhieàu phaàn baèng nhau goïi laø coå
phaàn
- VĐL phải được chia thành bao nhiêu phần, mỗi phần
phải có giá trị bao nhiêu?
+ Luật DN ko qui định
+ NĐ 109/2007: Mệnh giá CP = 10.000đ
+ Luật CK: cổ phiếu chào bán lần1 ra công chúng là 10.000 đ
TU THANH THAO
Phân biệt: Cấu trúc vốn
* Cấu trúc vốn cty TNHH 2TV trở lên:
VĐL = T1 + T2+….Tn (n=<50)
TU THANH THAO
c. Veà chuû sôû höõu coâng ty CP
- Coå ñoâng – sôû höõu ít nhaát moät CP ñaõ
phaùt haønh
TU THANH THAO
d. Veà tö caùch phaùp lý: CTCP có tư cách PN
TU THANH THAO
f. Về tính tự do chuyển nhượng của cổ phần
Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ 2 ngoại lệ:
- Ý nghĩa:
+ Linh hoạt đầu tư vốn:?
TU THANH THAO
g. Veà khaû naêng huy ñoäng voán
TU THANH THAO
2. Cấu trúc Coå phaàn:
2.1. Khái niệm:
- Moãi loaïi coå phaàn seõ mang laïi cho ngöôøi sôû
höõu noù nhöõng quyeàn lôïi vaø nghóa vuï khaùc
nhau,
- khoâng ñöôïc quyeàn mua laïi quaù 30% toång soá CPPT ñaõ baùn…
TU THANH THAO
CPPT…
Veà chuû theå sôû höõu CPPT: CN, toå
chöùc?
- Số lượng cổ phần?
- n = ?
TU THANH THAO
b2. Coå phaàn öu ñaõi coå töùc
“Cổ tức” là khoản lợi nhuận ròng được trả cho
mỗi cổ phần sau khi thực hiện nghĩa vụ tài chính
ƯU ĐÃI:
* Ai mua:
- Nhà đầu tư “thụ động”: ko tham gia quản lý, chờ
hưởng cổ tức
TU THANH THAO
b3. Coå phaàn öu ñaõi hoaøn laïi
(CPÖÑHL)
* ƯU ĐÃI: được cty hoàn lại vốn góp ...
2. CPUĐ cổ tức
TU THANH THAO
3. Quy cheá phaùp lyù veà coå ñoâng
3.1. Khaùi nieäm:
Coå ñoâng laø ngöôøi sôû höõu ít nhaát 1 coå phaàn
ñaõ phaùt haønh cuûa CTCP
- Đối tượng: CĐ CN + CĐ TC
TU THANH THAO
Thôøi ñieåm xaùc laäp tö caùch coå
ñoâng?
Thời điểm: “những thông tin về cổ đông quy định tại
Thời điểm: “những thông tin về cổ đông quy định tại
Điều 86.2.d Luật DN được ghi đúng và đủ vào Sổ
ĐKCĐ”
yeâu caàu BKS kieåm tra töøng vaán ñeà cuï theå lieân quan
ñeán quaûn lyù, ñieàu haønh coâng ty
TU THANH THAO
* Nhoùm quyeàn veà “taøi saûn”:
nhaän coå töùc…
ñöôïc öu tieân mua CP môùi (gía + thứ tự)
töï do chuyeån nhöôïng CP
yeâu caàu coâng ty mua laïi CP
nhaän laïi moät phaàn taøi saûn coøn laïi cuûa
coâng ty khi coâng ty giaûi theå hoaëc phaù saûn.
tuaân thuû ñieàu leä coâng ty vaø quy cheá quaûn lyù
noäi boä coâng ty…
TU THANH THAO
3.3.2 Quyeàn vaø nghóa vuï cuûa
CPÖÑBQ
Coù soá phieáu bieåu quyeát > CÑPT?
TU THANH THAO
3.3.3 Quyeàn vaø nghóa vuï cuûa
CPÖÑCT
- Nhaän coå töùc vôùi möùc > möùc coå töùc cuûa
CPPT hoaëc möùc oån ñònh haøng naêm
- Được nhận lại một phần tài sản… khi công ty giải
thể hoặc phá sản
TU THANH THAO
3.3.4 Quyeàn vaø nghóa vuï cuûa
CPÖÑHL
Được Cty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào
theo yêu cầu hoặc theo các điều kiện được
ghi tại cổ phiếu
TU THANH THAO
4. Vaán ñeà coå ñoâng nhoû: (CĐ thiểu số)
* Cổ đông nhỏ là gì?
- Luật DN: Ko định nghĩa?
- Luật các TCDT: : CĐ lớn: > 10% VĐL/ VCP có
quyền bỏ phiếu của một TCTD.
- Luaät chöùng khoaùn: CĐ lớn: >= 5% số cổ phiếu có
quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.
* ĐHCĐ chủ yếu là thông qua những nội dung mà HĐQT đã chuẩn
bị sẵn.
* Công bố thông tin không chính xác hoặc không hết nội dung, có
những nội dung mập mờ…
TU THANH THAO
5. Toå chöùc quaûn lyù CTCP
TU THANH THAO
5. Tổ chức: Hai mô hình: có hoặc ko có BKS?
Moâ hình 1: Mô hình 2:
1. ĐHĐCD 1. ĐHĐCĐ
2. HĐQT 2. HĐQT
3. CĐ/TGĐ 3. GĐ/TGĐ
4. Ban Kiểm Soát 4.Ban Kiểm Soát (nếu có)
5. Cơ quan khác 5. Cơ quan khác
TU THANH THAO
5.1. Ñaïi hoäi ñoàng coå ñoâng
(ÑHÑCÑ)
TU THANH THAO
5.1. ĐHĐCĐ
5.1.1. Chöùc naêng vaø thaønh phaàn:
TU THANH THAO
5.1. ĐHĐCĐ
5.1.2. Thaåm quyeàn cuûa ÑHÑCÑ:
* Định hướng phát triển cty? (HĐQT: chiến lượt…
>< thẩm quyền)
- Mua lạiTHAO
TU THANH trên 10% tổng số CP đã bán của mỗi loại
5.1.2. Thẩm quyền của ĐHĐCĐ (tt)
* QĐ về tài chính:
- TUTổ chức
THANH THAOlại, giải thể công ty...
5.1.3. Trieäu taäp vaø theå thöùc tieán haønh cuoäc
hoïp
* Thaåm quyeàn trieäu taäp hoïp ÑHÑCÑ:
- HĐQT: đương nhiên
- Lần 2: 51%...
TU THANH THAO
5.1.4. Thoâng qua quyeát ñònh ĐHĐCĐ
* Bieåu quyeát: (Đ 104.2)
- >= 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả CĐ dự họp chấp
thuận: vấn đề thông thường?
- >= 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả CĐ dự họp chấp
thuận: vấn đề phức tạp?
* VĂN BẢN: >= 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.
TU THANH THAO
5.1.4. Thoâng qua quyeát ñònh ĐHĐCĐ
Lưu ý: Nghị quyết 71/2006/QH11: {51%}
TU THANH THAO
“Bầu dồn phiếu” (cumulative voting)
Nhận diện?
- Bầu thông thường: 7 ứng viên, chọn 5 người vào
Ban VĐSPN: ông H có quyền “gạch tên” 2
người, 5 người còn lại: 1 người = 1 phiếu của H.
Bầu thông 1p 1p 1p 1p 1p
thường
Bầu dồn 5p 0p 0p 0p 0p
phiếu
TU THANH THAO
Cty chỉ có 1 TGĐ cty?
CÁCH CHỨC H: 3/2 phản đối: H là TGĐ?
Ai là TGĐ?
TU THANH THAO
Thaåm quyeàn cuûa HÑQT: (Ñ108.2)
* Nhoùm quyeàn quyeát ñònh
* Tự quyết định?
TU THANH THAO
5.3. Ban kiểm soát
* Sự cần thiết:
- “phức tạp”: quản lý cty và quan hệ giữa các CĐ
- “tách bạch”: SH và quản lý, điều hành
* Chức năng:
- giám sát:quản lý, điều hành HĐQT và GĐ/TGĐ;
TU THANH THAO
6. Cheá ñoä taøi chính CTCP
6.1. Huy ñoäng voán coå phaàn: tăng VĐL?
TU THANH THAO
6.1.1 Chào bán cổ phần được quyền chào bán
3 LOẠI:
TU THANH THAO
Lưu ý:
CĐSL: Bắt buộc mua >= 20% Tổng CPPT (nợ:90ngày)
TU THANH THAO
6.1.2 Phát hành cổ phần mới:
HỆ QUẢ:
1.Tăng chỉ số VĐL? (phải sửa đổi Điều lệ)
- Ko thay đổi:
+ bán CPPT cho CĐ theo tỷ lệ (đều mua)
+ CPƯĐ CổTức /+ CPƯĐ HoànLại
- Thay đổi:
+ CPPT: CĐ ko hưởng hoặc chuyển quyền ưu tiên mua
+ CPPT + CPƯĐBQ/ chỉ CPƯĐ BQ: CĐƯĐ BQ “mạnh" lên.
TU THANH THAO
6.2.Caùc bieän phaùp huy ñoäng voán
khaùc:
6.2.1. Phaùt haønh traùi phieáu:
- Trái phiếu: chứng khoán “nợ”
TU THANH THAO
TĂNG, GIẢM VĐL CTY CP?
* Tăng vốn điều lệ:
Phát hành cổ phần mới để huy động thêm vốn;
TU THANH THAO
* GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ:
TU THANH THAO
Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
* Loại cổ phần: CPPT và CPƯĐ cổ tức, (CPUĐHL?)
* Số lượng:
- CPPT: không quá 30% tổng CPPT đã bán
- CPUĐ cổ tức: một phần hoặc toàn bộ ƯĐCT
- CP loại khác: giá mua lại >= giá thị trường; (- đlệ, CĐ th khác) ( đây cũng được
xem là một ưu đãi?)
TU THANH THAO
6.4.4. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ
phần được mua lại
Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được
mua lại cho CĐ: nếu ngay sau khi thanh toán hết
số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm
thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác.
TU THANH THAO
6.6.2. Điều kiện chia cổ tức cho CĐƯĐ Cổ Tức
+ CĐƯĐ khác:
TU THANH THAO
6.6.3. Chi trả cổ tức:
tiền mặt (VNĐ và có thể được thanh toán bằng séc hoặc
lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú
của cổ đông.
bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy
định tại Điều lệ công ty.
TU THANH THAO