MỘT SỐ VẤN ĐỀ LIÊN QUAN ĐẾN CHI PHÍ ĐẠI DIỆN

I. CHI PHÍ ĐẠI DIỆN

1.1 Sự phân định giữa quyền sở hữu và quyền quản lý

Trong một nền kinh tế đầy biến động và phức tạp, quy mô của doanh nghiệp càng lớn và
sự cạnh tranh càng gay gắt, đòi hỏi mỗi doanh nghiệp phải luôn tìm tòi và phát triển một cơ cấu
tổ chức hoàn thiện và hợp lý. Ở đó vai trò của người quản trị là cực kỳ quan trọng và quyết
định mức độ tồn tại và phát triển của công ty.

Không phải ngẫu nhiên mà trong các công ty lớn, sự phân định giữa quyền sở hữu và
quyền quản lý là điều hết sức cần thiết. Có một số nguyên nhân dẫn tới điều này và tất cả cũng
đều nhằm mục đích giúp cho doanh nghiệp phát triển tốt hơn và nâng cao năng lực cạnh tranh
của công ty.

• Thứ nhất, đôi khi việc điều hành trực tiếp của các chủ doanh nghiệp trở nên thiếu khả thi
và không hiệu quả. Việc điều hành những doanh nghiệp có quy mô lớn và phức tạp đòi
hỏi những kỹ năng phẩm chất mà không phải nhà đầu tư nào cũng có được. Thực tế đó
dẫn tới sự tách biệt giữa quyền quản lý và quyền kiểm soát. Những người có vốn nhưng
không có khả năng quản lý đầu tư vào các doanh nghiệp và trở thành ông chủ. Các ông
chủ này sẽ thuê những chuyên gia có đủ năng lực đến điều hành doanh nghiệp của mình.
Những người này có chuyên môn (và thường có kinh nghiệm về lĩnh vực mà họ đảm
nhận) nên sẽ được người chủ giao quyền quản lý.

• Thứ hai, việc phân định giữa quyền sở hữu và quyền quản lý cho phép chia nhỏ quyền
sở hữu theo những phần vốn góp bằng nhau và từ đó sự thay đổi chuyển nhượng quyền
sở hữu sẽ không gây phiền phức đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Chính vì
thế, việc công ty thuê những người quản lý chuyên nghiệp để điều hành công ty của
mình theo hướng hiệu quả nhất nhưng vẫn đảm bảo mục tiêu ban đầu của các chủ sở
hữu.

Tuy nhiên, sự phân định giữa quyền sở hữu và quyền quản lý cũng làm nảy sinh những
nguy cơ khiến cho hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp không ở mức tối ưu, gây thiệt hại cho
các nhà đầu tư; đó là khi mục tiêu của các chủ sở hữu và người quản lý không giống nhau.

1.2 Chi phí đại diện

1.2.1 Khái niệm và đặc điểm:

Nhóm 7 – Chi phí đại diện Trang 1/22

 Chi phí đại diện (agency cost): là loại chi phí phát sinh khi một tổ chức gặp phải vấn đề
về sự thiếu đồng thuận giữa mục đích của người quản trị và người sở hữu và vấn đề thông tin
bất cân xứng.

Chi phí đại diện xuất hiện khi:

(1) Các nhà quản lý không cố gắng thực hiện nhiệm vụ tối đa hoá giá trị công ty.

(2) Các cổ đông sẽ gánh chịu phí tổn để kiểm soát ban quản lý và do đó ảnh hưởng đến
công việc của họ.

Chi phí đại diện bao gồm:

(M) + (B) + (R)

• Chi phí theo dõi bởi người chủ. Đây là những chi phí để giám sát người đại diện để đảm
bảo rằng người đại diện gắn với lợi ích của người chủ. Đồng thời còn mở rộng hơn nữa
là đối với các giám đốc, họ được các cổ đông khuyến khích làm việc hiệu quả, thì bản
thân họ- những nhà quản lý cấp cao- lại phải tiếp tục suy nghĩ những biện pháp để
khuyến khích các nhân viên dưới quyền mình cũng nỗ lực làm việc- và tất cả những
nhân viên lại là người đại diện cho quản lý cấp cao hơn (M).

• Chi phí ràng buộc bởi người đại diện. Người đại diện gánh chịu chi phí để cam kết rằng
bản thân họ không xâm phạm đến lợi ích của người chủ (B).

• Sự mất mát - những chi phí được kết hợp với một kết quả mà kết quả đó không hoàn
toàn phục vụ lợi ích của người chủ (R).

1.2.2 Các lĩnh vực phát sinh chi phí đại diện

Chi phí đại diện xuất hiện ở những công ty nơi mà cần có sự phân định giữa quyền sở
hữu và quyền quản lý. Những công ty này có thể có hàng trăm ngàn cổ đông, do vậy không có
cách nào thỏa mãn việc tất cả các cổ đông cùng tham gia quản lý.

Ngoài ra chi phí đại diện còn xuất hiện trong lĩnh vực tài chính. Trong những thời điểm
bình thường, ngân hàng và các trái chủ, những người cho doanh nghiệp vay tiền, sẽ có cùng
quan điểm với các cổ đông trong việc mong muốn công ty thành công và phát đạt. Nhưng khi
công ty có những vấn đề khó khăn, sự thống nhất về mục tiêu chung có thể đổ vỡ. Vào những
lúc như vậy sự thay đổi ban quản lý là cần thiết để cứu doanh nghiệp, nhưng những nhà cho
vay lại không còn muốn tiếp tục đầu tư vào doanh nghiệp nữa và họ quan tâm đến việc thu hồi
lại khoản tiền đã cho doanh nghiệp vay. Họ sẽ miễn cưỡng và không muốn quan tâm những

Nhóm 7 – Chi phí đại diện Trang 2/22

vấn đề của doanh nghiệp, những rủi ro có thể đe dọa đến sự an toàn các khoản cho vay của họ.
Sự tranh cãi thậm chí có thể xảy ra giữa các nhà tài trợ khác nhau và khi các chủ nợ cảm nhận
công ty có khả năng bị phá sản thì sẽ có sự tranh giành giữa các chủ nợ nhằm giành cho mình
moat vị trí ưu tiên hơn để có thể nhận lại khoản vay theo thứ tự chi trả của luật phá sản.

1.2.3 Nguyên nhân dẫn đến phát sinh chi phí đại diện:

Chi phí đại diện xuất phát từ nhiều nguyên nhân nhưng nhìn chung có hai nguyên nhân
chính là:

1.2.3.1 Mâu thuẫn về lợi ích

• Mâu thuẫn giữa chủ sở hữu và người quản lý:

Cả hai bên đều mong muốn tối đa hoá lợi ích của mình, tuy nhiên điều kiện để tối đa hoá
lợi ích của hai bên không giống nhau. Nhà đầu tư mong muốn tối đa hoá lợi ích của mình thông
qua việc tăng giá trị của doanh nghiệp, còn lợi ích của nhà quản lý thường gắn trực tiếp với thu
nhập nhận được. Do nhà quản lý là người trực tiếp điều hành hoạt động của doanh nghiệp nên
họ có thể thực hiện những hành vi hay quyết định nhằm tối đa hoá lơi ích cho cá nhân mình
nhưng lại làm tổn hại đến lợi ích của nhà đầu tư. Ví dụ, nhà quản lý có thể không nỗ lực với
khả năng cao nhất của mình, do đó làm giảm hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp (giám đốc,
như bất kỳ một người bình thường nào khác, có xu hướng thích nghỉ ngơi hơn là làm việc); nhà
quản lý có thể quyết định không đầu tư nguồn lực vào một dự án có khả năng sinh lời cao trong
tương lai vì làm như vậy sẽ ảnh hưởng tới lợi nhuận trong ngắn hạn (nếu thu nhập của nhà
quản lý được xác định dựa trên kết quả hoạt động của doanh nghiệp trong ngắn hạn); thậm chí
nhà quản lý có thể báo cáo không trung thực về tình hình hoạt động của doanh nghiệp nhằm đạt
mức lợi nhuận kế hoạch (kèm theo đó là tiền thưởng). Những hành vi như vậy của nhà quản lý
sẽ làm tổn hại tới lợi ích dài hạn của nhà đầu tư.

Ngoài ra cũng còn nhiều yếu tố khác từ người quản lý tác động đến công việc của họ
như các mối quan hệ làm ăn riêng, quan hệ bạn bè… ví dụ nhà quản lý có thể chọn đối tác là
công ty của bạn học cung cấp hàng hóa cho công ty mình thay vì một đối tác khác có năng lực
cao hơn. Cũng có thể người quản lý đang nhắm đến vị trí làm việc tốt hơn ở đối thủ của công
ty hiện tại họ có thể hành động gây thiệt hại cho công ty.

Một nhân tố khác cũng gây ảnh hưởng lớn đến người quản lý của doanh nghiệp đó là
cuộc sống riêng tư, anh ta không thể làm việc như mong muốn của chủ doanh nghiệp nếu phải
lo lắng nhiều về các mâu thuẫn trong gia đình…

Nhóm 7 – Chi phí đại diện Trang 3/22

• Mâu thuẫn giữa người quản lý và nhân viên:

Ở đây bao gồm cả mối quan hệ giữa quản lý cấp cao và quản lý dưới quyền, giữa các
nhà quản lý cùng cấp. Bao gồm các hành động chứng tỏ quyền lực, tranh giành lợi ích giữa các
nhà quản lý, các nhóm nhà quản lý mà chúng ta có thể thấy ở bất cứ một doanh nghiệp nào, đặt
biệt là khối doanh nghiệp nhà nước thường xảy ra tình trạng chia bè phái tạo mâu thuẫn trong
nội bộ công ty và đương nhiên sự tranh giành như thế tất yếu sẽ gây thiệt hại không mong
muốn cho chủ doanh nghiệp.

• Mâu thuẫn giữa các nhóm cổ đông:

Cũng tương tự như nhân tố phát sinh trong mối quan hệ giữa nhà quản lý và nhân viên.
Giữa các nhóm cổ đông đôi khi cũng xảy ra mâu thuẫn trong việc chọn lựa dự án đầu tư,
phương án tài trợ, phương thức chia cổ tức, bổ nhiệm người quản lý… mà việc thu xếp những
xung đột như thế có thể gây những tốn kém lớn.

• Mâu thuẫn giữa các chủ nợ và cổ đông:

Khi doanh nghiệp mang một khoản nợ, sẽ có xung đột lợi ích phát sinh giữa cổ đông và
trái chủ của doanh nghiệp. Xung đột phát sinh khi cổ đông công ty thường muốn theo đuổi
những chiến lược hoạt động chiến lược kinh doanh với mức độ rủi ro cao, hoặc một chiến lược
nhắm vào đầu tư những tài sản có mức sinh lợi thấp hơn kỳ vọng của trái chủ ảnh hưởng đến
khả năng trả nợ của doanh nghiệp. Mâu thuẫn này cũng xảy ra khi tình hình kinh doanh của
đơn vị bế tắt, cần thiết phải cải tổ bộ máy quản lý để cải thiện hoạt động kinh doanh trong khi
các trái chủ chỉ quan tâm đến vấn đề bảo toàn vốn đầu tư bằng cách thu hồi nợ sớm nhất.

• Mâu thuẫn giữa các chủ nợ:

Giữa các chủ nợ đôi khi cũng phát sinh mâu thuẫn trong quyết định tiếp tục đầu tư cho
doanh nghiệp hay tận thu các khoản nợ. Việc nảy sinh những bất đồng như thế cũng gây khó
khăn cho việc hoạch định chiến lược kinh doanh cho nhà quản lý, chủ doanh nghiệp.

• Mâu thuẫn giữa chủ doanh nghiệp và đại lý:

Chủ yếu xoay quanh việc chi trả hoa hồng, trả lợi ích trên thành công đầu việc, chia sẻ
lợi nhuận, áp dụng các hình thức theo dõi kiểm soát hoạt động của đại lý…

1.2.3.2 Thông tin bất cân xứng

Một công ty thì có nhiều cấp quản lý, thông tin từ cấp trên truyền đạt đến cấp dưới nhiều

Nhóm 7 – Chi phí đại diện Trang 4/22

khi không chính xác, mục tiêu của quản lý cấp thấp không còn đúng với mục tiêu của quản lý
cấp cao đề ra. Trường hợp khác, nhà quản lý cố tình đi sai mục tiêu nhằm chèn ép các chủ thể
có liên quan còn lại bằng cách che giấu hay sai lệch thông tin, và vì điều này bên thứ hai đã
không nhận ra đã phải chịu một tổn thất nặng nề. Một ví dụ điển hình cho trường hợp này là
việc giấu nhẹm thông tin về kết quả hoạt động kinh doanh thua lỗ 2 năm liền của công ty Bông
Bạch Tuyết, thậm chí còn báo cáo lãi. Phần lớn các cổ đông không hề hay biết cho đến khi tình
trạng đã quá trầm trọng không còn giấu được nữa và trong nội bộ HĐQT có những ý kiến bất
đồng, Bông Bạch Tuyết mớI chịu công khai thông tin thì lúc này công ty đã đứng bên bờ vực
phá sản.

II. CÁC VÍ DỤ CỤ THỂ VỀ CHI PHÍ ĐẠI DIỆN

2.1 Đối với Công ty cổ phần

2.1.1 Cấu trúc lương của CEO trong công ty cổ phần

Trong công ty cổ phần, ai có cổ phần của công ty thì người đấy làm chủ. Người nào nắm
giữ càng nhiều cổ phần trong công ty thì càng có quyền biểu quyết hoặc bỏ phiếu trong công
ty. Các cổ phiếu được buôn bán công khai trên thị trường chứng khoán. Vậy phải nói một công
ty cổ phần có rất nhiều chủ, mà số lượng chủ hoặc ai làm chủ thay đổi mỗi ngày thậm chí mỗi
giờ. Vì có rất nhiều cổ đông nên không thể làm quản lý hết được. Trong đại hội cổ đông, các cổ
đông sẽ bẩu ra hội đồng quản trị. Tuy nhiên HDQT cũng chưa phải người quản lý. HĐQT có
quyền chọn và chỉ định 1 Giám đốc, chính là người chịu trách nhiệm quản lý toàn bộ công ty.

Ví dụ: Miss Honey sẽ vào HĐQT công ty GT cùng với các cổ đông mới khác. Hội đồng
này sẽ đi tìm chọn và thống nhất thuê một CEO về quản lý công ty. Nếu Miss Honey vẫn muốn
làm quản lý, Miss Honey có thể tự ứng cử, và dùng số cổ phiếu để bầu cho chính mình. Nếu
hơn quá nửa số cổ đông đồng ý thì Miss sẽ trở thành CEO và tiếp tục quản lý GT.
Còn không thì sẽ có 1 người khác đảm nhận CEO, giờ Miss chỉ có ngồi mà nhìn xem CEO làm
tốt hay không; nếu không tốt thì Miss có thể dùng quyền biểu quyết của mình để thay hay chọn
mới. Nếu ngay từ đầu miss mua lại được 50% cổ phần thì gần như đương nhiên miss sẽ thành
chủ tịch hội đồng quản trị, và có quyền chọn CEO.

Và việc chi trả thù lao cho các CEO là một trong những yếu tố tạo hiệu quả công viêc
của các CEO, một số ví dụ về thù lao của các CEO trong các công ty cổ phần trong năm 2007:

Nhóm 7 – Chi phí đại diện Trang 5/22

 Tên công ty/ CEO Thù lao trên cơ sở bằng tiền

Thù lao % tổng

Công ty CEO Lương Thưởng Khác
bằng tiền thù lao
Merrill Lynch
John A. Thain $750,000 $15,000,000 $4,449 $15,754,449 18.8%
(MER)
Lawrence J.
Oracle (ORCL) $1,000,000 $8,369,000 $1,724,424 $11,093,424 18.1%
Ellison
Goldman Sachs Lloyd C.
$600,000 $26,985,474 $384,157 $27,969,631 51.8%
Group (GS) Blankfein
American Express Kenneth I.
1,238,461 $6,500,000 $1,074,913 $8,813,374 17.6%
(AXP) Chenault
Morgan Stanley
John J. Mack 800,000 $399,153 $1,199,153 2.9%
(MS)
Occidental
Ray R. Irani 1,300,000 $4,290,000 $1,891,414 $7,481,414 22.2%
Petroleum (OXY)
Daniel R.
Sprint Nextel (S) 1,200,000 $2,650,000 $3,850,000 13.1%
Hesse
Abbott Laboratories
Miles D. White 1,726,936 $4,050,000 $1,048,661 $6,825,597 23.6%
(ABT)
Walt Disney (DIS) Robert A. Iger 2,000,000 $13,670,686 $745,177 $16,415,863 59.3%
Procter & Gamble
Alan G. Lafley 1,700,000 $6,101,000 $377,000 $8,178,000 30.5%
(PG)

Thù lao dựa trên cổ

Tên công ty/ CEO TOTAL Các khoản thù lao khác
phiếu
Thu từ việc
Quyền Thu từ các Lump- Deferred
Thưởng cổ Tổng thù thực hiện
Công ty CEO chọn cổ cổ phiếu Sum Comp.
phiếu lao quyền chọn
phiếu thưởng Pension Balance
cổ phiếu
Merrill John A.
$35,017,421 $33,013,151 $83,785,021
Lynch Thain
Lawrence J.
Oracle $50,087,100 $61,180,524 $181,824,128 $11,942,470
Ellison
Goldman Lloyd C.
$10,453,031 $15,542,756 $53,965,418 45,755,050 $19,402 $1,176,097
Sachs Group Blankfein
American Kenneth I.
$33,244,013 $8,069,198 $50,126,585 $8,841,182 $7,552,811 $5,503,003 $20,820,892
Express Chenault
Morgan
John J. Mack $4,019,934 $36,179,923 $41,399,010 $8,023,227 $8,431,500 $4,301,305 $19,945,974
Stanley
Occidental
Ray R. Irani $26,143,495 $33,624,909 $46,922,559 $45,463,757
Petroleum
Sprint Daniel R.
$15,605,750 $9,999,996 $29,455,746
Nextel Hesse
Abbott Miles D.
$14,774,465 $7,355,600 $28,955,662 $20,959,049 $16,975,326 $13,581,670
Laboratories White
Robert A.
Walt Disney $3,494,447 $7,755,103 $27,665,413 $4,299,015 $7,853,348 $3,430,929
Iger
Procter & Alan G.
$10,327,514 $8,329,836 $26,835,350 $3,115,700 $9,299,954
Gamble Lafley

Nhóm 7 – Chi phí đại diện Trang 6/22

 2.1.2 Ảnh hưởng của chi phí đại diện trong các quyết định kinh doanh của CEO

Một dạng chi phí đại diện có nguồn gốc từ mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông và các nhà
quản lý công ty do sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu trong loại hình doanh nghiệp hiện đại.
Chi phí này được gọi là chi phí đại diện của vốn cổ phần (agency costs of equity). Khi cổ đông
bị giới hạn hoặc mất kiểm soát đối với người quản lý, thì phía quản lý sẽ có động cơ tham gia
vào những hoạt động có lợi cho bản thân nhưng có thể phương hại đến quyền lợi của cổ đông.
Ví dụ, người quản lý có thể sử dụng tài sản của công ty cho việc riêng. Có thể bằng nhiều hình
thức như lương bổng hậu hĩnh, phát hành cổ phiếu và định giá chuyển giao cho chính mình.

Jensen [1986] gợi ý rằng vấn đề này nghiêm trọng hơn trong các doanh nghiệp có ngân
lưu vượt quá mức cần thiết để thực hiện tất cả những dự án có hiện giá ròng (NPV) dương. Ông
gọi số ngân lưu dôi dư này là ngân lưu tự do và hậu quả của chi phí đại diện là chi phí đại diện
ngân lưu tự do (agency costs of free cash flow).

Chi phí đại diện của vốn cổ phần cũng xuất phát trong tình huống mà các nhà quản lý
thường xuyên thực hiện những chiến lược đầu tư khiến công ty phát triển cao hơn mức tối ưu,
hoặc đi vào những lĩnh vực kinh doanh mà công ty không có lợi thế cạnh tranh. Vì làm như vậy
nhà quản lý mới có thể tăng quyền hạn của mình bằng cách thâu tóm nhiều nguồn lực hơn, tăng
thu nhập do mức lương và tiền thưởng thường được gắn với doanh số, hay giảm rủi ro mất việc.

Sau đây là một số ví dụ về ảnh hưởng của chi phí đại diện:

 Năm 2001 sự kiện công ty Enron và Công ty kiểm toán Arthur Andersen cấu kết:

– Giá cổ phiếu của Enron luôn tăng trong thời gian dài

– Nhiều người thừa nhận không hiểu sâu về công việc làm ăn của Enron

– Nhiều nhà phân tích chứng khoán tháng 11/2001 còn tư vấn cho khách hàng mua cổ
phiếu Enron

– Chuyên gia phân tích phụ thuộc chủ yếu vào báo cáo tài chính do Arthur Andersen cung
cấp

– Sự cấu kết của Chủ tịch Jeffrey Skilling + Andew Fastow, phụ trách đối ngoại + HĐQT
+ Công ty kiểm toán

– Các công ty con được sử dụng để che giấu nợ và thổi phòng lợi nhuận của Enron lên hơn
1tỷ USD, khiến nhìn bề ngoài có vẻ ổn định về mặt tài chính, dễ đánh lừa cổ đông.

Nhóm 7 – Chi phí đại diện Trang 7/22

 – Công ty tuyên bố phá sản với số nợ 31,2 tỷ USD.

– Sự cấu kết giữa công ty kiểm toán và người đại diện doanh nghiệp cung cấp thông tin
tình hình tài chính không đúng sự thật, dẫn đến các cổ đông không biết được tình hình
kinh doanh lỗ của công ty, và đã gây ra tổn thất lớn.

 Miss Honey sau khi lên nắm quyền CEO của công ty cổ phần GT mới nghĩ rằng có khi
mình nên mua một chuyên cơ phản lực đi. Nếu hồi còn là chủ riêng của GT có khi chẳng
bao giờ Miss dám nghĩ đến chuyện này vì tiêu tiền mua một chuyên cơ riêng trị giá hàng
chục triệu đô lúc đấy cho GT cũng đồng nghĩa với việc tự bỏ tiền túi của mình ra. Bây giờ
khi GT đã là một công ty cổ phần, việc mua chuyên cơ phục vụ cho riêng Miss Honey
nhưng tiền thì chỉ một phần là của Miss còn lại là của các cổ đông khác.

– Khi còn làm chủ riêng của GT, Miss sống chết vì công ty, vì đây là nguồn sống là tâm
huyết riêng của Miss. Nhưng khi GT thành công ty cổ phần thì Miss việc gì phải hết
lòng cho công ty, vì việc đấy chỉ làm lợi một phần cho miss còn lại lợi cả cho cổ đông
khác, việc gì mà phải lao tâm khổ tứ.

– Miss Honey muốn mở rộng quy mô GT, gây dựng vốn liên tục để mua này mua kia xây
dựng chỗ này chỗ kia, cho dù biết là nhiều khi sử dụng vốn không hiệu quả, nhiều dự án,
nhà máy không có khả năng hoàn vốn nhưng vẫn cứ đầu tư. Việc này làm giảm giá trị
cổ phiếu của công ty, thiệt cho cổ đông.

– GT đang muốn mở thêm một chi nhánh mới ở Texas và Cali chẳng hạn. Miss Honey
biết là mở ở Texas sẽ tốt hơn. Nhưng mà miss lại nghe nói ở Cali biển đẹp nắng ấm
ngập tràn, nhiều nơi giải trí, nên chọn luôn đặt chi nhánh ở Cali để thuận tiện trong việc
giải trí.

Vậy chúng ta thấy rằng: CEO họ quản lý công ty nhưng đương nhiên vẫn phải xen
quyền lợi của họ vào và làm giảm giá trị của công ty. Để quản lý được CEO hoặc là khích lệ
CEO thì Hội đồng quản trị phải hứa nọ thưởng kia, họa cũng là mất thêm khoản nữa để bồi
dưỡng.

2.2 Đối với Doanh nghiệp nhà nước

2.2.1 Cấu trúc lương của CEO trong DNNN

Quy định của nhà nước về khung lương của Tổng giám đốc, giám đốc, phó tổng giám
đốc, phó giám đốc, kế toán trưởng được thiết kế theo lương chức vụ; mỗi chức danh có 2 bậc

Nhóm 7 – Chi phí đại diện Trang 8/22

lương theo hạng doanh nghiệp:

• Đối với Tổng công ty có 2 dạng:

- Tổng công ty đặc biệt và tương đương

- Tổng công ty và tương đương

• Đối với Công ty có 3 hạng: hạng I, hạng II và hạng III

- Cao nhất là Tổng giám đốc Tổng công ty đặc biệt và tương đương có 2 bậc lương với
hệ số là 7,85 và 8,2

- Thấp nhất là kế toán trưởng Công ty hạng III có 2 bậc lương với hệ số là 4,33 và 4,66.

Ví dụ bảng lương chi tiết của CEO tháng 07/2008 của một chi nhánh Ngân hàng thương mại
nhà nước:

Lương V1 Lương V2 Phụ cấp chức vụ

STT Chức vụ Tổng
Hệ số Tiền Hệ số Tiền Hệ số Tiền

01 Giám Đốc 4,66 2.889.200 9,15 4.342.810 0,5 310.000 7.542.010

02 Phó GĐ 4,66 2.889.200 9,15 4.342.810 0,4 248.000 7.480.010

03 KTT 3,89 2.411.800 8,25 3.915.648 0,3 186.000 6.513.448

(Lương căn bản hiện nay nhà nước quy định là 620.000 đồng

Lương V2 quy định là 474.624 đồng)

Với mức thu nhập theo khung lương trên thì thực tế thu nhập của CEO rất thấp. Tuy
nhiên trong thực tế việc tiêu tiền của các CEO này rất cao. Chính vì vậy, đã phát sinh rất nhiều
tiêu cực đặc biệt tại các DNNN.

Tình trạng tham nhũng lãng phí tràn lan trong các DNNN là nỗi ám ảnh thường trực của
ông chủ khi không ít nhà quản lí do nhà nước bổ nhiệm lại tìm mọi thủ đoạn để làm thất thoát
tài sản. Vấn đề chi phí đại diện trong các DNNN nhiều khi còn phức tạp và khó nhận diện hơn
cả doanh nghịêp khu vực tư nhân.

Trong các DNNN, đặc biệt là các tổng công ty lớn, ngoài ba vai diễn chính là nhà nước,
hội đồng quản trị và các nhà quản lý, còn xuất hiện thêm nhiều vai diễn khác như đảng ủy công
đoàn, các đoàn thể khác. Mỗi vai diễn trong DNNN phải thỏa mãn mục tiêu của tất cả các vai

Nhóm 7 – Chi phí đại diện Trang 9/22

diễn còn lại. Nếu gộp cả chi phí đại diện bằng tiền và chi phí đại diện “ẩn” thì con số sẽ vô
cùng lớn. Vì thế, không có gì lạ khi giá thành ở các DNNN luôn cao hơn so với các doanh
nghiệp ở khu vực tư nhân và hầu như không thể nào đảo ngược được tình trạng này.

Chi phí đại diện xuất hiện trong doanh nghiệp nhà nước không chỉ là việc chi trả tiền
lương, thưởng, các tổn thất có thể nhìn thấy trước mắt, mà còn những chi phí ẩn đằng sau mà
do sức ỳ tâm lý, sự lề mề, thụ động gây ra. Bởi vì, với hệ số lương theo quy định của nhà nước
thì những CEO cùng một hệ số, một cấp bậc như nhau cho dù anh làm nhiều hay ít thì mức
lương thực lãnh vẫn như nhau. Với mức đóng góp 50% cho ngân sách, các doanh nghiệp Nhà
nước (DNNN) được coi là chủ lực, nhưng sự đóng góp trên không phải hoàn toàn do tài năng
của các CEO mang lại mà một phần do họ đang điều hành trên mảnh đất màu mỡ. Trước hết
phải kể đến nhóm khai thác tài nguyên gồm hai ngành quan trọng là dầu khí và than đá. Riêng
hai tập đoàn này, trong năm qua đã chiếm hơn 20% thu ngân sách. Tuy nhiên số thu này không
nói lên tài năng kinh doanh mà là do giá cả tài nguyên, họ là người thay mặt nhà nước khai thác
tài nguyên để bán. Trong lĩnh vực này chưa chứng tỏ được sự vượt trội nào về áp dụng KHCN
hay cải tiến quản lý, làm ra giá trị gia tăng. Ngay như Petro Vietnam, tập đoàn hàng đầu hiện
được coi là quả đấm thép của nền kinh tế, có tuổi đời hơn 20 năm, nhưng thời gian qua, tập
đoàn này chỉ làm được mỗi việc là hút dầu thô lên để bán. Còn việc xây dựng nhà máy lọc dầu
nhằm đa dạng hóa sản phẩm đang là chuyện của tương lai.

2.2.2 Quyết định của CEO ảnh hưởng như thế nào đến chi phí đại diện

DNNN là loại hình sở hữu toàn dân, ông chủ Nhà nước đã giao cho một hoặc một nhóm
cá nhân đại diện làm điều đó. Người được giao trọng trách quản lý tài sản nhà nước thường là
Hội đồng quản trị (HĐQT) do Chủ tịch đứng đầu. Những ông chủ này không có đầy đủ quyền
năng (gồm quyền sử dụng, chuyển nhượng và định đoạt) mà chỉ là một số quyền nhất định.
Thường, họ không có một đồng cắc nào trong doanh nghiệp, nên hầu hết những ông chủ tịch
HĐQT mà chúng tôi trao đổi đều cho rằng, mình là ông chủ giả.

Chuyện về ông chủ giả tiêu tiền thật hiện nay không thiếu. Một trong những cách tiêu
tiền "xưa như trái đất” là thông qua việc mua sắm vật tư thiết bị. Mới đây, Thanh tra chính phủ
đã có những kết luận về việc mua sắm 400 chiếc ô tô chuyên dụng của Agribank, với giá trúng
thầu cao hơn giá thực tế hàng chục tỷ đồng. Một số dự án khác như: Nhiệt điện Na Dương của
Tập đoàn Than cũng có hàng loạt sai phạm về đầu tư, mua thiết bị. Đó chỉ là một trong những
vụ việc đã được báo chí nêu tên và Thanh Tra đang vào cuộc.

Ngoài ra, có thể nêu lên một vài vụ việc ở nước ta liên quan đến chi phí đại diện mà đều

Nhóm 7 – Chi phí đại diện Trang 10/22

có điểm chung là do người điều hành lợi dụng nhiệm vụ được các cổ đông giao phó để hành
động vì mục đích tư lợi cá nhân, gây hậu quả nghiêm trọng đến doanh nghiệp.

• Pjico là một công ty cổ phần, tuy nhiên, sở hữu nhà nước chiếm đa số. Với cơ cấu sở hữu
nhà nước chiếm tuyệt đối như vậy, có thể thấy Pjico mang tính chất sở hữu nhà nước. Tại
hội đồng quản trị của Pjico, các thành viên chủ chốt đa số là đại diện của các công ty vốn
nhà nước như Petrolimex, VCB, VSC…Cơ chế quản lý nội bộ của chủ sở hữu đối với
người điều hành chưa cao. Vì thế, người điều hành Pjico qua mặt HĐQT một vụ bồi
thường có nhiều khúc mắc trị giá tới 3,8 tỷ đồng. Người bị ảnh hưởng trực tiếp từ vụ bê bối
này của người điều hành là các cổ đông. Tại Pjico, cổ đông chủ yếu là nhà nước và các cổ
đông tư nhân. Do vậy, có thể nhận thấy sự thất thoát rất lớn từ nguồn vốn nhà nước mà căn
bản là đi từ nguồn đóng góp, thuế của nhân dân, vào tay một số người, làm mất tính hiệu
quả của đồng vốn.

• Một vụ án nổi tiếng liên quan đến động cơ của người nắm vai trò điều hành là vụ tham ô, cố
ý làm trái của Lã Thị Kim Oanh (giám đốc công ty tiếp thị đầu tư nông nghiệp và phát triển
nông thôn) chủ mưu, làm thất thoát hơn 100 tỷ đồng.

• Bùi Tiến Dũng lợi dụng quyền hạn và tiếng tăm của mình tổ chức những đường dây cá độ
và sử dụng những đồng vốn ODA để tư lợi cá nhân. Quả thật là một chi phí quá lớn cho sự
điều hành lãnh đạo trong quá trình phát triển kinh tế.

• Đề án 112 cũng gậy xôn xao dư luận bởi thất thoát và lãng phí hàng ngàn tỷ đồng ngân sách
nhà nước. Một đề án lớn, được thực thi tùy tiện, sai phạm, vụ lợi được thực hiện và tiếp tay
từ một số cán bộ của Văn phòng chính phủ. Họ không chỉ yếu kém về năng lực chuyên
môn mà còn tha hóa về đạo đức cách mạng, tự tung tự tác nâng giá thiết bị…Chỉ trong một
khoảng thời gian ngắn, hàng ngàn tỷ đồng của dân đã đi vào túi của không ít người tư lợi
và đề án 112 trở nên bất khả thi, không đưa vào ứng dụng được.

Cũng như công ty cổ phần, chi phí đại diện trong doanh nghiệp nhà nước phát sinh từ
hai nguyên nhân chủ yếu trên. Doanh nghiệp nhà nước đại diện cho quyền sở hữu của nhân
dân, cử ra ban quản lý để đại diện nhân dân. Nhà nước và nhân dân cùng một mục tiêu mong
đợi là sự hoạt động hiệu quả của công ty, nhằm đem lại lợi nhuận để tái đầu tư mở rộng cũng
như nâng cao đời sống của nhân dân. Nhưng vì lợi ích của cá nhân ban quản lý, họ đã lợi dụng
quyền lực để bòn rút tài sản nhà nước, gây thiệt hại cho công ty.

Nhà quản lý có thể không nỗ lực với khả năng cao nhất của mình, do đó làm giảm hiệu
quả hoạt động của doanh nghiệp-một giám đốc, như bất kỳ một người bình thường nào khác,

Nhóm 7 – Chi phí đại diện Trang 11/22

có xu hướng thích nghỉ ngơi hơn là làm việc; Nhà quản lý có thể quyết định không đầu tư
nguồn lực vào một dự án có khả năng sinh lời cao trong tương lai vì làm như vậy sẽ ảnh hưởng
tới lợi nhuận trong ngắn hạn nếu thu nhập của nhà quản lý được xác định dựa trên kết quả hoạt
động của doanh nghiệp trong ngắn hạn; Thậm chí nhà quản lý có thể báo cáo không trung thực
về tình hình hoạt động của doanh nghiệp nhằm đạt mức lợi nhuận kế hoạch (kèm theo đó là
tiền thưởng). Những hành vi như vậy của nhà quản lý sẽ làm tổn hại tới lợi ích dài hạn của nhà
nước và nhân dân.

Bên cạnh đó, trong doanh nghiệp nhà nước, chủ sở hữu không phải là người trực tiếp
quản lý, không có trình độ chuyên môn nghề nghiệp như người đại diện, trong việc điều hành
hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. chính vì vậy, thông tin về hoạt động kinh doanh của
doanh nghiệp sẽ được nhìn nhận , xử lý thông tin hoàn toàn khác nhau giữa người chủ sở hữu
và người đại diện với trình độ chuyên môn của mình, người quản lý hiểu rõ hơn tình hình hiện
tại, tương lai của doanh nghiệp so với chủ sở hữu. Do đó, vì nhiều nguyên nhân khác nhau, các
nhà quản lý đã làm gia tăng chi phí mà chủ sở hữu phải gánh chịu như kinh doanh quá mạo
hiểm, nhà quản lý cố tình trục lợi cho bản thân hay đánh bóng danh tiếng.

III. CÁC GIẢI PHÁP GÓP PHẦN KIỂM SOÁT CHI PHÍ ĐẠI DIỆN

3.1 Đối với công ty cổ phần

3.1.1 Áp dụng một cơ chế thù lao hợp lý cho giám đốc điều hành

Một cơ chế thù lao hợp lý cho giám đốc điều hành phải đảm bảo được tối thiểu ba yêu
cầu sau:

3.1.1.1 Cơ chế thù lao phải có tác dụng khuyến khích nhà quản lý làm việc với
nỗ lực cao nhất.

Cơ chế thù lao phải có tác dụng khuyến khích nhà quản lý làm việc với nỗ lực cao nhất,
nghĩa là mức thù lao phải tỷ lệ thuận với mức độ nỗ lực của nhà quản lý.

Tình trạng thông tin bất cân xứng khiến cho nhà đầu tư không thể quan sát được mức độ
nỗ lực của nhà quản lý. Nhà đầu tư chỉ có thể quan sát được kết quả công việc của nhà quản lý
thông qua một số tiêu chí như lợi nhuận, dòng tiền, giá trị thị trường của doanh nghiệp. Xuất
phát từ thực tế đó, một trong những cơ sở để xác định mức thù lao cho các nhà quản lý là lợi
nhuận hàng năm của doanh nghiệp, dựa trên giả thuyết lợi nhuận hàng năm của doanh nghiệp
tỷ lệ thuận với mức độ nỗ lực của nhà quản lý. Tuy nhiên, sử dụng lợi nhuận để đánh giá hiệu
quả công việc của các nhà quản lý sẽ có hai nhược điểm:

Nhóm 7 – Chi phí đại diện Trang 12/22

 − Lợi nhuận chịu ảnh hưởng của phương pháp kế toán áp dụng (phương pháp kế toán
khác nhau dẫn đến mức lợi nhuận khác nhau) và thường phản ánh không đầy đủ nỗ
lực của các nhà quản lý (do nguyên tắc thận trọng trong kế toán nên lợi nhuận
thường không được ghi nhận kịp thời).

− Trong nhiều trường hợp quyết định của nhà quản lý có thể không mang lại lợi nhuận
trong ngắn hạn nhưng sẽ mang lợi lợi nhuận trong dài hạn. Lợi nhuận kế toán không
phản ánh được yếu tố tiềm năng này.

Tiêu chí thứ hai thường được sử dụng để xác định mức thù lao của các nhà quản lý là
dựa trên mức độ tăng giá trị doanh nghiệp, thể hiện ở mức tăng giá cổ phiếu. Phương pháp này
khắc phục được hai nhược điểm của lợi nhuận kế toán vì giá cổ phiếu không phụ thuộc vào
phương pháp kế toán áp dụng, đồng thời giá trị cổ phiếu phản ánh được thông tin về tiềm năng
của doanh nghiệp cả trong ngắn hạn và dài hạn. Hơn nữa, mục tiêu của nhà đầu tư là tối đa hoá
giá trị doanh nghiệp, vì vậy gắn thù lao của nhà quản lý với mức tăng giá cổ phiếu sẽ giúp đồng
nhất hoá mục tiêu của nhà quản lý và nhà đầu tư, do đó sẽ hạn chế được chi phí đại diện.
Nhưng cũng như lợi nhuận kế toán, cơ chế thù lao gắn với giá cổ phiếu cũng có những hạn chế.
Giá trị cổ phiếu chịu ảnh hưởng của rất nhiều yếu tố nằm ngoài tầm kiểm soát của các nhà quản
lý. Ví dụ, những biến động của cả nền kinh tế khiến cho giá trị cổ phiếu của doanh nghiệp biến
động theo; sự không hoàn hảo của thị trường chứng khoán khiến cho giá trị cổ phiểu phản ánh
không chính xác giá trị của doanh nghiệp. Nói cách khác, giá trị cổ phiếu không phải là một
thước đo hoàn hảo cho mức độ nỗ lực của nhà quản lý.

Như vậy, có thể thấy sử dụng lợi nhuận kế toán hay giá trị cổ phiếu để đánh giá hiệu quả
công việc của các nhà quản lý đều có những ưu và nhược điểm. Trên thực tế hầu hết các công
ty lớn ở những nước có thị trường chứng khoán phát triển đều sử dụng đồng thời hai chỉ tiêu
này trong việc xây dựng cơ chế thù lao cho Giám đốc điều hành.

3.1.1.2 Cơ chế thù lao phải khuyến khích nhà quản lý đồng thời quan tâm đến lợi
ích ngắn hạn cũng như dài hạn của doanh nghiệp.

Lợi nhuận kế toán và giá trị cổ phiếu đều có thể bị phản ánh sai lệch trong ngắn hạn nếu
nhà quản lý cố tình lợi dụng tình trạng thông tin không cân xứng để bóp méo thông tin về kết
quả hoạt động của doanh nghiệp (earnings management). Earnings management có thể được
thực hiện bằng cách thay đổi các chính sách kế toán áp dụng nhằm làm thay đổi bức tranh tài
chính của doanh nghiệp, “đánh lừa” các nhà đầu tư (Ví dụ: vốn hoá các chi phí không đủ điều
kiện vốn hoá nhằm tăng lợi nhuận, không hợp nhất các công ty con nhằm che giấu các khoản

Nhóm 7 – Chi phí đại diện Trang 13/22

nợ). Earnings management cũng có thể được thực hiện bằng cách cố tình dàn xếp các giao dịch
nhằm thay đổi kết quả hoạt động của doanh nghiệp trong năm (Ví dụ: để đạt kế hoạch doanh
thu, các công ty sản xuất ôtô có thể công bố kế hoạch tăng giá bán xe đầu năm sau nhằm tăng
số lượng xe bán ra cuối năm hiện tại; để tăng lợi nhuận năm hiện tại doanh nghiệp có thể giảm
bớt chi tiêu cho nghiên cứu phát triển).

Đặc điểm chung của các biện pháp Earnings management này là làm tăng kết quả hoạt
động kinh doanh năm hiện tại, nhưng sẽ làm giảm kết quả hoạt động trong tương lai (chi phí
vốn hoá năm nay sẽ được ghi nhận vào chi phí năm sau; số xe bán ra tăng thêm trong tháng
cuối năm nay sẽ làm giảm số xe bán ra năm sau; cắt giảm chi phí nghiên cứu phát triển có thể
hạn chế những cơ hội đầu tư tốt trong tương lai). Kết quả là lợi ích của nhà đầu tư trong dài hạn
bị tổn hại.

Để ngăn chặn nguy cơ này, thông thường một phần thù lao của nhà quản lý sẽ được xác
định theo kết quả hoạt động của doanh nghiệp trong một số năm (ví dụ: 3 năm liên tiếp) thay vì
một năm hiện tại. Một biện pháp nữa cũng thường được sử dụng là trả thù lao cho nhà quản lý
bằng chính cổ phiếu, hoặc yêu cầu các nhà quản lý nắm giữ một tỷ lệ nhất định cổ phiếu của
doanh nghiệp. Bằng cách đó nhà đầu tư khuyến khích nhà quản lý nỗ lực trong việc tăng giá trị
của doanh nghiệp trong dài hạn

3.1.1.3 Cơ chế thù lao phải đảm bảo kiểm soát được mức độ rủi ro đối với doanh
nghiệp.

Rủi ro luôn tiềm tàng đối với bất kỳ một doanh nghiệp nào. Do thù lao của nhà quản lý
gắn với kết quả hoạt động của doanh nghiệp (lợi nhuận) và giá trị cổ phiếu nên thu nhập cũng
biến động tỷ lệ thuận với các chỉ tiêu này. Như vậy, rủi ro của doanh nghiệp kéo theo sự không
chắc chắn về mức thu nhập, chính là rủi ro mà nhà quản lý phải gánh chịu. Các nhà quản lý,
cũng như những người bình thường, nói chung không ưa thích rủi ro (risk-averse). Do đó, cơ
chế thù lao có thể ảnh hưởng tới hành vi của nhà quản lý. Nếu thù lao của nhà quản lý hoàn
toàn phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của doanh nghiệp thì nhà quản lý có xu hướng hạn chế
rủi ro cho mình bằng cách từ bỏ những dự án có lợi nhuận tiềm năng cao nhưng mức rủi ro
cũng cao để tập trung vào những dự án có mức lợi nhuận vừa phải nhưng ít rủi ro hơn. Điều
này đi ngược lại mong muốn của nhà đầu tư (thường có xu hướng chấp nhận rủi ro cao hơn với
mong muốn thu được lợi nhuận cao). Nguy cơ này có thể được hạn chế bằng cách trả cho nhà
quản lý một mức lương tối thiểu (base salary), không phụ thuộc vào kết quả hoạt động của
doanh nghiệp. Tức là nhà quản lý sẽ được hưởng một mức thu nhập cố định nếu kết quả hoạt

Nhóm 7 – Chi phí đại diện Trang 14/22

động trong năm đạt dưới mức tối thiểu nào đó. Nếu kết quả hoạt động vượt trên mức tối thiểu
thì thu nhập sẽ tăng tỷ lệ thuận với kết quả hoạt động.

Tuy nhiên, việc áp dụng lương cơ bản như vậy có thể khiến cho nhà đầu tư phải đối mặt
với nguy cơ rủi ro quá cao (so với mức rủi ro mà nhà đầu tư sẵn sàng chấp nhận). Nhà quản lý,
được hạn chế thiệt hại (tối thiểu cũng được hưởng mức lương cơ bản) trong khi không bị hạn
chế lợi ích tối đa, sẽ có xu hướng lựa chọn những dự án có mức lợi nhuận tiềm năng cao (hứa
hẹn thù lao cao) nhưng đồng thời mức rủi ro cũng rất cao. Ý thức được nguy cơ này, cùng với
lương cơ bản thông thường các doanh nghiệp cũng xác định một mức thù lao tối đa. Khi mức
thù lao thực tế của giám đốc (xác định theo kết quả hoạt động của doanh nghiệp) đạt tới mức
tối đa này thì sẽ không có thưởng nữa. Bên cạnh đó, các doanh nghiệp thường sử dụng một hội
đồng chuyên trách (compensation committee) như là một biện pháp kiểm soát rủi ro. Hội động
này có trách nhiệm quyết định mức thù lao cuối cùng cho nhà quản lý, dựa trên cơ sở đánh giá
một số tiêu chí mang tính định tính (khả năng lãnh đạo, sáng kiến…), đồng thời rà soát lại các
tiêu chuẩn định lượng để bảo đảm mức thù lao là hợp lý và công bằng. Trong nhiều trường hợp
nếu hội đồng này xác định doanh nghiệp không đạt chỉ tiêu kế hoạch nhưng do những nguyên
nhân khách quan chứ không phải do lỗi của nhà quản lý thì nhà quản lý vẫn có thể được thưởng
cho những nỗ lực của mình.

Ví dụ: Cơ chế thù lao cho giám đốc điều hành của tập đoàn IBM

Cơ cấu thù lao của ông Palmisano, Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành của tập đoàn IBM, trong
3 năm 2003-2005 được tóm tắt trong bảng sau:

Nhóm 7 – Chi phí đại diện Trang 15/22

Nguồn: IBM Notice of 2006 Annual Meeting and Proxy Statement
Chi tiết thù lao của ông Palmisano bao gồm hai thành phần chính:

– Thù lao ngắn hạn (lương, thưởng, thu nhập khác) dưới hình thức tiền mặt. Mức thù lao
ngắn hạn được xác định dựa trên kết quả hoạt động hằng năm theo 3 tiêu chí lợi nhuận
ròng, mức tăng trưởng doanh thu, và luồng tiền thuần. Mức độ quan trọng của từng tiêu
chí thay đổi từng năm, phù hợp với mục tiêu của công ty. Năm 2005 trọng số của lợi
nhuận ròng là 70%, mức tăng trưởng doanh thu là 20%, và dòng tiền là 10%. Thù lao
ngắn hạn bao gồm 2 phần: lương cơ bản (base salary) không phụ thuộc vào kết quả hoạt
động của Công ty và thưởng (bonus) gắn với kết quả hoạt động của Công ty.

– Thù lao dài hạn được gắn với cổ phiếu, gồm có Quyền chọn mua cổ phiếu với thời gian
đáo hạn 10 năm, Chương trình khuyến khích dài hạn gắn với kết quả hoạt động cho từng
thời kỳ kéo dài 3 năm, và Cổ phiếu hạn chế với yêu cầu người nhận phải làm việc cho
IBM trong 5 năm. Bằng cách đó lợi ích của Giám đốc Palmisano được gắn với lợi ích
dài hạn của các cổ đông.

– Mặc dù có các tiêu thức định lượng rõ ràng để xác định mức thù lao, nhưng mức thù lao
cuối cùng của Giám đốc được quyết định bởi một Hội đồng chuyên trách (Executive
Compensation and Management Resources Committee). Hội đồng này đánh giá và xác
định mức thù lao của ông Palmisano dựa trên ba yếu tố: kết quả hoạt động của tập đoàn,
tình hình phát triển thị phần của IBM, và mức độ phức tạp tiềm tàng của công việc lãnh
đạo IBM. Ngoài ra, để xác định một mức thù lao hợp lý IBM còn tham gia vào nhiều
chương trình khảo sát thù lao cho các giám đốc (executive compensation benchmarking
surveys), bảo đảm chế độ thù lao của IBM đủ sức cạnh tranh để giữ được nhân viên

Nhóm 7 – Chi phí đại diện Trang 16/22

 quản lý của mình trước sức hút của các đối thủ cạnh tranh. Lưu ý là IBM không xác
định cụ thể mức thù lao tối đa, nhưng việc xác định mức thù lao dựa theo các
benchmarking surveys chính là một cách giới hạn trên mức thù lao.

Tóm lại, có thể thấy cơ chế thù lao của IBM có tính khuyến khích rất cao (75% thu nhập
hằng năm là tiền thưởng, lương cơ bản chỉ chiếm 25%); hài hoà giữa lợi ích ngắn hạn và dài
hạn (thù lao dài hạn chiếm khoảng 45% tổng thù lao trong năm 2005); đồng thời, việc áp dụng
mức lương tối thiểu và sự tham gia của Hội đồng chuyên trách bảo đảm sự hài hoà giữa lợi ích
và rủi ro cho cả nhà đầu tư và giám đốc điều hành.

3.1.2 Thành lập Ban giám sát điều hành mà người đứng đầu là những thành viên
của Hội đồng quản trị và những người có chuyên môn

Vấn đề phát sinh giữa nhà quản lý và những chủ sở hữu doanh nghiệp là không có sự
đồng nhất về mục tiêu, ý chí, quan điểm. Chủ sở hữu luôn đặt ra những mục tiêu để sao cho
đồng vốn mình bỏ ra thu được lợi nhuận nhiều nhất. Chủ sở hữu luôn lo ngại về việc thất thoát
và sử dụng kém hiệu quả nguồn tài chính đã cung cấp cho doanh nghiệp. Do vậy, khi đã bỏ vốn
vào doanh nghiệp họ có xu hướng dành quyền kiểm soát hoạt động doanh nghiệp, đưa ra những
quy định kiểm soát chi phí và dòng vốn hợp lý.

Trong một cơ cấu doanh nghiệp thông thường, chủ sở hữu (người ủy nhiệm) thuê các
nhà quản lý (người thừa hành) và trao cho họ một số quyền để điều hành doanh nghiệp.

Ví dụ (áp dụng trong bộ Luật Doanh nghiệp ):

Những giới hạn trong việc ký hợp đồng, giao dịch của Giám đốc :

Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc bắt buộc phải thông qua Hội đồng thành viên hoặc Hội
đồng quản trị đối với các hợp đồng sau:

1. Hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng
giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ
hơn quy định tại Điều lệ công ty (Bạn tham khảo điểm d khỏan 2 Điều 47; điểm g khỏan 2
Điều 108 Luật Doanh nghiệp)

2. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên
chấp thuận (Bạn tham khảo Điều 59 Luật Doanh nghiệp):

a) Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

Nhóm 7 – Chi phí đại diện Trang 17/22

 b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này;

c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.

3. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty cổ phần với các đối tượng sau đây phải được Đại hội
đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận (Bạn tham khảo Điều 120 Luật Doanh
nghiệp):
a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ
thông của công ty và những người có liên quan của họ;

b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

c) Doanh nghiệp quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 118 của Luật này và người có
liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Tùy theo loại hình và quy mô hoạt động của Doanh nghiệp mà có những hạn chế điều
hành nhất định (thông thường được mô tả trong quy chế hoạt động của từng doanh nghiệp).

Trên thực tế, việc giám sát là tốn kém, ít khả thi và ban kiểm soát doanh nghiệp thành
lập ra trên danh nghĩa do yêu cầu của pháp luật nên có rất ít quyền hạn .Vì vậy, ban kiểm soát
doanh nghiệp phải là người có quyền hạn để có thể hạn chế lạm dụng vị thế, chức quyền mặt
khác thể hiện sự quan tâm đến việc tham gia phát triển doanh nghiệp của người chủ sở hữu.

3.1.3 Động viên, kích thích nhân sự gắn bó, phát triển và chia sẻ giá trị cùng doanh
nghiệp bằng hình thức tặng quyền mua cổ phiếu, thưởng bằng cổ phiếu

Chủ tịch của ba công ty có tốc độ tăng trưởng cao của - Mỹ Steven S. Little- chia sẻ
kinh nghiệm: "Bạn không thể giữ chân được những nhân viên giỏi nhất nếu không thể trả mức
lương cao, và càng không thể giữ người tài ở lâu nếu không biết cách quản lý lưu lượng tiền
mặt".

Đa số các công ty đều muốn chiêu mộ được những người tài hoặc có kinh nghiệm vào
những vị trí chủ chốt. Nguồn nhân lực phục vụ hiệu quả nhất mà họ nghĩ đến trước tiên chính
là những người có kinh nghiệm từ một công ty khác, trong cùng lĩnh vực, hoặc thậm chí là của
đối thủ cạnh tranh. Hình thức tặng quyền mua cổ phiếu, trả lương bằng cổ phiếu (gắn với việc
khống chế không sang nhượng cổ phiếu) cho nhân viên vẫn được các Cty cổ phần áp dụng rộng
rãi và khá thành công trong việc tạo ra động lực kích thích đội ngũ nhân sự. Một khi đã là chủ
sở hữu thực sự, người lao động sẽ có kỷ luật và năng suất lao động tốt hơn cùng với ý thức tiết

Nhóm 7 – Chi phí đại diện Trang 18/22

kiệm và bảo vệ tài sản chung. Điều này rất dễ hiểu bởi khi đã là người chủ sở hữu của Doanh
nghiệp, bất kì thiệt hại nào đối với Doanh nghiệp cũng chính là thiệt hại đối với bản thân người
chủ sở hữu. Thời gian khống chế không sang nhượng cổ phiếu không phải là rào cản lớn đối
với người lao động bởi vì đây là khoảng thời gian cần thiết để duy trì sự ổn định và tâm lý gắn
bó trong đội ngũ. Bởi Doanh nghiệp cần mọi người gắn bó hơn bằng sức lực của mình chứ
không phải là đem lại cho họ một cơ hội làm giàu siêu tốc theo kiểu được mua cổ phiếu ưu đãi
rồi bán ngay.

Ngày nay, cuộc cạnh tranh giành giật nhân lực có trình độ cao đang diễn ra gay gắt và rất
nhiều doanh nghiệp có nguy cơ mất đi nhân viên tốt nhất chỉ vì đối thủ của họ đưa ra mức
lương bổng hậu hĩ. Cùng với cuộc đổ bộ của nhiều tập đoàn nước ngoài vào Việt Nam, sự ra
đời của hàng trăm, hàng nghìn doanh nghiệp mới đang khiến cho thị trường nhân lực càng trở
nên nóng bỏng. Vì vậy, lương của các nhà quản lý phải tương ứng với kết quả hoạt động của
công ty và chất lượng cổ phiếu trên thị trường chứng khoán. Tiền lương đóng vai trò then chốt
mà doanh nghiệp phải cân nhắc, quyết định chi trả bao nhiêu mới có thể giữ chân người lao
động, đặc biệt lao động giỏi.

Ví dụ: Giả sử hiện giờ giá cổ phiếu của GT là 10$/1 cổ phiếu. Board of Director quyết định
cho phép miss Honey được quyền mua 100.000 cổ phiếu của công ty với giá 12$ trong 3 năm
nữa.

– Tức là 3 năm nữa miss Honey có quyền mua cổ phiếu của công ty với giá 12$/1 stock
bất kể giá cổ phiếu của GT lúc đó là bao nhiêu. Vậy phản ứng của Miss Honey thế nào?

– Đương nhiên là trong vòng 3 năm nữa nếu giá cổ phiếu của công ty mà tăng lên trên
12$, cứ cho là 17$ 1 cổ phiếu, thì miss lúc đấy có quyền mua 100.000 cổ phiếu của GT
với giá 12$ và bán lại với giá 17$. Tổng lãi là (17-12)*100.000 = 500.000$.

– Vậy đương nhiên miss Honey sẽ có thêm động lực để đưa công ty đi lên, vì nếu mà công
ty không lên được mức trên 12$/1 stock thì cái quyền mua kia coi như vứt đi.

3.1.4 Chi trả cổ tức cho các cổ đông

Chi trả cổ tức có thể làm giảm chi phí đại diện giữa các cổ đông (chủ sở hữu) và ban
điều hành. Việc chi trả cổ tức (dòng tiền chi ra) làm giảm số lượng lợi nhuận giữ lại có sẵn để
tái đầu tư và đòi hỏi sử dụng nhiều vốn cổ phần từ bên ngoài hơn để tài trợ tăng trưởng. Việc
huy động vốn cổ phần từ bên ngoài (như bán cổ phần thường) trong các thị trường vốn làm cho
công ty phải chịu sự giám sát kỹ lưỡng của các cơ quan điều phối (như Ủy ban chứng khoán,

Nhóm 7 – Chi phí đại diện Trang 19/22

thị trường,...) và các nhà đầu tư tương lai, việc này được coi như một chức năng giám sát thành
quả của ban điều hành.

3.2. Đối với Doanh nghiệp nhà nước:

3.2.1 Phi chính trị hóa hoạt động kinh doanh

Giải pháp đầu tiên cho vấn đề phi chính trị hóa các hoạt động kinh doanh là đoạn tuyệt
hoàn toàn với cơ chế “bổ nhiệm” các quan chức trong hội đồng quản trị, ban giám đốc và các
nhà quản lý. Điều này đòi hỏi trong số những thành viên cấp cao trong DNNN - ngoài những
viên chức Chính phủ đại diện cho phần vốn của nhà nước - phải có sự tham gia của các nhà đầu
tư bên ngoài, các chuyên gia và đại diện các định chế tài chính.

Thay đổi cơ cấu bộ phận quản lý theo hướng tinh giản hóa, không thể duy trì bộ máy
quản lý quá cồng kềnh trì trệ là khởi nguồn của khoản chi phí đại diện rất lớn mà người chủ sở
hữu phải gánh chịu.

Ngay từ khi bắt tay vào công cuộc khôi phục nền kinh tế sau chiến tranh, Nhật Bản đã
từng thành công với mô hình các Keiretsu, là mô hình mà các ngân hàng trụ cột tiến hành tham
gia vào các hoạt động quản lý của doanh nghiệp. Ở những nền kinh tế mà thị trường chứng
khoán vẫn còn kém phát triển như Việt Nam, vai trò của các ngân hàng thương mại vẫn có một
tầm quan trọng về lâu dài trong huy động vốn cho các DNNN. Chính vì thế, việc tạo ra những
chính sách và cơ chế để cho các ngân hàng thương mại tham gia vào hội đồng quản trị trong
các DNNN hiện nay là điều cần được Chính phủ quan tâm nghiên cứu (VD: xác định tài sản
đảm bảo là bất động sản, tài sản cố định khác và cơ quan, người bảo lãnh chịu trách nhiệm trả
nợ thay,...). Các ngân hàng thương mại quốc doanh hiện là những nhà tài trợ “các khoản nợ
xấu” lớn nhất cho các DNNN ở nước ta nhưng chẳng thấy ai là thành viên trong hội đồng quản
trị thực hiện chức năng giám sát.

3.2.2 Hoàn thiện cấu trúc bên ngoài

Nhưng nếu chỉ cải cách cấu trúc bên trong của DNNN không thôi cũng chưa đủ. Còn
phải có những cấu trúc kiểm soát bên ngoài, đó là một thị trường hàng hóa, thị trường vốn cạnh
tranh và năng động, một hệ thống các thể chế pháp lý thật minh bạch, những quy định về trách
nhiệm giải trình của các thành viên trong hội đồng quản trị và vấn đề phá sản DNNN.
Ngoài ra, phải đoạn tuyệt hoàn toàn với việc cấp vốn ngân sách cho các DNNN, cải tổ toàn
diện hệ thống ngân hàng thương mại quốc doanh và phát triển một thị trường chứng khoán
năng động.

Nhóm 7 – Chi phí đại diện Trang 20/22

 Ngoài vấn đề minh bạch hóa thông tin trong các DNNN cũng như tạo ra những áp lực
kiểm soát của thị trường lên các doanh nghiệp, Chính phủ cần phải buộc các DNNN tiến hành
các chương trình IPO - phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng - và niêm yết trên thị trường
chứng khoán trong nước và quốc tế, như Trung Quốc đã và đang thực hiện một cách thành
công. Đây chính là việc đặt các áp lực kiểm soát của thị trường lên các DNNN và cũng để thu
hút thêm các nhà đầu tư chiến lược vào trong hội đồng quản trị. Các nhà đầu tư chiến lược này
cùng với các ngân hàng thương mại và các thành viên đại diện vốn của nhà nước tiến hành bầu
ra chủ tịch hội đồng quản trị và các thành viên có năng lực, chứ không phải chỉ là các viên
chức nhà nước hoàn toàn do Chính phủ chỉ định như hiện nay.

Những bằng chứng từ hoạt động IPO ở các DNNN Trung Quốc và sau đó niêm yết trên
thị trường chứng khoán Hồng Kông, giai đoạn từ năm 1993 -2002 cho thấy mức gia tăng trung
bình lên đến 70% về lãi ròng, 90% về doanh số và 50% về quy mô đầu tư. Chính nhờ có cơ chế
giám sát từ thị trường như thế mà các DNNN Trung Quốc đã gia tăng hiệu quả hoạt động.

3.2.3 Điều chỉnh mức lương hợp lý, hoàn chỉnh cơ chế phân phối công bằng

Cải thiện, nâng cao mức sống của người quản lý bằng cách nâng cao mức lương, tiền
thưởng để kích thích người quản lý cố gắng vì lợi ích chung, không tạo điều kiện để họ lợi
dụng quyền hạn chiếm đoạt tài sản công.

Nhưng một vấn đề cũng không thể phủ nhận hiện nay là đồng lương đối với các nhà
quản lý trong doanh nghiệp nhà nước quá thấp, với hệ số 8,8 tương đương với 4 triệu thì không
tương xứng, và có thể dẫn tới hiện tượng chảy chất xám. Do đó, bên cạnh việc giám xác
nghiêm ngặt, cũng cần phải cân nhắc mức thưởng, mức lương hợp lý, tốt hơn cho công bằng là
doanh nghịêp nào lợi nhuận nhiều thì thưởng nhiều, và thua lỗ thì Theo Quy chế, doanh nghiệp
sau hai năm thực hiện giám sát mà vẫn thua lỗ thì phải chuyển đổi sở hữu hoặc giải thể, phá sản
theo quy định. Nếu cần thiết chúng ta có thể thuê giám đốc nước ngoài. Chúng ta có thể tham
khảo về các chính sách của Trung Quốc mà thực tế đã mang lại hiệu quả.
Ngay từ năm 2002, Chính phủ Trung Quốc đã cho ban hành bốn chính sách dẫn đến những
thành quả đáng kể trên con đường tạo lập môi trường giám sát đối với các DNNN:

1. Cho phép tiếp quản và mua lại các DNNN đã cổ phần hóa;

2. Cho phép các nhà đầu tư nước ngoài được quyền mua lại phần cổ phiếu, kể cả cổ phiếu
chi phối, của Chính phủ;

3. Cho phép những nhà đầu tư chiến lược đầu tư vào các trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu

Nhóm 7 – Chi phí đại diện Trang 21/22

 chính phủ và trái phiếu công ty;

4. Buộc các công ty niêm yết phải áp dụng những mô hình quản trị doanh nghiệp hiện đại
theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Đồng thời, cổ phần hóa doanh
nghiệp nhà nước, tức là cụ thể hóa chủ sở hữu, làm tăng khả năng giám sát của cổ đông,
nhà nước đối với hoạt động của doanh nghiệp.

Đây được xem là những bước đột phá trong tiến trình xác lập cơ chế giám sát ở các
DNNN. Trong khi đó, chúng ta hiện vẫn chưa xác định được một cách dứt khoát các chính
sách này. Đơn cử là việc cổ phần hóa Vietcombank, ngay từ trong tư duy, ngành ngân hàng
chỉ duy nhất hướng đến hoặc là phát hành cổ phiếu ưu đãi hoặc là các trái phiếu chuyển đổi
và thậm chí cũng không cho phép các nhà đầu tư nước ngoài được quyền mua trái phiếu
chuyển đổi.

Vấn đề chi phí đại diện được xem xét, phân tích cũng như tìm hướng giải quyết tương
đối ổn ở nước ngoài trong thời gian qua. Do đó, chúng ta có thể tận dụng những biện pháp mà
họ đã sử dụng để áp dụng vào nước ta, tuy nhiên cần chú ý đến sự linh hoạt, sự phù hợp với
điều kiện thực tế ở Việt Nam với một nền kinh tế thị trường vốn còn non trẻ.

Ngoài ra, còn có một số giải pháp nhằm hạn chế chi phí đại diện phát sinh như:

• Tuyển dụng, đào tạo người quản lý có năng lực: thông qua việc săn người quản trị giỏi
trên thị trường và có kế hoạch định kỳ thực hiện những cuộc thi kiểm tra năng lực, trình
độ và thái độ làm việc của các nhà quản lý.

• Chú trọng chế độ đãi ngộ cho nhà quản lý và người thân của nhà quản lý như: tạo điều
kiện về chỗ ở, học tập và giải trí,... để người quản lý chuyên tâm và hết lòng vì công
việc.

• Xây dựng văn hoá doanh nghiệp, tạo truyền thống người tốt việc tốt, tôn vinh những tấm
gương sáng có công đóng góp xây dựng doanh nghiệp. Tạo môi trường làm việc thân
thiện, đoàn kết, xây dựng các phong trào thi đua khuyến khích nhân viên phát triển.

• Phát huy tốt vai trò công đoàn, thành lập các nhóm, tổ công tác, để các thành viên quan
tâm chia sẽ kinh nghiệm, giúp đỡ lẫn nhau khi gặp hoàn cảnh khó khăn. Ngoài ra nếu có
điều kiện công ty có thể lập quỹ hỗ trợ tài chính đối với các cá nhân, gia đình công nhân
gặp tai nạn, khó khăn …

Nhóm 7 – Chi phí đại diện Trang 22/22