BỘ TÀI CHÍNH CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: /2010/TT-BTC
Hà Nội, ngày tháng năm 2010

THÔNG TƯ
Sửa đổi, bổ sung Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết
trên Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán ban
hành theo Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 và Điều lệ mẫu áp
dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm
Giao dịch Chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC
ngày 19/03/2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006;
Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của
Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài
chính;
Bộ Tài chính hướng dẫn sửa đổi, bổ sung Quy chế quản trị công ty áp dụng
cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch
Chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13 tháng
3 năm 2007 của Bộ trường Bộ Tài chính và Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty
niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán ban
hành kèm theo Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng 03 năm 2007 của
Bộ trưởng Bộ Tài chính như sau:

Điều 1. Quy chế quản trị công ty được sửa đổi, bổ sung như sau:
1. Bỏ các cụm từ Trung tâm giao dịch chứng khoán quy định trong Quy
chế này.
2. Tên Điều 3 được sửa đổi như sau:
Quyền và trách nhiệm của cổ đông
3. Điều 3 khoản 1 được sửa đổi, bổ sung như sau:
Cổ đông có đầy đủ các quyền và trách nhiệm theo quy định của Luật Doanh
nghiệp, của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt là:

1
 a. Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được
ghi trong sổ cổ đông của công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển
nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
b. Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về
hoạt động của công ty;
c. Quyền và trách nhiệm tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và
thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền
hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa. Trường hợp các công ty niêm yết đã tuân thủ
đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định của
pháp luật, cổ đông không tham dự nhưng không có ủy quyền hoặc không đăng
ký tham dự và thực hiện bỏ phiếu từ xa thì Hội đồng quản trị có quyền mời tổ
chức lưu ký chứng khoán đại diện cho các cổ đông tham dự và bỏ phiếu thay
các cổ đông nêu trên.
4. Điều 6 khoản 3 được sửa đổi như sau:
Công ty niêm yết phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập Đại hội
đồng cổ đông theo quy định của pháp luật, không được hạn chế cổ đông tham dự
Đại hội đồng cổ đông. Công ty niêm yết phải tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện
việc uỷ quyền đại diện tham dự Đại hội đồng cổ đông khi cổ đông có yêu cầu.
Trường hợp tổ chức lưu ký chứng khoán được mời thực hiện quyền tham dự
và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông khi cổ đông không thực hiện quyền của
mình theo quy định tại Điều 3 khoản 1 điểm c nêu trên, tổ chức lưu ký chứng
khoán phải công khai nội dung biểu quyết.
5. Điều 6 khoản 4 được bổ sung như sau:
Kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán phải được mời dự họp Đại
hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng cổ đông về
các vấn đề liên quan đến Báo cáo tài chính trong trường hợp Báo cáo kiểm
toán có ý kiến ngoại trừ.
6. Điều 9 khoản 1 được sửa đổi, bổ sung như sau:
Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp
đã xác định được trước các ứng viên) được công bố trước ngày triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông ít nhất mười lăm (15 ngày) để cổ đông có thể tìm hiểu về các
ứng viên này trước khi bỏ phiếu.
7. Điều 9 khoản 3 được sửa đổi như sau:
Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít
nhất sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để
đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Số lượng ứng viên Hội đồng quản trị mà

2
các cổ đông sau khi gộp số quyền biểu quyết có quyền để cử phải tuân thủ các quy
định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
8. Điều 23 khoản 2 được sửa đổi, bổ sung như sau
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng
giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản
trị những hợp đồng giữa công ty với chính thành viên đó hoặc với những người có
liên quan tới thành viên đó. Những đối tượng này được thực hiện hợp đồng khi
Đại hội đồng cổ đông hoặc các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích
liên quan quyết định thông qua vấn đề này theo quy định. Công ty niêm phải
thực hiện công bố thông tin về Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc Nghị
quyết Hội đồng quản trị thông qua các giao dịch nêu trên trong thời hạn hai
mươi bốn (24) giờ trên trang thông tin điện tử của công ty và báo cáo Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 2. Điều lệ mẫu được sửa đổi, bổ sung như sau:

1. Bỏ các cụm từ Trung tâm giao dịch chứng khoán quy định trong Điều lệ
này.
2. Điều 13 bổ sung điểm 5 như sau:
Trường hợp các công ty đã tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập Đại
hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông không tham dự nhưng
không có ủy quyền hoặc không đăng ký tham dự và thực hiện bỏ phiếu từ xa thì
Hội đồng quản trị có quyền mời tổ chức lưu ký chứng khoán đại diện cho các cổ
đông tham dự và bỏ phiếu thay các cổ đông nêu trên.
3. Điều 14 khoản 2 đoạn 1 được sửa đổi như sau:
Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định về
các vấn đề sau:
4. Điều 20, khoản 2 được sửa đổi, bổ sung như sau:
Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ
sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, sáp nhập, tái tổ
chức và giải thể Công ty, giao dịch bán tài sản Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao
dịch mua do công ty hoặc chi nhánh thực hiện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá
trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty tính theo sổ sách kế toán đã
được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua khi có từ 75% trở lên tổng số
phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua
đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông (trong trường hợp tổ
chức họp trực tiếp) hoặc ít nhất 75% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có

3
 quyền biểu quyết chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn
bản).

Điều 3. Tổ chức thực hiện

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành sau 45 ngày, kể từ ngày ký và sửa đổi,
bổ sung Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao
dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán ban hành kèm theo Quyết
định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính
và Điều lệ mẫu ban hành áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch
Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định
số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng 03 năm 2007 của Bộ trường Bộ Tài chính.
Những quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết tại các văn
bản khác do Bộ Tài chính ban hành trái với quy định tại Thông tư này sẽ bị hủy bỏ
và áp dụng theo quy định của Thông tư này.
2. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, các công ty
niêm yết và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thực hiện Thông tư
này./.

Nơi nhận:
- Văn phòng Chính phủ; KT. BỘ TRƯỞNG
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; THỨ TRƯỞNG
- Văn phòng Quốc hội;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung
ương;
- Văn phòng BCĐ phòng chống tham nhũng TW;
- Viện Kiểm sát NDTC, Toà án NDTC;
- Kiểm toán Nhà nước; Trần Xuân Hà
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- Công báo;
- Website Chính phủ;
- Cục kiểm tra văn bản - Bộ Tư pháp;
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Website BTC;
- Lưu: VT, UBCKNN.