Professional Documents
Culture Documents
Thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay đang phát triển hết sức sôi động vớI
hoạt động mua bán chứng khoán. Trong đó hoạt động mua bán cổ phiếu diễn ra sôi
động nhất vớI rất nhiều loạI cổ phiếu mớI được đưa ra chào bán rộng rãi.
• Khái niệm:
_Khái niệm về cổ phần : Khi một công ty cổ phần muốn tăng vốn để mở rộng hoạt
động sản xuất kinh doanh,có nhiều cách khác nhau để thực hiện; ví dụ như vay
vốn của các tổ chức tín dụng, phát hành trái phiếu doanh nghiệp hoặc chào bán cổ
phần.
Theo luật doanh nghiệp 2005: Công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ
được chia thành nhiều phần bằng nhau gọI là cổ phần (Điểm a Khoản 1 Điều 77 )
Như vậy mỗI cổ phần là một phần bằng nhau vốn điều lệ công ty và ngườI sở hữu
cổ phần cũng chính là ngườI sở hữu một phần công ty. NgườI sở hữu cổ phần của
công ty được gọI là cổ đông, nắm trong tay cổ phiếu của công ty đó.
_Khái niêm về cổ phiếu:
Theo khoản 2 Điều 6 Luật chứng khoán 2006 : Cổ phiếu là loại chứng khoán
xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ
phần của tổ chức phát hành.
Luật doanh nghiêp 2005 cũng có những qui định về cổ phiếu như sau:
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận
quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.( khoản 1 Điều 85 luật
doanh nghiệp 2005 )
Như vậy có thể nói cổ phiếu là chứng thư xác nhận sự góp vốn và quyền lợI hợp
pháp của một chủ thể đốI vớI một công ty cổ phần, và khi nói một ngườI sở hữu
cổ phiếu của một công ty cũng tương đương vớI ngườI đó sở hữu cổ phần của
công ty đó.
• Đặc điểm của cổ phiếu:
- Đặc điểm đầu tiên rất quan trọng của cổ phiếu chính là cổ phiếu có tính thanh
khoản cao, nghĩa là khả năng chuyển hóa thành tiền mặt dễ dàng. Nhà đầu tư có
thể bỏ tiền ra mua cổ phiếu của một công ty sau đó dễ dàng bán đi để thu lại tiền
mặt. Tuy nhiên tính thanh khoản của cổ phiếu phụ thuộc vào hai yếu tố :
+ Thứ nhất là kết quả kinh doanh của bản thân công ty cổ phần đã phát hành cổ
phiếu hay gọI tắt là tổ chức phát hành. Nếu tổ chức phát hành có kết quả kinh
doanh tốt thu được lợI nhuận cao, trả cổ tức cao sẽ thu hút được sự quan tâm của
nhiều nhà đầu tư, khiến cho cổ phiếu có thể dễ dàng được mua bán trao đổi.
Ngược lạI nếu tổ chức phát hành kinh doanh kém hiệu quả dẫn đến tình trạng nợ
nần thua lỗ thì các nhà đầu tư sẽ không dám mạo hiểm bỏ vốn vào mua cổ phần
của công ty dẫn đến cổ phiếu của công ty đó sẽ có tính thanh khoản thấp.
+ Thứ hai là mốI quan hệ cung cầu trên thị trường chứng khoán. Thị trường cổ
phiếu cũng như các thị trường mua bán các loạI hàng hóa khác đều chịu sự tác
động của các qui luật thị trường đặc biệt là qui luật cung cầu. Giá cả của các cổ
phiếu trên thị trường không chỉ phụ thuộc vào kết quả hoạt động sản xuất kinh
doanh của bản thân tổ chức phát hành mà còn phụ thuộc chủ yếu vào nhu cầu của
nhà đầu tư. Điều này đặc biệt dễ nhận thấy khi thị trường chứng khoán gặp biến
động mạnh, các nhà đầu tư theo tâm lý chung sợ bị mất tiền nên ồ ạt bán ra cổ
phiếu, cổ phiếu tràn ngập thị trường trong khi số lượng nhà đầu tư muốn mua vào
thì quá ít, tính thanh khoản của cổ phiểu lúc này bị hạ xuống còn rất thấp. Ngược
lạI khi thị trường cổ phiếu khan hiếm hàng hóa thì ngay cả những cổ phiếu có chất
lượng thấp cũng dễ dàng bán được vớI giá cao.
- Đặc điểm thứ hai của cổ phiếu là tính lưu thông : là khả năng chuyển giao quyền
sở hữu cho ngườI khác như một loạI tài sản thực sự. Nếu như tính thanh khoản
giúp ngườI chủ sở hữu cổ phiếu có thể chuyển đổI cổ phiếu thành tiền mặt thì tính
lưu thông đem lạI cho ngườI sở hữu cổ phiếu nhiều khả năng sử dụng hơn như
cho, tặng, để thừa kế hay cầm cố tạI ngân hàng để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ tài
sản khác.
-Đặc điểm thứ ba của cổ phiếu là cổ phiếu có tính tư bản giả tức là cổ phiếu là
một loạI giấy tờ có giá trị như tiền . Tuy nhiên bản thân cổ phiếu không có giá trị
nếu nó không được đảm bảo bằng tiền. Mệnh giá của cổ phiếu cũng không phản
ánh đúng giá trị thực của cổ phiếu, và ngườI ta định giá cổ phiếu dựa trên nhiều
phương pháp khác nhau.
- Đặc điểm thứ tư của cổ phiếu là có tính rủI ro: Là những đe dọa về an toàn
vốn và thu nhập đốI vớI nhà đầu tư. Thể hiện rõ nét của đặc điểm này là cổ
phiếu có thể xuống giá bất thường và nhanh chóng do những biến cố của thị
trường , đem lạI sự thua lỗ nhanh chóng cho các nhà đầu tư. Nguyên nhân là
:Giá trị của cổ phiếu không nằm trong ý định chủ quan của tổ chức phát hành
hay nhà đầu tư, cổ phiếu có giá trị phụ thuộc vào các yếu tố khách quan như
tình hình tài chính của tổ chức phát hành , tình hình kinh tế xã hộI nói chung
và những yếu tố chính trị nhạy cảm. Vì vậy một biến động chính trị lớn có thể
làm chao đảo thị trường chứng khoán cũng như sự sụp đổ của thị trường
chứng khoán này có thể kéo theo sự khủng hoảng của các thị trường chứng
khoán khác, kéo theo giá trị của tất cả các cổ phiếu sụt giảm bất thường. Hơn
nữa hoạt động mua bán cổ phiếu phụ thuộc rát nhiều vào thông tin trên thị
trường , chỉ một thông tin bất lợI cho tổ chức phat hành dù chưa được kiểm
chứng cũng dễ dàng gây ảnh hưởng nghiêm trọng tớI khả năng thanh khoản,
lưu thông của cổ phiếu.
Cổ phiếu là chứng thư xác nhận sự góp vốn và quyền sở hữu hợp pháp của cổ
đông đốI vớI công ty cổ phần đã phát hành cổ phiếu, dựa trên tính chuyển
nhượng của cổ phiếu có thể chia cổ phiếu thành ba loạI sau :
+ Cổ phiếu ký danh : tức là trên cổ phiếu có ghi rõ tên chủ sở hữu trên cổ phiếu,
tất nhiên cổ phiếu này ở dạng chứng chỉ. Đặc điểm ký danh của cổ phiếu khiến
nó có độ an toàn cao cho chủ sở hữu nhưng mang lạI sự bất tiện khi chuyển
nhượng cổ phiếu vì đòi hỏI thủ tục phức tạp hơn so vớI cổ phiếu vô danh.
+ Cổ phiếu vô danh: cổ phiếu này cũng ở dạng chứng chỉ nhưng không ghi tên
ngườI sở hữu cổ phiếu trên đó. NgườI giữ trong tay cổ phiếu được coi là chủ sở
hữu chính cổ phiếu đó, và thủ tục chuyển nhượng rất đơn giản.
+ Bút toán ghi sổ và chứng chỉ điện tử: Cổ phiếu này không ở dạng chứng chỉ và
ngườI sở hữu cổ phiếu không nắm giữ cổ phiếu trong tay. Cổ phiếu ở dạng này
ngày càng phổ biến vì đem lạI nhiều tiện lợI cho ngườI sở hữu và tổ chức phát
hành.
-Cổ phần ưu đãi biểu quyết : Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu
biểu quyết nhiều hơn số phiếu biểu quyết của cổ phần phổ thông, số phiếu biểu
quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do điều lệ của công ty cổ phần qui định.
Chỉ có cổ đông sáng lập và tổ chức được chính phủ ủy quyền (đốI vớI công ty nhà
nước cổ phần hóa) mớI được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyểt.Cổ phần
ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập cũng chỉ có hiệu lực trong ba năm kể từ
ngày cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh sau đó cổ phần ưu đãi biểu quyết
của cổ đông sáng lập sẽ chuyển thành cổ phần phổ thông. Luật không có qui định
về thờI hạn hiệu lực của cổ phần ưu đãi biểu quyết đô tổ chức được chính phủ ủy
quyền nắm giữ, vì vậy có thể nói hiệu lực của cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ
chức được chính phủ ủy quyền nắm giữ có hiệu lực vô thờI hạn. Mục đích của cổ
phần ưu đãi biểu quyết là bảo vệ quyền lợI cho các cổ đông sáng lập trong thờI
gian hợp lý vừa đủ để duy trì sự ổn định của công ty mà không hạn chể quyền của
các cổ đông khác; và duy trì quyền lợI của nhà nước đốI vớI những công ty cổ
phần trong những những lĩnh vực, ngành nghề quan trọng cần sự định hướng của
nhà nước.
-Cổ phần ưu đãi cổ tức: Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức cao hơn
mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia
hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc
vào kết quả kinh doanh của công ty, mức cổ tức cố định và phương thức xác định
cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.. Mục đích của cổ
phần cổ tức là thu hút vốn điều lệ bằng tỉ lệ lợI nhuận cao trên mỗI cổ phần.Tuy
nhiên cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp
Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Điều
kiện này để dung hòa quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ
tức bằng cách không để cho họ tham gia vào hoạt động quản trị công ty.
-Cổ phần ưu đãi hoàn lạI : Là cổ phần được công ty hoàn lạI vốn góp bất cứ khi
nào theo yêu cầu của chủ sở hữu cổ phần hoặc theo các điều kiện ghi tạI cổ phần
ưu đãi hoàn lạI. Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi hoàn lạI có lợI thế về bảo toàn
vốn nhưng cũng như cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức họ không có quyền
can thiệp vào các quyết định của công ty.
-Cổ phần ưu đãi khác do công ty qui định: Ngoài các loạI cổ phần ưu đãi nói trên
bản thân công ty cổ phần cũng có thể đưa ra thêm những loạI cổ phần ưu đãi khác
để thu hút nhà đầu tư.
• Đặc điểm của hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng:
Chào bán cổ phần ra công chúng đòi hỏI một số điều kiện nhất định :
Thứ nhất là về vốn xác định qui mô ban đầu : một công ty chứng khoán khi
muốn chào bán rộng rãi cổ phần của mình ra công chúng thì đòi hỏI phảI có
vốn điều lệ đã góp thỏa mãn yêu cầu luật định .
Thứ hai là yêu cầu về kế toán và kiểm toán minh bạch công khai.
Thứ ba là có sự xin phép đăng kí vớI cơ quan nhà nước mà ở đây là Ủy ban
chứng khoán nhà nước.
Như vậy có thể nói hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng đòi hỏI sự ràng
buộc của pháp luật và điều kiện khắt khe hơn nhiều so vớI hoạt động chào bán
cổ phần riêng lẻ. Và công ty có cổ phần được chào bán rộng rãi được đánh giá
là có uy tín cao hơn các công ty khác.
• Ý nghĩa/(tác dụng?) của hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng:
Cũng như hoạt động chào bán cổ phần nói chung chào bán cổ phần ra công
chúng là hoạt động để thu hút tạo lập vốn điều lệ ban đầu hoặc tăng qui mô vốn
điều lệ để mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh. Tuy nhiên ưu điểm của
chào bán cổ phần nói chung là tổ chức phát hành tức công ty chưng khoán
không phảI chịu áp lực hoàn trả lạI như đốI vớI các phương thức huy động vốn
khác như chào bán trái phiếu công ty hay vay vốn từ các tổ chức tín dụng.
Dựa trên điều 11 luật chứng khoán 2006 thì hình thức chào bán cổ phần ra công
chúng bao gồm chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng , chào bán thêm cổ phần
ra công chúng.
_Chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng:
+ Chào bán cổ phiếu ra công chúng để huy động vốn cho tổ chức phát hành: Công
ty cổ phần được thành lập mớI hoàn toàn huy động vốn điều lệ bằng cách chào bán
cổ phiếu ra công chúng. Hoạt động này được thực hiện trên thị trường sơ cấp
+Chào bán cổ phiếu để chuyển đổI cơ cấu sở hữu thành công ty đại chúng mà
không làm thay đổI vốn điều lệ của công ty : hoạt động này diễn ra trên thị trường
thứ cấp
_Chào bán thêm cổ phần ra công chúng : Công ty đã có một lượng cổ phiếu lưu
hành trên thị trường và tiếp tục phát hành thêm cổ phiếu hoặc quyền mua cổ phần
ra công chúng.
+Công ty đạI chúng phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ
+Công ty đạI chúng chào bán cổ phần ra công chúng để thay đổI cơ cấu sở hữu mà
không làm tăng vốn điều lệ
+ Công ty đầu tư chứng khoán bán thêm cổ phiếu ra công chúng
Chào bán cổ phần riêng lẻ là hình thức chào chào bán trong phạm vi một số nhà
đầu tư nhất định thường có mốI quan hệ mật thiết vớI tổ chức phát hành. Những
nhà đầu tư mua cổ phần được chào bán riêng lẻ thường có ý định nắm giữ cổ phiếu
lâu dài. Thông thường các công ty cổ phần chào bán chứng khoán riêng lẻ thường
có lượng chứng khoán phát hành không lớn, điều kiện công bố thông tin hạn chế
hơn công ty có cổ phần chào bán rộng rãi. Hình thức chào bán cổ phiếu riêng lẻ
thường được lựa chọn đốI vớI những công ty cổ phần có quy mô vốn nhỏ, cổ đông
chủ yếu là những ngườI có mốI quan hệ thân thiết vớI nhau. Chào bán cổ phần
riêng lẻ không đòi hỏI vốn điều lệ đã góp tạI thờI điểm phát hành cổ phiếu do đó
dễ dàng cho tổ chức phát hành. Pháp luật cũng không có qui định cụ thể về chào
bán cổ phiếu riêng lẻ nên có thể nói công ty cổ phần khi chọn hình thức chào bán
cổ phiếu ra công chúng thì không bị kiểm soát ngặt ngèo như khi chọn hình thức
chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Ưu điểm của chào bán cổ phiếu ra công chúng :
_ LợI thế đầu tiên của chào bán cổ phần ra công chúng là khả năng thu được lượng
vốn từ công chúng lớn do không hạn chế số lượng nhà đầu tư, nhất là các nhà đầu
tư cá nhân. Trong khi các công ty chào bán cổ phần riêng lẻ bị hạn chế số lượng
nhà đầu tư và thông thường chỉ bán cổ phần cho các nhà đầu tư có mốI liên hệ mật
thiết vớI họ thì công ty đạI chúng có quyền chào bán cổ phiếu cho tất cả các nhà
đầu tư có nhu cầu.
_Thứ 2 là các loạI cổ phiếu được chào bán rộng rãi ra công chúng mớI thực sự là
cổ phiếu có tính thanh khoản cao.Những cổ phiếu của công ty cổ phần chào bán
riêng lẻ rất hạn chế khi trao đổI trên thị trường chứng khoán do những yêu cầu về
số lượng nhà đầu tư nắm giữ cổ phiếu Chào bán cổ phiếu ra công chúng giúp cho
cổ phiếu được niêm yết và giao dịch trên thị trường tập trung khiến hoạt động mua
bán cổ phiếu thuận tiện nhất. _Chào bán chứng khoán ra công chúng giúp cho tổ
chức phát hành quảng bá được tên tuổI của mình. Các công ty có cổ phiếu được
chào bán rộng rãi ra công chúng thỏa mãn được các điều kiện khắt khe về công bố
thông tin, chế độ kiểm toán kế toán của cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán
và thị trường nên mặc nhiên được đánh giá cao hơn các công ty cùng lĩnh vực,
ngành nghề mà không thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng. Bên cạnh đó
nếu công ty làm ăn có hiệu quả cổ phiếu của nó sẽ lên giá và thu hút sự quan tâm
tìm hiếu của các nhà đầu tư, như vậy là công ty đó đã được quảng cáo bằng chính
cổ phiếu của mình
.
2.2.1 Chủ thể chủa hoạt động chào bán côt phần ra công chúng:
Các công ty cổ phần là chủ thể duy nhất được phép phát hành cổ phiếu. Có hai
loạI công ty cổ phần được chào bán cổ phiếu :
• Công ty cổ phần
• Công ty nhà nước cổ phần hóa:
Chương II :