Professional Documents
Culture Documents
-Cổ phần ưu đãi hoàn lạI : Là cổ phần được công ty hoàn lạI vốn góp bất
cứ khi nào theo yêu cầu của chủ sở hữu cổ phần hoặc theo các điều kiện
ghi tạI cổ phần ưu đãi hoàn lạI. Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi hoàn lạI
có lợI thế về bảo toàn vốn nhưng cũng như cổ đông nắm giữ cổ phần ưu
đãi cổ tức họ không có quyền can thiệp vào các quyết định của công ty.
-Cổ phần ưu đãi khác do công ty qui định: Ngoài các loạI cổ phần ưu
đãi nói trên bản thân công ty cổ phần cũng có thể đưa ra thêm những loạI
cổ phần ưu đãi khác để thu hút nhà đầu tư.
Chào bán cổ phần riêng lẻ là hình thức chào chào bán trong phạm vi một
số nhà đầu tư nhất định thường có mốI quan hệ mật thiết vớI tổ chức phát
hành. Những nhà đầu tư mua cổ phần được chào bán riêng lẻ thường có ý
định nắm giữ cổ phiếu lâu dài. Thông thường các công ty cổ phần chào bán
chứng khoán riêng lẻ thường có lượng chứng khoán phát hành không lớn,
điều kiện công bố thông tin hạn chế hơn công ty có cổ phần chào bán rộng
rãi. Hình thức chào bán cổ phiếu riêng lẻ thường được lựa chọn đốI vớI
những công ty cổ phần có quy mô vốn nhỏ, cổ đông chủ yếu là những
ngườI có mốI quan hệ thân thiết vớI nhau. Chào bán cổ phần riêng lẻ
không đòi hỏI vốn điều lệ đã góp tạI thờI điểm phát hành cổ phiếu do đó
dễ dàng cho tổ chức phát hành. Pháp luật cũng không có qui định cụ thể về
chào bán cổ phiếu riêng lẻ nên có thể nói công ty cổ phần khi chọn hình
thức chào bán cổ phiếu ra công chúng thì không bị kiểm soát ngặt ngèo
như khi chọn hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Ưu điểm của chào bán cổ phiếu ra công chúng :
_ LợI thế đầu tiên của chào bán cổ phần ra công chúng là khả năng thu
được lượng vốn từ công chúng lớn do không hạn chế số lượng nhà đầu tư,
nhất là các nhà đầu tư cá nhân. Trong khi các công ty chào bán cổ phần
riêng lẻ bị hạn chế số lượng nhà đầu tư và thông thường chỉ bán cổ phần
cho các nhà đầu tư có mốI liên hệ mật thiết vớI họ thì công ty đạI chúng có
quyền chào bán cổ phiếu cho tất cả các nhà đầu tư có nhu cầu.
_Thứ 2 là các loạI cổ phiếu được chào bán rộng rãi ra công chúng mớI
thực sự là cổ phiếu có tính thanh khoản cao.Những cổ phiếu của công ty cổ
phần chào bán riêng lẻ rất hạn chế khi trao đổI trên thị trường chứng
khoán do những yêu cầu về số lượng nhà đầu tư nắm giữ cổ phiếu Chào
bán cổ phiếu ra công chúng giúp cho cổ phiếu được niêm yết và giao dịch
trên thị trường tập trung khiến hoạt động mua bán cổ phiếu thuận tiện nhất.
_Chào bán chứng khoán ra công chúng giúp cho tổ chức phát hành quảng
bá được tên tuổI của mình. Các công ty có cổ phiếu được chào bán rộng rãi
ra công chúng thỏa mãn được các điều kiện khắt khe về công bố thông tin,
chế độ kiểm toán kế toán của cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và
thị trường nên mặc nhiên được đánh giá cao hơn các công ty cùng lĩnh
vực, ngành nghề mà không thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Bên cạnh đó nếu công ty làm ăn có hiệu quả cổ phiếu của nó sẽ lên giá và
thu hút sự quan tâm tìm hiếu của các nhà đầu tư, như vậy là công ty đó đã
được quảng cáo bằng chính cổ phiếu của mình
Tóm tắt Bản cáo bạch: Gồm cac thông tin về thời gian chào
bán ,
Các nhân tố rủi ro: Bản cáo bạch phải công bố mọi rủi ro ngành
nghề, các điều kiện hoặc điều khoản đặc thù, và các nhân tố tiềm tàng có
khả năng làm giảm cổ tức hoặc giảm tính thanh khoản của cổ phiếu xin
phép phat hành
. Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành: gồm tóm tắt về vốn
cổ phần thống kê các số liệu phát hành trên chào bán, số nợ và phương án
sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành. Các thông tin về ngành nghề kinh
doanh của tổ chức phát hành; thông tin về tài chính; thông tin về bộ máy
quản lý của tổ chức phát hành: hội đồng quản trị và ban giám đốc; thông
tin về cơ cấu cổ đông: những cổ đông lớn của công ty
Phụ lục.
Bản cáo bạch có trang bìa thể hiện các nội dung sau:
- Tên đầy đủ, địa chỉ trụ sở chính, điện thoại và số Fax giao dịch của
tổ chức kiểm toán, tổ chức tư vấn và các tổ chức bảo lãnh phát
hành( nếu có)
- Dòng chữ in hoa: Ủy ban chứng khoán Nhà nước cho phép phát
hành chứng khoán ra công chúng có nghĩa là việc phát hành chứng
khoán đã đáp ứng các quy định của pháp luật mà không hàm ý đảm
bảo giá trị của chứng khoán. Mọi tuyên bố trái điều này là bất hợp
pháp
• Điều lệ của tổ chức phát hành
• Quyết định của đạI hộI đồng cổ đông thông qua phương án phát
hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu
ra công chúng
• Cam kết bảo lãnh phát hành( nếu có ):
Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực
hiện các thủ tục trước khi chào bán cổ phiếu, tổ chức việc phân phối cổ
phiếu và giúp bình ỏn giá cổ phiếu trong giai đoạn đầu đầu khi phat hành.
Trên thế giới thì các ngân hàng đầu tư thường là những tổ chức đứng ra
làm bảo lãnh phát hành. Tại Việt Nam thì chỉ có công ty chứng khoán đủ
điều kiện về vốn pháp định tại Nghị định của chính phủ. Phương pháp bảo
lãnh phát hành tạo ra khả năng bán cổ phiếu tốt hơn do các công ty chứng
khoán được phép bảo lãnh phát hành có hệ thống bán, với kinh nghiệm và
khả năng về vốn.
Theo luật chứng khoán 2006 có định nghĩa về bảo lãnh phát hành chứng
khoán như sau ”Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh
phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi
chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của
tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được
phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong
việc phân phối chứng khoán ra công chúng.” (Khoản 22 điều 6 luật chứng
khoán 2006)
Tổ chức bảo lãnh là người chịu trách nhiệm chào bán cổ phiếu của tổ chức
phát hành nhằm thực hiện việc phân phối cổ phiếu để hưởng hoa hồng. Có
nhiều phương thức bảo lãnh như: bảo lãnh với cam kết chắc chắn; bảo lãnh
theo phương thức dự phòng; bảo lãnh với cố gắng cao nhất; bảo lãnh theo
phương thức bán tất cả hoặc không; bảo lãnh theo phương thức tối thiểu tối
đa.
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng phảI có kèm theo quyết
định của hộI đồng quản trị hoặc hộI đồng thành viên thông qua hồ sơ . ĐốI
vớI tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng (ngân hàng thương mạI cổ phần
hay công ty ) thì hồ sơ cần phảI có văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà
nước Việt Nam.
ĐốI vớI các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc doanh nghiệp
nước ngoài chuyển đổI thành công ty cổ phần,hay công ty cổ phần dược
thành lập mớI hoàn toàn nhưng hoạt động trong lĩnh vực cơ sở hạ tầng
hoặccông nghệ cao thì hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu phảI được thực
hiện theo quy định chi tiết của Bộ Tài Chính.
Chương II :
-Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành
phảI nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế
toán
-Báo cáo tài chính phảI được kiểm toán bởI tổ chức kiểm toán được
chấp thuận
-Trường hợp nộp hồ sơ trước ngày 1 tháng 3 hàng năm báo cáo tài
chính của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa có
kiểm toán nhưng phảI có báo cáo tài chính đã được kiểm toán của hai
năm trước liền kề.
-Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất
cách thờI điểm gửI hồ sơ chào bán cổ phiếu ra công chúng hợp lệ cho Ủy
ban chứng khoán nhà nước quá chín mươi ngày tổ chức phát hành phải
lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc đến quý gần nhất .
Việc phân phối cổ phiếu chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát
hành bảo đảm người mua cổ phiếu tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng
ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được công bố tại các địa điểm ghi
trong Bản thông báo phát hành. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát
hành hoặc tổ chức đại lý phải phân phối chứng khoán công bằng, công
khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối
thiểu là hai mươi ngày; thời hạn này phải được ghi trong Bản thông báo
phát hành. Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt quá số
lượng chứng khoán được phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ
chức bảo lãnh phát hành phải phân phối hết số chứng khoán được phép
phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà
đầu tư. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán
trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán
chứng khoán ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp tổ chức phát hành
không thể hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng trong
thời hạn này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân
phối chứng khoán nhưng tối đa không quá ba mươi ngày Trường hợp đăng
ký chào bán chứng khoán cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán
sau với đợt chào bán trước không quá mười hai tháng. Tổ chức phát hành
hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc
đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản
phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán.Tổ chức phát hành, tổ
chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán
hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong
thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Thời hạn đình chỉ tối đa là 60 ngày nếu sau 60 ngày mà tổ chức phát
hành không khắc phục được những thiếu sót dẫn đến nguyên nhân đình chỉ
hoạt động chào bán cổ phần bị đình chỉ thì Ủy ban chứng khoán sẽ ra quyết
định hủy bỏ đợt chào bán. Nếu trong vòng 60 ngày mà tổ chức phát hành
sửa chữa được những thiếu sót kể trên thì sẽ được tiếp tục chào bán cổ
phiếu ra công chúng.
IV Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hoạt động chào bán cổ phiếu
ra công chúng :
4.1 Tổ chức phát hành:
• Quyền của tổ chức phát hành:
Tổ chức phát hành được quyết định về nội dung của hoạt động chào bán
như số lượng cổ phần chào bán, chia thành mấy đợt, được quyết định giá
khởi điểm chào bán cổ phiếu
• Nghĩa vụ của tổ chức phát hành trong chào bán cổ phiếu ra công
chúng:
_ Trước tiên tổ chức phát hành phải có nghĩa vụ thực hiện đầy đủ các điều
kiện về hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
Phải cung cấp đầy đủ, chính xác, trung thực các thông tin theo quy định
của pháp luật về bản cáo bạch và báo cáo tài chính.
Tổ chức phát hành đã hoàn thành việc chào bán cổ phiếu ra công chúng
trở thành công ty đại chúng và phải thực hiện các nghĩa vụ của công ty đại
chúng quy định tại khoản 2 Điều 27 của Luật Chứng khoán 2006:
_Công bố thông tin theo quy định: Trong thời hạn mười ngày kể từ ngày
có báo cáo tài chính năm được kiểm toán công ty đại chúng phải công bố
thông tin định kỳ về báo cáo tài chính năm
Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn hai
mươi tư giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện tại khoản 2 điều 101
Luật chứng khoán ;
Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn bảy
mươi hai giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện tại khoản 3 điều 101
Luật chứng khoán ;
Công ty đại chúng phải công bố thông tin theo yêu cầu của Ủy ban chứng
khoán nhà nước khi xảy ra một trong các sự kiện sau:
Có thông tin liên quan đến công ty đại chúng ảnh hưởng nghiêm trọng đến
quyền và lợi ích của nhà đầu tư hoặc có thông tin liên quan đến công ty đại
chúng ảnh hưởng lơn đến giá cổ phiếu và cần phải xác nhận thông tin đó .
Ví dụ trong thời gian qua Ủy ban chứng khoán nhà nước đã có yêu cầu giải
trình đối với một số công ty đại chúng liên tục có giá cổ phiếu tăng kịch
trần liên tiếp nhiều phiên.
_ Nếu hoạt động chào bán bị đình chỉ tổ chức phát hành phải có nghĩa vụ
thực hiện theo những yêu cầu của Ủy ban chứng khoán nhà nước về sửa
chữa bổ sung những sai sót trong hồ sơ đăng ký chào bán hoặc về hoạt
động phân phối cổ phiếu. Ngoài ra tổ chức phát hành còn có nghĩa vụ thu
hồi cổ phiều đã phát hành và hoàn trả lại tiền mua cổ phiếu cho nhà đầu tư
tự động ( đối với hủy bỏ chào bán) hoặc theo yêu cầu( đình chỉ chào bán).
4.2 Nhà đầu tư:
• Quyền của nhà đầu tư:
Nhà đầu tư được quyền có những thông tin chính xác trung thực và đầy đủ
về tình hình tài chính của công ty cũng như thông tin về bộ máy quản lý
quản trị của công ty tổ chức chào bán cổ phiếu. Được quyền đặt mua số
lượng cổ phần theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Khi hoạt
động chào bán cổ phiếu bị Ủy ban chứng khoán nhà nước ra quyết định
đình chỉ thì nhà đầu tư có quyền yêu cầu hoàn trả lại tiền mua cổ phần và
được quyền nhận lại tiền trong vòng mười lăm ngày từ khi đưa ra yêu cầu.
Nếu đợt chào bán bị Ủy ban chứng khoán hủy bỏ thì nha đầu tư được
quyền nhận lại tiền mua cổ phiếu trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày
hoạt động chào bán bị hủy bỏ, quá thời hạn này nhà đầu tư được tổ chức
phát hành bồi thường theo cam kết.
• Nghĩa vụ của nhà đầu tư:
Nhà đầu tư có nghĩa vụ thực hiện thanh toán cổ phiếu mà mình đã mua.
4.3 Tổ chức bảo lãnh phát hành ( nếu có ):
Chỉ có công ty chứng khoán có nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán
mới có quyền bảo lãnh phát hành cổ phiếu. Hiên nay theo quy định hiện
hành công ty chứng khoán muốn có nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng
khoán phải có vốn điều lệ từ một trăm sáu mươi lăm tỷ đồng trở lên. Tại
thời điểm hiện tại chưa có nhiều công ty chứng khoán đạt mức vốn điều lệ
như vậy, tuy nhiên nhìn về lâu dài thì còn rất nhiều công ty lớn sắp chào
bán cổ phần ra công chúng với giá trị rất lớn, mức vốn một trăm sáu mươi
lăm tỷ chưa thỏa mãn được nhu cầu của thị trường. Do vậy chính phủ cần
nâng mức vốn pháp định cho nghiệp vụ bảo lãnh phát hành của công ty
chứng khoán lên cao hơn nữa.
Quyển của tổ chức bảo lãnh :
Công ty chứng khoán nhận thực hiện bảo lãnh phát hành cổ phiếu có quyền
nhận tiền thù lao theo hợp đồng đã ký kết giữa tổ chức phát hành và công
ty chứng khoán. Trong phạm vi đã cam kết tổ chức bảo lãnh có quyền sử
dụng nghiệp vụ của mình để đảm bảo thực hiện hoạt động bảo lãnh.
V Quản lý nhà nuớc về hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng:
5.1 Cơ quan quản lý :
• Chính phủ:
Chính phủ là cơ quan cao nhất trong hệ thống các cơ quan quản lý về
chứng khoán nói chung và về hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng
nói riêng. Thẩm quyền của chính phủ là thẩm quyền chung, chính phủ
thống nhất quản lý nhà nước về chứng khoan và thị trường chứng khoán.
Chính phủ ra quyết định thành lập các cơ quan quản lý chuyên ngành về
chứng khoán, ban hành các văn bản pháp luật hướng dẫn hoạt động chào
bán cổ phiếu ra công chúng, chỉ đạo hoạt động của các cơ quan quản lý
nhà nước trong lĩnh vực chứng khoán. Chính phủ xét duyệt danh mục
những doanh nghiệp nhà nước một trăm phần trăm vốn nhà nước cổ phần
hóa.
• Bộ tài chính :
Bộ tài chính trình chịu trách nhiệm trước chính phủ thực hiện quản lý về
chứng khoán và thị trường chứng khoán. Bộ tài chính ra các văn bản
hướng dẫn việc thực hiện các nghị định của chính phủ về chứng khoán nói
chung và chào bán cổ phiếu ra công chúng nói riêng. Bộ xem xét các vấn
đề liên quan đến hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng nói riêng và
thị trường chứng khoán nói chung để đưa ra ý kiến đề xuất với chính phủ
các quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động chào bán cổ phiếu ra công
chúng. Bộ tài chính còn chỉ đạo Ủy ban chứng khoán nhà nước quản lý
giám sát hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán trong đó có
hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng.
• Ủy ban chứng khóan nhà nuớc:
Ủy ban chứng khoán nhà nước là cơ quan chuyên trách quản lý hoạt
động chứng khoán và thị trường chứng khoán. Trong hoạt động chào bán
chứng khoán ra công chúng chính Ủy ban là cơ quan nhà nước trực tiếp
cấp phép cho tổ chức phát hành và là cơ quan giám sát hoạt động chào bán
cổ phiếu. Ủy ban còn là cơ quan thanh tra giám sat những sai phạm trong
hoạt động chào bán và trực tiếp xử lý vi phạm. Cơ quan này còn thường
xuyên ban hành các văn bản dưới luật hướng dẫn về đăng ký hồ sơ, trình tự
thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Hiện nay Ủy ban nhà nước đã thực hiện khá tốt vai trò của mình trong
kiểm tra giám sát hoạt động chào bán của các tổ chức phát hành. Những
trường hợp tổ chức phát hành xin phép chào bán riêng lẻ nhưng lại thực
hiện sai đều được ủy ban phát hiện và có yêu cầu
• Trung tâm giao dịch chứng khoán:
Hiện nay Việt Nam có hai trung tâm giao dịch chứng khoán tại Hà Nội và
Thành phố Hồ Chí Minh, hai trung tâm được thành lập theo quyết định số
127/QĐ-TTg của thủ tướng chính phủ về việc thành lập trung tâm giao
dịch chứng khoán ban hành ngày 11 tháng 7 năm 1998. Trung tâm giao
dịch chứng khoán tại thành phố Hồ Chí Minh đi vào hoạt động trước từ
năm 1998, với nhiệm vụ quyền hạn cụ thể theo quyết định số 1604/QĐ-
BTC của Bộ Tài Chính. Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội đi vào
hoạt động năm 2001. Chức năng nhiệm vụ của hai trung tâm giao dịch
chứng khoán rất đa dạng chủ yếu là thực hiện các nghiệp vụ về tổ chức,
quản lý thị trường, điều hành hoạt động mua bán chứng khoán, thực hiện
lưu ký chứng khoán...
Đối với hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng trung tâm giao
dịch chứng khoán đứng ra tổ chức đấu giá cổ phiếu của doanh nghiệp, thực
hiện việc công bố thông tin ra thị trường đối với các doanh nghiệp niêm
yết, phát hiện và xử lý các vi phạm trong đó có vi phạm về chào bán cổ
phần ra công chúng.
5.2 Nội dung quản lý :
* Chính phủ: Chính phủ quản lý về tầm vĩ mô đối với hoạt động chứng
khoán nói chung trong đó có hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng.
Chính phủ giao các nội dung quản lý cụ thể cho các cơ quan chức năng và
kiểm tra giam sat hoạt động của các cơ quan này
* Bộ tài chính: Bộ tài chính là cơ quan chuyên môn của chính phủ, Bộ ra
các văn bản hướng dẫn các nghị định của chính phủ về chứng khoán và thị
trường chứng khoán. Thực hiện các nội dung quản lý cấp bộ về hoạt động
chào bán cổ phần ra công chúng. Kiến nghị với chính phủ nhũng giải pháp
bổ sung sửa đỏi những quy định về chào bán cổ phần ra công chúng thuộc
thẩm quyền cuả Bộ.
* Ủy ban chứng khoán nhà nước
Khi muốn chào bán cổ phiếu ra công chúng doanh nghiệp phải lập hồ sơ
dăng ký chào bán cổ phiếu sau đó gửi đến Ủy ban chứng khoán Nhà nước
xin giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu ra công chúng. Hồ sơ đăng ký chào
bán cổ phiếu ra công chúng gửi đến Ủy ban chứng khoán Nhà nước được
tập trung vào Ban chức năng để kiểm tra danh mục tài liệu trong hồ sơ và
làm thủ tục tiếp nhận hồ sơ. Trường hợp hồ sơ còn thiếu, chưa đầy đủ so
với quy định Ban chức năng sẽ có trách nhiệm gửi vân bản yêu cầu bổ
sung cho tổ chức phát hành. Khi hồ sơ đã đầy đủ, Ban chức năng nghiên
cứu phân tích hồ sơ và lập báo cáo tổng hợp, sau đó báo cáo Chủ tịch Ủy
ban chứng khoán nhà nước về việc trình ra Hội đồng xét duyệt. Hội đồng
xét duyệt có trách nhiệm đánh giá hồ sơ và báo cáo tổng hợp của Ban chức
năng, tham mưu cho Chỉ tịch Ủy ban chứng khoán về việc cấp hay không
cấp giáy chứng nhận chào bán ra công chúng cho tổ chức phát hành. Các
thành viên của Hội đồng xem xét việc chấp thuận hay không trong vòng ba
ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ và báo cáo tổng hợp. Chủ tịch Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước triệu tập cuộc họp xét duyệt hồ sơ (trong
trường hợp Chủ tịch Ủy ban đi vắng Phó chủ tịch phụ trách khối công việc
cần họp triệu tập cuộc họp) .
Khi hồ sơ được chấp thuận Ban chức năng dự thảo công văn trình Phó chủ
tịch phụ trách khối thông báo chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước về mặt nguyên tắc cho tổ chức phát hành, yêu cầu tổ chức phát hành
hoàn chỉnh hồ sơ và các thủ tục cuối cùng trước khi nhận giấy chứng nhận
đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Trường hợp hồ sơ không được
chấp nhận Ban chức năng soạn thào công văn trình Phó chỉ tịch phụ trách
khối trả lời tổ chức phát hành lý do hồ sơ không được chấp thuận.
Chương III
1.1 Đường lối chính sách của Đảng về chứng khóan và thị trường
chứng khóan:
Trong chính sách phát huy các nguồn lực của đất nước Đảng đặc biệt
chú trọng đến sự phát triển của các doanh nghiệp trong và ngoài quốc
doanh, trong đó nhấn mạnh đến công ty cổ phần.
Đối với doanh nghiệp nhà nước, Đảng yêu cầu phải tiếp tục đẩy mạnh
sắp xếp, đổi mới nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của doanh: Khẩn
trương hoàn thành một cách vững chắc kế hoạch sắp xếp, đổi mới và phát
tiển doanh nghiệp Nhà nước theo hướng hình thành công ty Nhà nước đa
sở hữu, chủ yếu là công ty cổ phần. Đẩy mạnh và cổ phần hóa doanh
nghiệp Nhà nước, kể cả các tổng công ty nhà nước, thực hiện nguyên tắc
thị trường trong cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước. Nhà nước giữ cổ
phần chi phối với các tổng công ty, công ty cổ phần hoạt động trong
những ngành, những lĩnh vực thiết yếu cho việc đảm bảo nhũng cân đối
lớn của nền kinh tế, Nhà nước chỉ giữ 100% vốn đối với các doanh nghiệp
hoạt động trong các doanh nghiệp đảm bảo an ninh quốc phòng và những
doanh nghiệp sản xuất cung ứng các dịch vụ thiết yếu mà chưa cổ phần
hóa được.
Đảng khuyến khích phát triển các doanh nghiệp lớn của tư nhân, các
tập đoàn kinh tế tư nhân có nhiều chủ sở hữu với hình thức công ty cổ
phần. Khuyến khích tư nhân mua cổ phần của các doanh nghiệp nhà nước,
tham gia đầu tư và các lĩnh vực sản xuất, kinh doanh quan trọng của nền
kinh tế. Khuyến khích các doanh nghiệp tư nhân lớn bán cổ phần cho
người lao động.
Đảng không đi sâu vào chỉ đạo cho từng hoạt động cụ thể của nền kinh
tế mà đặt ra các yêu cầu phát triển, đường lối phát triển để qua đó các
ngành các cấp thực hiện.
1.2 Thực trạng của thị trường chứng khóan Việt Nam:
Thị trường chứng khoán Việt Nam đang có những tăng trưởng rất
mạnh. Hàng loạt công ty cổ phần chào bán cổ phiếu ra công chúng tạo nên
lượng cung lớn cho thị trường cổ phiếu nói riêng thị trường chứng khoán
nói chung. Do còn rất mới mẻ nên thị trường chứng khoán vẫn còn nhiều
tiềm năng và chưa thực sự đi vào ổn định. Hiện nay vẫn còn rất nhiều
doanh nghiệp muốn chào bán cổ phiếu ra công chúng để huy động vốn đầu
tư.
Hiện nay theo thống kê đã có tới 60% thương hiệu mạnh Việt Nam đã niêm
yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán ( theo công bố 98 doanh nghiệp đoạt
giải thương hiệu mạnh Việt Nam 2006 của Cục xúc tiến thương mại Bộ
thương mại )
Tại thị trường niêm yết và thị trường qua quầy (OTC) có sự chênh lệch lớn
về cơ chế công bố thông tin. Nhất là đối với các công ty cổ phần thực hiện
chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng tại cơ sở khi mới bắt đầu chào
bán ban giám đốc che giấu một số thông tin tốt có khả năng làm tăng giá
của cổ phiếu, để cho những người nội bộ công ty mua được cổ phiếu với
giá thấp. Thứ hai là có hiện tượng rò rỉ thông tin chưa hoặc không được
phép công khai. Sự rò rỉ thông tin phổ biến trong công tác đấu giá cổ
phiếu. Hiện nay, quy chế đấu giá do Uỷ an chứng khoán ban hành chỉ yêu
cầu các Trung tâm giao dịch chứng khoán công bố tổng số nhà đầu tư tham
gia đấu giá và tổng lượng cổ phiếu đặt mua, trong khi những thông tin có
ảnh hưởng rất lớn đến việc đặt giá như số lượng nhà đầu tư tổ chức/nhà
đầu tư nước ngoài tham gia đấu giá; số lượng cổ phiếu đặt mua của các đối
tượng này, lại không được công bố cụ thể. Điều đáng nói là, những thông
tin này không được bảo mật chặt chẽ mà được cung cấp một cách riêng lẻ
cho những đối tượng có nhu cầu. Những người nắm được cụ thể, chi tiết về
tổng cầu cổ phiếu của thị trường, các cá nhân tổ chức nào tham gia đấu giá
sẽ tính toán được hợp lý mức giá mà mình bỏ thầu, qua đó chiếm lợi thế so
với các nhà đầu tư khác không có thông tin. Thứ ba, doanh nghiệp cung
cấp thông tin không công bằng đối với các nhà đầu tư: ưu tiên cung cấp
thông tin cho các nhà đầu tư chiến lược, các nhà đầu tư tổ chức mà không
công bố rộng rãi. Đến nay, một hiện tượng phổ biến cho thấy các cuộc đấu
giá thì người đấu giá thành công chủ yếu là các nhà đầu tư tổ chức. Loại
trừ khả năng các nhà đầu tư tổ chức có kinh nghiệm, kỹ năng phân tích và
có vốn lớn hơn thì người ta cũng nghi ngờ các nhà đầu tư nhận được nhiều
thông tin chất lượng hơn so với các nhà đầu tư cá thể.
Hiện tượng phổ biến hiện nay là nhà đầu tư đặt giá quá cao cho một cổ
phiếu được chào bán thông qua đấu giá, sau đó bỏ không mua để lại tiền
đặt cọc. Tình trạng này thể hiện một số
1.3 Yêu cầu hội nhập kinh tế thế giới và hội nhập WTO:
Ngày 7 tháng 11 năm 2006 là ngày Việt Nam chính thức gia nhập Tổ
chức thương mại thế giới WTO, đánh dấu một mốc son trong công cuộc
hội nhập kinh tế quốc tế. Gia nhập WTO mang đến nhiều cơ hội cũng như
những thách thức cho mọi thành phần của nền kinh tế.
Với thị trường chứng khoán là nơi hội tụ của rất nhiều doanh nghiệp ưu
tú, không khí mới cũng bao trùm. Sau khi gia nhập WTO thị trường chứng
khoán sôi động hẳn lên. Các công ty lần lượt chào bán cổ phiếu của mình ở
thị trường trong nước, bên cạnh đó có một số công ty đã tham gia chào bán
cổ phiếu của mình ở thị trường nước ngoài. Đối với các doanh nghiệp Việt
Nam đã và sắp chào bán cổ phần ra công chúng đây là cơ hội thu hút vốn
từ các nhà đầu tư nước ngoài.
Thị trường chứng khoán Việt Nam so với thế giới là vô cùng non trẻ.
Khi hội nhập kinh tế thế giới đây là cơ hội để cọ xát tiếp thu những bài học
của các thị trường chúng khoán thế giới. Hoạt động chào bán chứng khoán
và chào bán cổ phiếu ra công chúng không còn quá xa lạ với Việt Nam
nhưng để cho hoạt động này thực sự hiệu quả không mắc phải những sai
lầm thì chúng ta cần nghiên cứu tìm hiểu lịch sử hoạt động chào bán của
các nước đã có thị trường chứng khoán phát triển.
Các công ty đại chúng và các công ty cổ phần hóa rất cần chuẩn bị cho
mình những chiến lược kinh doanh cụ thể, bộ máy quản trị năng động .. để
không bị động khi tiếp xúc với nền kinh tế thế giới. Các công ty nhà nước
cổ phần hóa khi quyết định chào bán cổ phần ra công chúng và niêm yết
trên sàn giao dịch chứng khoán cũng cần có sự chuẩn bị kỹ càng về mọi
mặt, không nên cấp bách cổ phần hóa và chào bán rộng rãi chỉ với mục
tiêu giảm thuế.
II Một số kiến nghị cụ thể:
2.2 Kiến nghị về thắt chặt quản lý với hoạt động đăng ký công ty đại
chúng:
Theo luật chứng khoán 2006 có quy định về công ty đại chúng và điều kiện
trở thành công ty đại chúng. Luật cũng có quy định về thời hạn nộp hồ sơ
công ty đại chúng cho Ủy ban chứng khoán nhà nước khi công ty cổ phần
có đủ điều kiện trở thành công ty đại chúng.
Tuy nhiên thực trạng hiện nay là có rất nhiều công ty cổ phần vẫn tránh né
việc nộp hồ sơ lên Ủy ban chứng khoán Nhà nước để công nhận là công ty
đại chúng. Nguyên nhân là do các công ty này ngại chế đọ kiểm soát ngặt
nghèo luật quy định cho công ty đại chúng. Tình trạng này xảy ra cả với
những công ty Nhà nước cổ phần hóa. Các công ty này có số lượng cổ
đông lớn hơn 100 một chút, tuy nhiên vẫn trì hoãn việc nộp đơn lên Ủy
ban với lý do sợ răng số lượng nhà đầu tư không ổn định có thể giảm
xuống dưới mức 100 cổ đông bất cứ lúc nào do việc chuyển nhượng cổ
phần giữa các nhà đầu tư. Điều này thực sự ảnh hưởng đén quyền và lợi
ích của các nhà đầu tư và cổ đông của công ty.
Yêu cầu đặt ra là phải có các quy định cụ thể bắt buộc các công ty đủ điểu
kiện phải đăng ký công ty đại chúng nhưng phải có quy định nới lỏng khi
công ty đó có số lượng cổ đông giảm xuống dưới mức 100. Hiện nay các
công ty không muốn dăng ký công ty đại chúng vì lợi ích mang lại chưa
tương xứng với những ràng buộc về chế độ kiểm tra.
Do đó , nên có quy định về chế độ đối với công ty đại chúng thật kinh hoạt
để thúc đầy cac công ty cổ phần tự mình đăng ký công ty đại chúng.
Hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng là một bộ phận quan trọng
của thị trường chứng khoán. Nó cung cấp một loại hàng hóa cơ bản cho thị
trường chứng khoán là cổ phiếu và là cầu nối giưã tổ chức phát hành và
nhà đầu tư. Vì vậy trong hệ thống pháp luật về chứng khoán và thị trường
chứng khoán pháp luật về hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng
chiếm một vị trí quan trọng.
Trong thời gian gần đây thị trường chứng khoán đã có những bước
phát triển rất nhanh chóng do thuận lợi về các sự kiện kinh tế lớn đem lại,
và còn do sự ra đời kịp thời của Luật chứng khoán 2006. Tuy nhiên sự thay
đổi nhanh chóng của thị trườngchứng khoán trong thời gian vừa qua khiến
cho pháp luật về chứng khoán nói chung cũng như pháp luật về chào bán
cổ phần ra công chúng cần có một số sửa đổi, bổ sung.
Luận văn pháp luật về chào bán cổ phần ra công chúng đã nghiên cứu
thực trạng về chào bán cổ phần ra công chúng, từ đó đưa ra một vài kiến
nghị nhắm hoàn thiện pháp luật điều chỉnh hoạt động này.