kinh doanh sức khỏe.

Tôi chưa bao giờ nhìn nhận công việc của mình ở góc độ này cả. Quí nhà
đầu tư cũng chớ có nghĩ rằng các bệnh viện chỉ làm ăn có lời mà không bao giờ lỗ, bởi thực tế
đã có một số bệnh viện hoạt động tại Tp.HCM phải phá sản rồi đó, mà là bệnh viện nước ngoài
hẳn hoi.

Ông dị ứng với từ “kinh doanh sức khỏe”, vậy quan điểm của ông về lợi nhuận như thế nào? Xin
hỏi thật, mấy năm qua bệnh viện Bình Dân “làm ăn” có lãi không?

Chúng tôi không đặt vấn đề lợi nhuận. Cơ sở vật chất, trang thiết bị hiện nay của bệnh viện là do
Nhà nước mua sắm, xây dựng, bảng giá do Bộ Y tế qui định. Trên nguyên tắc bệnh viện Bình
Dân chỉ thu của người bệnh một phần viện phí (không thu đủ), nhưng vẫn đảm bảo một khoản
thặng dư nhất định.

Chẳng hạn, tôi thu của người bệnh 1 triệu đồng, nhưng chi phí thực tế chỉ khoảng 900.000 đồng
thôi, 100.000 đồng còn lại gọi là thặng dư. Khoản thặng dư này được sử dụng để tái đầu tư,
nâng cấp trang thiết bị của bệnh viện.

Tuy nhiên, từ trước đến nay chúng tôi không gọi đó là lợi nhuận.

Nhưng Bình Dân phát hành cổ phần ra ngoài, ban giám đốc mới sẽ chịu áp lực về trả cổ tức cho
cổ đông, nghĩa là bệnh viện buộc phải có lợi nhuận đúng nghĩa, nếu không nói là phải tối đa hóa
lợi nhuận?

Chúng tôi biết, nhưng tỉ lệ cổ tức phải trả bao nhiêu để gọi là đủ? 5%, 10% hay 15%? Tôi đã có
các nhà tư vấn chuyên nghiệp tính toán hết về giá khám bệnh, mức viện phí được áp dụng sau
cổ phần hóa, nhưng không phải là tính hết rồi cộng lợi nhuận, cộng đủ thứ vào để đội giá lên và
rồi người bệnh không còn ai đến với mình nữa.

Tôi cho rằng Bình Dân sẽ làm kinh tế, nhưng vẫn làm tròn trách nhiệm xã hội của mình. Bây giờ
chúng tôi hỗ trợ bệnh nhân nghèo như thế nào thì sau cổ phần hóa vẫn cố gắng làm đúng như
thế. Mỗi năm chúng tôi đều dành ngân sách gần 2 tỉ đồng để trang trải cho việc hỗ trợ này, đặc
biệt cho những trường hợp trốn viện vì không đủ tiền thanh toán. Tất nhiên, hỗ trợ bệnh nhân
nghèo sau cổ phần hóa không thể chỉ nói miệng thôi mà phải có giải pháp tài chính cụ thể. Và
chúng tôi đã có những đề xuất.

Ông có nghe thị trường OTC ngoài kia đang xôn xao vì nhiều người đang chạy mua “thâm niên”
của người lao động trong Bình Dân?

Có cung cầu thì mới có thị trường. Nguồn cung từ đâu, ít hay nhiều tôi chưa thể xác định. Tuy
nhiên, trong các cuộc họp giao ban tôi đã khuyến cáo các cán bộ công nhân viên không nên bán
quyền mua cổ phần vì đây là hành vi bất hợp pháp, có thể dẫn đến lừa đảo. Gọi là “bán lúa non”
thì ít nhất cũng có “lúa non” trong tay, đằng này có người bán thứ mà họ không hề có.

Tôi cũng muốn nhấn mạnh rằng những ai mua quyền mua cổ phần đó cũng là tiếp tay cho lừa
đảo. Vốn điều lệ hiện nay của Bình Dân chúng tôi còn chưa thể tiết lộ, họ lấy gì làm cơ sở để
chuyển nhượng mua bán?

Theo dự thảo đề án cổ phần hóa, Nhà nước sẽ giữ cổ phần chi phối trên 51%, cán bộ công nhân
viên cứ một năm công tác được mua 100 cổ phần ưu đãi với giá bằng 60% giá đấu bình quân ra
bên ngoài, nhà đầu tư chiến lược nắm tối đa 20% và phần còn lại (tối thiểu 20%) được đem đấu
giá. Điều tôi quan tâm hiện nay là khi đem đấu giá, nếu mọi người định giá trị thương hiệu Bình
Dân cao thì điều này sẽ được chuyển hóa vào giá, tức giá đấu có thể sẽ bị đẩy là khá cao khiến
việc sở hữu cổ phần ưu đãi trở nên quá khó đối với một số cán bộ công nhân viên.

Tôi không muốn giá cao “ảo” nhưng cũng không thể kiểm soát được, thành ra đang chuẩn bị một
số cơ chế tài chính để hỗ trợ các cán bộ công nhân viên có thể vay lãi suất thấp hay vay trả
chậm để họ tiếp tục gắn bó với bệnh viện.

Khu điều trị kỹ thuật cao của bệnh viện Bình Dân được đưa vào hoạt động giữa năm 2006 liệu có
phải là tiền đề để ông thiết lập mặt bằng giá mới của bệnh viện sau cổ phần hóa?

Hiện nay mỗi năm chúng tôi được Nhà nước cấp khoảng 20 tỉ đồng cho mua sắm tài sản cố định
và chi thường xuyên, sau cổ phần hóa bị cắt đi khoản này thì phải có nguồn viện phí bù đắp vào.

Do đó, điều chỉnh giá cả bao nhiêu thì phù hợp với lợi ích của cổ đông và được người bệnh chấp
nhận là điều phải cân nhắc. Chính bệnh nhân sẽ là người quyết định giá cả trong bệnh viện chứ
không phải là chúng tôi, qui luật thị trường là vậy.

Ở khu kỹ thuật cao, chúng tôi thu cao hơn trong bệnh viện trung bình 10%, tuy nhiên giá phòng
tối thiểu trong khu này là 170.000 đồng/giường, còn tại bệnh viện chỉ khoảng 50.000
đồng/giường. Chúng tôi phải thu cao hơn vì hằng tháng còn phải trả tiền vay cho ngân hàng. Dự
án này khởi động năm 1997, từ đời giám đốc cũ của Bình Dân.

Cách đây ba năm khi tôi về mới xới lại, đem phương án đi thuyết phục các ngân hàng. Nhưng từ
dự án này, tôi hiểu rằng muốn công việc chạy nhanh thì điều quan trọng nhất là mình phải quan
tâm đến nó, gỡ rối ngay từ khi chúng xuất hiện, giao cho anh em triển khai cụ thể và đề ra thời
hạn để cố gắng hoàn thành.

Cũng như tôi kỳ vọng rằng sau khi cổ phần hóa, với cơ chế tài chính linh hoạt, chúng tôi sẽ
nhanh chóng mua sắm được nhiều trang thiết bị hiện đại hơn, gần với sự phát triển của thế giới
hơn, và sẽ chiếm lĩnh được những đỉnh cao mới.

Ông có cho rằng cổ phần hóa các bệnh viện công thì sẽ khắc phục được thực trạng nhũng nhiễu
đang được gọi dưới cái tên là... thiếu y đức?

Biểu hiện của thiếu y đức không chỉ là nhũng nhiễu. Không thể cổ phần hóa rồi cứ xuôi tay yên
tâm rằng y đức tự nhiên nó tăng lên mà phải có hàng loạt giải pháp. Nói một cách lý thuyết là
giáo dục, kiểm tra, quản lý, vận động, và kể cả chế tài xử phạt, mà cổ phần hóa rồi đương nhiên
cơ chế giám sát sẽ chặt chẽ hơn.

Người ta vẫn thường khen các bệnh viện tư có thái độ phục vụ tốt hơn, nhưng thái độ phục vụ
tốt cũng không có nghĩa là y đức tốt. Người bác sĩ luôn nâng cao trình độ, làm các xét nghiệm
đúng bệnh, cho thuốc tương xứng với tình trạng bệnh... cũng là những khía cạnh của y đức.

Có người nói ông đang làm một công việc mạo hiểm vì cổ phần hóa hệ thống bệnh viện hiện nay
vẫn chưa có hành lang pháp lý để thực hiện? Người đi đầu thường dễ bị “lãnh đạn” mà?

Tôi không nghĩ mình là người “lãnh đạn”, vì mỗi bước đi của tôi đều thận trọng và có sự hậu
thuẫn của Thành ủy, UBND và Sở Y tế Tp.HCM.

Đúng là hiện nay các văn bản pháp luật cổ phần hóa là dành cho các doanh nghiệp, mà bệnh
viện lại có những nét rất đặc thù, vì thế cái chúng tôi đang vận dụng có sự điều chỉnh không
giống luật mà lại đúng luật.

Ông là người được Nhà nước bổ nhiệm giữ chức vụ giám đốc, nhưng sau cổ phần hóa thì số
phận của ông có thể được quyết bởi đại hội cổ đông. Ông có ngại mình sẽ không còn ở vị trí lãnh
đạo như hiện tại không?

Không thể nói trước được điều gì. Nhưng tôi đã bước đi vì tôi tự tin mình sẽ được tín nhiệm.
Năm nay tôi mới 55 tuổi, còn có thể làm việc được một nhiệm kỳ nữa!
3 nghịch lý trong cổ phần hóa
“Quá trình cổ phần hóa ở Việt Nam dù đang được tiến hành mạnh nhưng vẫn đang có ba
nghịch lý tồn tại!”. Bài viết của PGS.TS Nguyễn Văn Nam, nguyên thành viên Ban nghiên
cứu của Thủ tướng.

Cổ phần hóa có ba mục tiêu cơ bản: huy động vốn, thay đổi cơ chế quản lý, và quan trọng hơn:
tìm được những ông chủ có trách nhiệm, đủ năng lực để Nhà nước giao doanh nghiệp cho họ
cải tổ, phát triển. Hiểu được mặt tốt của cổ phần hóa, đặt ra mục tiêu rất đúng, nhưng mặt khác
cách làm của chúng ta hiện nay lại lộ ra ba nghịch lý ngay trong chính nguyên tắc cổ phần hóa.

Nghịch lý thứ nhất

Nghịch lý thứ nhất là nghịch lý trong tư duy. Ta đã phải công nhận những doanh nghiệp 100%
vốn nhà nước thường làm ăn không hiệu quả, muốn nó tốt lên, muốn tài sản nhà nước không
mất đi, không còn cách nào khác là phải cải cách. Cải cách bao nhiêu kiểu rồi, hiệu quả đều
không như mong muốn. Cuối cùng nhận ra chỉ còn con đường cổ phần hóa mới cứu được doanh
nghiệp, cứu được nguồn vốn nhà nước, tăng được nội lực, sự năng động cho nền kinh tế.

Nhưng dù cổ phần của nhà nước đang được bán cho những cá nhân, những tổ chức của một
nhóm cá nhân nhưng chúng ta lại đang cho rằng cổ phần hóa không phải tư nhân hóa. Vậy cổ
phần hóa là chuyển quyền sở hữu của nhà nước sang ai? Điều này chưa rõ. Tôi nghĩ nên thừa
nhận trong cổ phần hóa có một phần là tư nhân hóa. Không chấp nhận điều này nên quá trình cổ
phần hóa vẫn còn gượng gạo, nhiều nơi không thống nhất cách làm, dẫn đến tình trạng có địa
phương hô hào về chủ trương nhưng khi tiến hành cổ phần hóa thì lại hạn chế.

Nhiều hàng rào đã được lập ra: ai được cổ phần, có thời điểm ta chỉ cho những doanh nghiệp
làm ăn yếu kém cổ phần hóa, còn những công ty có lãi thì không cho. Đến nay nhiều nơi vẫn bị
ảnh hưởng tâm lý này. Nghịch lý này khiến tính toàn dân trong cổ phần hóa không đảm bảo vì
không phải ai muốn mua cổ phần của Nhà nước cũng được trong khi tài sản nhà nước chính là
tài sản của toàn dân.

Nếu ta cứ giữ cổ phần chi phối để rồi cái cổ phần ấy nó không tăng lên thì đó là thất thoát khổng
lồ tiếp theo.

Có một ví dụ rất rõ về khả năng gom cổ phiếu để biến tài sản nhà nước thành tài sản của cá
nhân trong cổ phần hóa. Đó là trường hợp ở một công ty xây dựng quận Ba Đình, Hà Nội. Ông
giám đốc mới được chỉ định đến để tiến hành cổ phần hóa, sau khi tiến hành xong, buổi họp hội
đồng quản trị đầu tiên ông đã... khóc khi người nhà của ông giám đốc cũ đến thông báo: anh sẽ
được cho nghỉ việc.

Lý do rất đơn giản, ông giám đốc cũ đã âm thầm tập hợp lực lượng gom cổ phiếu và đến thời
điểm quyết định, ông gom được lượng cổ phần áp đảo: trên 35%. Sau câu tuyên bố xanh rờn
“công ty giờ là của tôi”, hội đồng quản trị đã quyết định: cho vị giám đốc đại diện quyền sở hữu
nhà nước... về nghỉ vô thời hạn.

Nghịch lý thứ hai

Nghịch lý thứ hai là chúng ta muốn cổ phần hóa để tăng vốn cho doanh nghiệp nhưng lại giới
hạn quyền góp vốn của người dân với tỉ lệ cố định ở mức thấp. Còn rất nhiều doanh nghiệp
không nhạy cảm về an ninh quốc phòng, cũng không thuộc ngành ngân hàng, nhưng các cơ
quan chủ quản doanh nghiệp hoặc bản thân ban lãnh đạo doanh nghiệp vẫn không cho bán quá
49% vốn để giữ quyền lãnh đạo và những lợi ích thiển cận. Vốn là thực lực của Nhà nước. Thực
lực này không phải để rải ra khắp nơi chi phối từng tế bào A, B, C trong xã hội, mà chỉ nên gom ở
một số điểm mấu chốt nhằm mục tiêu định hướng. Việc định hướng không có nghĩa là phải nắm,
nhất là nắm thật nhiều. Đó là kiểu tư duy cũ.
Nếu ta muốn định hướng tiến tới một nền kinh tế tri thức thì phải đầu tư cho ngành công nghệ
cao, chứ không phải hô hào, rồi vẫn giữ chặt vốn để nắm các doanh nghiệp mì, bia, sợi... cụ thể.
Như thế lực vừa phân tán, vừa không hiệu quả.

Nếu biết tập trung tiền vào những ngành then chốt, tạo điều kiện để nó phát triển, sức mạnh sẽ
lớn lên rất nhiều. Còn cách làm hiện tại của ta, vì định giá đã kém, nếu cứ giữ cổ phần chi phối
để rồi cái cổ phần ấy nó không tăng lên thì đó là thất thoát khổng lồ tiếp theo. Nhà nước cũng là
một nhà đầu tư, mà đã đầu tư thì phải tìm biện pháp hiệu quả nhất, có lợi nhất cho tài sản của
Nhà nước, của dân.

Nghịch lý thứ ba

Cũng từ thói quen muốn giữ cổ phần chi phối nên chúng ta tạo nên nghịch lý thứ ba. Cổ phần
hóa đặt ra mục tiêu thay đổi cơ chế quản lý nhưng thực tế, với cách làm “giữ cổ phần chi phối”
thì doanh nghiệp cơ bản vẫn giữ lại toàn bộ cơ chế điều hành cũ. Có nơi, ông giám đốc để
doanh nghiệp thua lỗ mười năm liên tiếp, sau cổ phần hóa vẫn được đại diện sở hữu nhà nước...
tiếp tục làm giám đốc.

Trường hợp này hầu như toàn bộ ban lãnh đạo cũ của doanh nghiệp vẫn giữ nguyên. Nó tạo ra
tình trạng “dở ông dở thằng”. cổ phần hóa rồi nhưng cơ chế trông chờ, mệnh lệnh hành chính đã
hằn bao nhiêu năm có thay đổi được thì cũng chỉ là tí chút. Trong khi đó, chỗ dựa (là Nhà nước)
không còn, nên nhiều công ty cổ phần hóa xong còn thua lỗ hơn trước.

Đối phó với trường hợp này, thường là ông giám đốc già lên làm chủ tịch hội đồng quản trị, ông
trưởng phòng kế toán thân cận được lên ghế giám đốc. Như vậy thì dù cổ đông có năng động,
có đặt mục tiêu cao bao nhiêu, tình hình doanh nghiệp vẫn không thể có bước ngoặt quyết định.

Thiệt hại cực lớn

Trước đây ta để cho doanh nghiệp tự định giá, rồi sau đó là tạo ra hội đồng định giá, cố nghĩ rằng
với bản lĩnh chính trị người ta sẽ không móc ngoặc tham nhũng. Vì thế thất thoát đã rất lớn. Đến
nay, thất thoát đó vẫn không bớt đi vì chúng ta chưa mạnh dạn nói không với những qui định
mang nặng tính đạo đức. Việc rẻ đắt không phải trong phạm trù đạo đức mà nó là khái niệm của
thị trường.

Thế nhưng chúng ta vẫn qui định phải bán giá ưu đãi cho người lao động, cho lãnh đạo doanh
nghiệp một phần quá lớn. Phải khẳng định cách làm đó là cực kỳ hình thức. Mong muốn cổ phần
hóa không phải tư nhân hóa nên ta dành một lượng đáng kể cổ phiếu để bán ưu đãi cho công
nhân. Đấy là việc tốt nhưng thực tế nó có đồng nghĩa với việc chuyển sở hữu nhà nước cho tập
thể công nhân không, hay nó đang là cơ hội cho nhiều kẻ tham ô, lũng đoạn?

Thực tế nếu công nhân nắm được cổ phần thì đó chỉ là tỉ lệ cực nhỏ, không đáng kể. Tiếng là 10-
20% nhưng những công nhân lẻ loi liệu có thể đòi được quyền mua công bằng? Qua 1-2 năm,
thậm chí chỉ vài tháng, chỉ còn rất ít người giữ được “quyền làm chủ” của mình qua việc chiếm
giữ cổ phiếu. Hoặc là cổ phiếu đó được bán tự do, hoặc chính những người lãnh đạo doanh
nghiệp mua, mở đường cho cá nhân nào đấy, có thể là chính lãnh đạo doanh nghiệp nhà nước
sở hữu công ty.

Cơ chế và cách quản lý cổ phần hóa như thế thì không thể không thất thoát. Người ta có thể định
giá thấp doanh nghiệp, thậm chí giấu tịt một khoản vốn tương đối mà không ai biết. Vì vậy nên
ngay cả những công ty nhỏ khi “lên sàn” giá cũng thường tăng gấp đôi. Lượng hóa tiền mất mát
là không thể. Song, với kinh nghiệm nghiên cứu cá nhân, tôi nghĩ cũng có cách ước lượng một
cách tương đối.

Cứ tính tập hợp nhỏ những công ty đã niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc đang được
mua bán trên thị trường OTC chẳng hạn. Nhiều công ty giá từ 10.000 đồng/cổ phiếu đã tăng lên
gấp 10, thậm chí 60 lần. Công ty nọ bù công ty kia, cứ trừ yếu tố ảo hẳn một nửa đi, thì một nửa
còn lại là phần thất thoát trong định giá.

Lý thuyết thì phức tạp thế, còn nhìn thực tế những đơn vị A, tổng công ty C., vừa định giá xong,
nhà đầu tư bình thường đã thấy có thể mua gấp 10 lần mệnh giá, cứ thế mở rộng ra ở tất cả
những công ty đã cổ phần hóa, cộng với cả những rò rỉ trong việc bán giá ưu đãi thì lượng thất
thoát của Nhà nước, theo tôi, đã lên tới hàng ngàn tỉ đồng hoặc còn hơn.

3 lý do “đen”

1) Nếu nhìn thẳng vào sự thật thì có thể khẳng định ngay: cái cốt lõi khiến nhiều nơi mặn mà với
việc cổ phần hóa thời gian qua không phải do yêu cầu về chính trị, yêu cầu phát triển sản xuất
mà là vì “tiềm năng” có thể chia chác tài sản quốc gia. Rất nhiều “ông chủ” đang đại diện nhà
nước nắm quyền sở hữu doanh nghiệp khi nghĩ đến cổ phần hóa là nghĩ ngay đến lợi ích cá
nhân, đến chia chác, chiếm hữu.

Nếu nhà nước không nhận thức được điều này thì mất mát là đương nhiên. Mà tại Việt Nam,
người quyết định tiến hành cổ phần hóa không phải người lao động, số ít là do cấp trên, còn lại
do chính những ông giám đốc doanh nghiệp. Nếu thấy những tài sản ẩn, như bất động sản, vị trí
độc tôn, có thể định giá thấp để sau này mình được lợi, thì họ sẽ tiến hành cổ phần hóa rất
nhanh. Thế là tài sản nhà nước, sau khi cổ phần hóa xong, thành “của anh, của tôi, của chúng
ta”.

2) Nhiều công ty tìm đủ cách để cổ phần hóa là do món nợ quá lớn. Món nợ đó thường được
giấu kín. Và cổ phần hóa nhằm trút nợ. Hoặc là tìm cách để được khoanh, giãn nợ, hoặc là
khoản nợ đó được trút lên đầu cổ đông. Qua quá trình đi khảo sát doanh nghiệp, tôi đã thấy rất
nhiều trường hợp ở dạng này. Trước khi cổ phần hóa thì không thấy nợ, nhưng sau khi cổ phần
hóa xong mới lòi ra khoản nợ cực lớn.

3) Một số doanh nghiệp tiến hành cổ phần hóa là vì ông giám đốc sắp đến tuổi nghỉ hưu. Khi
thành công ty cổ phần rồi, ông ta vẫn làm thủ tục nghỉ hưu bên Nhà nước, đồng thời vẫn có thể
làm giám đốc công ty cổ phần. Đây là phương pháp rất thời thượng.
Khó quản lý thị trường OTC qua công ty đại
chúng
Kế hoạch tăng cường quản lý thị trường cổ phiếu chưa niêm yết (OTC) của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước xem chừng khó có thể thực hiện, khi hầu hết công ty cổ phần đều thờ ơ
trước qui định bắt buộc đăng ký lại để trở thành công ty đại chúng.

Tôi còn đợi!

Anh Huy, giám đốc một công ty cổ phần chuyên kinh doanh các mặt hàng viễn thông, nhún vai
khi được hỏi sao chưa đăng ký công ty cổ phần đại chúng: “Đăng ký để được cái gì? Làm công
ty đại chúng dễ bị “thổi còi” lắm, đủ thứ qui định ràng buộc, trong khi quyền lợi chẳng có gì nhiều.
Tôi ngán nhất là việc công bố thông tin, kiểm toán, rồi bao nhiêu người dòm ngó giám sát...”.

Công ty của anh Huy chỉ là một trong số cả chục ngàn công ty thuộc diện công ty đại chúng
nhưng chưa muốn đi đăng ký lại. Anh Huy bày tỏ: “Tôi phải đợi một thời gian nữa mới quyết định.
Bây giờ số cổ đông của công ty là 120 người, ít bữa họ giao dịch bán mua giảm xuống chỉ còn
50 người, tôi làm đơn xin thôi làm công ty đại chúng xem có được không?”.

Mới đây, PGS. TS Trần Ngọc Thơ (Đại học Kinh tế Tp.HCM) đã thực hiện một cuộc khảo sát
trong 235 doanh nghiệp (chủ yếu là các công ty cổ phần và các doanh nghiệp nhà nước sắp cổ
phần hóa thuộc các lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, sản xuất kinh doanh...) về những vướng mắc
của họ khi “bị” hoặc “được” trở thành công ty đại chúng.

Cuộc khảo sát cho thấy lý do mà các công ty cổ phần không thích trở thành công ty đại chúng vì
lợi ích mang lại không tương thích với những cái mà họ sẽ mất đi.

Cụ thể, các doanh nghiệp e ngại rủi ro bị chia quyền kiểm soát, các ràng buộc về công bố thông
tin, sự thiếu vắng các điều luật bảo vệ nhà đầu tư, các chính sách chưa đầy đủ và công bằng của
Nhà nước...

Về thuế, các doanh nghiệp được khảo sát cho rằng chưa có tính công bằng và hiệu quả về thuế
giữa công ty đại chúng (phải công khai tài chính) so với mô hình hoạt động hiện tại của họ
(không phải công khai minh bạch tình hình tài chính).

Các công ty cổ phần sẽ trở thành công ty đại chúng khi đáp ứng một trong ba điều kiện: thực
hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, có cổ phiếu được niêm yết trên sàn giao dịch chính thức,
hoặc có số vốn điều lệ 10 tỉ đồng trở lên với ít nhất 100 nhà đầu tư tham gia góp vốn.

Luật Chứng khoán cũng qui định các công ty cổ phần phải nộp hồ sơ đăng ký lại thành công ty
đại chúng trong vòng 90 ngày kể từ ngày có số lượng cổ đông đạt từ 100 người trở lên. Theo Ủy
ban Chứng khoán, việc yêu cầu các công ty cổ phần đăng ký lại thành công ty đại chúng là bước
đầu tiên để kiểm soát thị trường cổ phiếu OTC. Sau khi đăng ký, các công ty này sẽ phải thực
hiện kiểm toán, công bố thông tin và quản trị công ty theo qui định của Luật Chứng khoán.

Bước tiếp theo là các công ty tiến hành lưu ký cổ phiếu, sử dụng các công ty chứng khoán làm
đầu mối và chuyển giao dịch về Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.

Bộ Tài chính sốt ruột

Dường như cũng đã nhận biết được khó khăn trong việc triển khai qui định này, Bộ Tài chính chỉ
quyết định “thử nghiệm” bằng cách kêu gọi các công ty cổ phần mà Nhà nước đang nắm giữ sở
hữu đi đăng ký lại.

Tuy nhiên, kết quả vẫn không mấy khả quan. Sau một tháng gửi công văn đi các bộ, UBND
tỉnh/thành phố, các tập đoàn, các tổng công ty 90, 91..., Bộ Tài chính chỉ nhận được danh sách
công ty đại chúng từ Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước, Tổng công ty Lương
thực miền Nam, Tổng công ty Xi măng và Sở Tài chính Lâm Đồng.

Một chuyên gia chứng khoán nhận định nghị định 36 của Chính phủ về xử phạt vi phạm hành
chính trong lĩnh vực chứng khoán với mức phạt 5-20 triệu đồng đối với các công ty không nộp hồ
sơ đăng ký công ty đại chúng cũng chỉ là giải pháp tình thế. “Tôi cho rằng về lâu dài, Nhà nước
nên có những chính sách để khuyến khích các công ty “bước từ bóng tối ra ánh sáng” hơn là ép
buộc họ”.

Còn theo PGS. TS Trần Ngọc Thơ, để khuyến khích các công ty cổ phần (hoặc cổ phần hóa)
hoạt động theo mô hình công ty đại chúng, Chính phủ cần triển khai một số chính sách. Thứ
nhất, yêu cầu bắt buộc phải tiến hành các phương thức quản trị doanh nghiệp hiện đại trong các
doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa để họ không phải “ngỡ ngàng” khi lên công ty đại
chúng.

Thứ hai, theo ông, Chính phủ cần ban hành nghị định hướng dẫn cụ thể về minh bạch thông tin
trong các công ty đại chúng để hạn chế tình trạng mất cân xứng thông tin trên thị trường chứng
khoán.

Và thứ ba, cần có những qui định chính sách về các hoạt động mua lại, sáp nhập và bảo vệ nhà
đầu tư, nhất là nhà đầu tư nhỏ. Xu hướng này sẽ diễn ra khá phổ biến trong tương lai và cần
phải được Nhà nước dự báo thấu đáo nhằm đưa ra các chính sách thích hợp để bảo vệ nhà đầu
tư.
Thu nhập của người lao động sau cổ phần hóa tăng 12%
Phong Lan

Theo kết quả khảo sát ở hơn 100 công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước do Tổng liên đ
động Việt Nam thực hiện, mức thu nhập bình quân của người lao động trong các doanh nghiệp được cổ phần
12% so với trước.

Bên cạnh đó, hàng năm, người lao động là cổ đông trong các công ty cổ phần còn được nhận cổ tức từ phần vốn cổ p
có trong công ty. Mức cổ tức bình quân ở các công ty cổ phần cao gấp 2-3 lần so với lãi suất ngân hàng từ 12% đến 2

Cổ đông hoá người lao động

Thứ trưởng Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội Lê Duy Đồng cho biết phần lớn số lao động dôi dư sau cổ phần hóa
đào tạo lại, chuyển việc làm mới hoặc tự tìm được việc ngay với thu nhập ít nhất 600.000 đồng/tháng.

Kết quả khảo sát cũng cho thấy cổ phần hoá vẫn tạo thêm nhiều việc làm mới cho người lao động. Điển hình như Côn
phần giấy Hapaco Hải Phòng, trước cổ phần hoá có 524 lao động, nay tăng lên gần 1.000 người; số lao động ở Công
đại lý liên hiệp vận chuyển tăng 430%; và Công ty cổ phần may Hồ Gươm tăng 280%. Phần lớn lao động được tuyển
đều đã qua đào tạo. Cơ chế quản lý đổi mới, bộ máy gọn nhẹ, việc thu chi được giám sát chặt chẽ, công khai được co
nguyên nhân khiến cho thu nhập của người lao động ở các doanh nghiệp cổ phần hoá tăng lên.

Cũng theo kết quả khảo sát của Ban chỉ đạo đổi mới và phát triển đối với khoảng 500 doanh nghiệp đã cổ phần hoá tr
một năm qua cho thấy thu nhập của người lao động tăng 54%, cổ tức bình quân được chia 15,5%/năm.

Việc cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước được tiến hành thí điểm từ tháng 6/1992, đến tháng 8/2006, cả nước đã
hóa được 3.060 doanh nghiệp nhà nước. Trong đó, doanh nghiệp thuộc các ngành công nghiệp, giao thông, xây dựng
66%; ngành thương mại, dịch vụ chiếm 27,6%; ngành nông, lâm, ngư nghiệp chiếm 6,4%.

Còn theo báo cáo của cán bộ, ngành, địa phương về hiệu quả sản xuất kinh doanh của 850 doanh nghiệp hoàn thành
hoá đã hoạt động trên 1 năm cho thấy: vốn điều lệ bình quân tăng 44%, doanh thu bình quân tăng 23,6%, trong đó 71,
doanh nghiệp có doanh thu tăng; lợi nhuận thực hiện bình quân tăng 139,76%, trên 90% doanh nghiệp sau cổ phần đề
động kinh doanh có lãi; nộp ngân sách bình quân tăng 24,9%; số lao động bình quân tăng 6,6%.

Vẫn còn nhiều hạn chế

Theo luật gia Cao Bá Khoát, Bộ Kế hoạch và Đầu tư thì: nhìn chung các mục tiêu cổ phần hoá đều đã được thực hiện
chỉ là bước đầu. Nhà nước còn chiếm tỷ trọng lớn trong vốn điều lệ từ nhiều doanh nghiệp không thuộc diện cần giữ c
phối, phổ biến nhất là trong các công ty nhà nước thuộc các ngành xây dựng giao thông.

Người lao động trong nhiều doanh nghiệp không đủ khả năng mua thêm cổ phần ngoài số cổ phần mua với giá ưu đãi
đó, không ít người lưu động không những không mua cổ phần lại bán cổ phần ngay sau khi mua. Việc thu hút cổ đông
doanh nghiệp mới đạt 15,4% vốn điều lệ, các cổ đông chiến lược vì thế cũng không có nhiều cơ hội để trở thành nhữn
chủ có vai trò nhất định trong hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

Nhiều doanh nghiệp thực hiện cổ phần hoá “khép kín” trong nội bộ, có tới 38% số doanh nghiệp không có cổ phần bán
Việc cơ cấu lại doanh nghiệp Nhà nước chưa thực hiện triệt để theo đúng tinh thần Nghị quyết trung ương 3, chương
động của Chính phủ và chỉ đạo của Thủ tướng chính phủ. Ở nhiều bộ ngành địa phương nhiều doanh nghiệp thuộc di
hoá trong các năm 2003 – 2004 nhưng chưa được tiến hành lộ trình cổ phần hoá.

Tỷ trọng doanh nghiệp Nhà nước có vốn dưới 5 tỷ đồng vẫn còn rất cao (gần 40%). Tài chính doanh nghiệp còn nhiều
lao động dôi dư vẫn đang tiếp tục là trở ngại không nhỏ đối với việc nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của doanh n
nước.
2010: Mục tiêu cổ phần

hóa hơn 1.500 doanh

nghiệp CẬP NHẬT: 10/10/2006 09:02:38 (GMT+7)
Đặng Nguyễn

Tại Hội nghị về sắp xếp, đổi mới doanh

nghiệp Nhà nước giai đoạn 2006 - 2010 được
tổ chức ngày 7/10, Thủ tướng Nguyễn Tấn
Dũng khẳng định: "Nhiệm vụ sắp xếp, đổi
mới doanh nghiệp trong 5 năm tới trọng tâm Sau cổ phần hóa, nhiều doanh nghiệp đã hoạt động hiệu quả hơn.
là cổ phần hoá. Mục tiêu đến năm 2010, (Ảnh: TT)
chúng ta sẽ cơ bản cổ phần hoá xong doanh
nghiệp Nhà nước".

Báo cáo về kết quả sắp xếp, đổi mới, phát triển doanh nghiệp Nhà nước trong thời gian qua, ông
Phạm Viết Muôn, Phó Ban chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp cho biết, tính đến hết
tháng 8/2006, cả nước đã sắp xếp được 4.447 doanh nghiệp, trong đó, cổ phần hoá (cổ phần
hóa) 3.060 doanh nghiệp.

Riêng từ năm 2001 đến nay đã sắp xếp được 3.830 doanh nghiệp Nhà nước, bằng gần 68% số
doanh nghiệp Nhà nước đầu năm 2001.

Sau quá trình thực hiện sắp xếp, số lượng doanh nghiệp Nhà nước giảm nhưng vẫn tiếp tục giữ
vai trò chi phối những ngành, lĩnh vực then chốt. Khu vực doanh nghiệp Nhà nước vẫn đóng góp
gần 40% GDP và 50% tổng thu ngân sách Nhà nước.

Theo đánh giá của Ban chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp, nhìn chung, các doanh
nghiệp sau cổ phần hóa đều nâng cao được hiệu quả sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp với
các mức độ khác nhau. Dựa trên báo cáo của các bộ, ngành, địa phương về kết quả hoạt động
của 850 doanh nghiệp cổ phần hóa đã hoạt động trên 1 năm cho thấy, vốn điều lệ bình quân tăng
44%, doanh thu bình quân tăng 23,6%, lợi nhuận thực hiện bình quân tăng 139,76%.

Đặc biệt, có tới trên 90% số doanh nghiệp sau cổ phần hóa hoạt động kinh doanh có lãi, nộp
ngân sách bình quân tăng 24,9%, thu nhập bình quân của người lao động tăng 12%, số lao động
tăng bình quân 6,6%, cổ tức bình quân đạt 17,11%.

Cùng với việc sắp xếp, cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước, từ năm 2001 đến nay, trên địa bàn
cả nước đã tiến hành giải thể 5 tổng công ty không giữ được vai trò chi phối, đồng thời hỗ trợ các
công ty thành viên sát nhập, hợp nhất 7 tổng công ty; tổ chức lại tổng công ty rượu - bia - nước
giải khát thành 2 tổng công ty; thành lập thêm 17 tổng công ty Nhà nước, tổ chức lại 7 tổng công
ty thành tập đoàn, đưa 1 tổng công ty 90 vào cơ cấu của tập đoàn.

Như vậy, đến hết tháng 9/2006, cả nước đã có 105 tập đoàn và tổng công ty, cụ thể gồm 7 tập
đoàn, 13 tổng công ty 91; 83 tổng công ty thuộc các bộ, ngành, địa phương và 2 tổng công ty
thuộc Tập đoàn Công nghiệp Than - khoáng sản Việt Nam.
Theo số liệu tổng hợp từ các bộ, địa phương, tổng công ty 91, đến nay, cả nước còn 2.176
doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước với tổng số vốn Nhà nước gần 260 nghìn tỷ đồng. Trong đó,
1.546 doanh nghiệp hoạt động sản xuất kinh doanh, 355 doanh nghiệp quốc phòng an ninh và
sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích và 295 nông, lâm trường quốc doanh.

Phương án được lựa chọn để tiếp tục thực hiện sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp Nhà nước từ nay
đến 2010 là đẩy mạnh sắp xếp, cổ phần hoá các tập đoàn kinh tế, tổng công ty Nhà nước. Theo
đó, từ nay đến hết năm 2010 sẽ cổ phần hoá khoảng 1.500 doanh nghiệp (riêng các doanh
nghiệp thành viên của tổng công ty Nhà nước phải hoàn thành trong năm 2008), trong đó, năm
2007 phải cổ phần hoá 550 doanh nghiệp (có khoảng 20 tổng công ty), số còn lại sẽ thực hiện
trong các năm 2008- 2009, một số công ty và số ít doanh nghiệp chưa cổ phần hoá được sẽ thực
hiện trong năm 2010.

Như vậy, đến cuối năm 2010, cả nước sẽ chỉ còn 554 doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước, trong
đó có 26 tập đoàn, tổng công ty quy mô lớn; 178 doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực an ninh,
quốc phòng, sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ thiết yếu; 200 nông, lâm trường; 150 doanh
nghiệp thành viên các tập đoàn, tổng công ty Nhà nước.

Tại hội nghị, Thủ tướng Nguyễn Tấn Dũng chỉ đạo, cả nước hiện còn 105 tập đoàn, tổng công ty,
trong số tổng số 2.176 doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước. Để cơ bản hoàn thành xong cổ phần
hoá vào năm 2010, chúng ta dự kiến sẽ phải cổ phần hoá xong 79 tổng công ty trong số 105 tổng
công ty và cổ phần hoá khoảng 1.500 doanh nghiệp, còn lại là các doanh nghiệp công ích, nông,
lâm trường.

Theo Thủ tướng, trước mắt, trong khi chưa thực hiện cổ phần hóa được tổng công ty thì tiến
hành cổ phần hóa tất cả các doanh nghiệp thành viên trước và chuyển sang mô hình hoạt động
công ty mẹ - con. Chúng ta chưa cần cổ phần hóa ngay các tổng công ty vì hiện vẫn chưa có
kinh nghiệm cổ phần hóa tổng công ty. Vì thế, Ban chỉ đạo đổi mới doanh nghiệp sẽ có hướng
dẫn cụ thể đối với các tổng công ty.

Riêng những lĩnh vực mới, kể cả những lĩnh vực nhạy cảm, đòi hỏi Nhà nước phải tham gia
quản lý như ngân hàng, tài chính, bảo hiểm, điện lực, viễn thông thì phải xây dựng đề án cổ phần
hóa cụ thể để trình Chính phủ phê duyệt.

Đối với những doanh nghiệp đã lỗ hết vốn thì buộc phải giải thể và thực hiện chính sách lao động
dôi dư hoặc bán đấu giá mặt bằng thu hồi về cho Nhà nước. Một vấn đề quan trọng nữa là cổ
phần hóa phải gắn liền với vấn đề đưa ra sàn đấu giá và niêm yết trên thị trường chứng khoán
(tính đến thời điểm này, mới chỉ có trên 60 doanh nghiệp Nhà nước được cổ phần hóa đã niêm
yết trên thị trường chứng khoán).

Luật về doanh nghiệp cổ phần: Lúng túng là có

thật CẬP NHẬT: 19/09/2006 04:36:12 (GMT+7)
Lê Văn Tứ (TBKTSG)

Hiện nay vẫn còn tồn tại những quy định không tương thích giữa hai luật - Luật Doanh
nghiệp Nhà nước và Luật Doanh nghiệp mới về loại hình doanh nghiệp cổ phần trong đó
Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn.

Sự không tương thích này trước hết biểu hiện ở chỗ công ty cổ phần có đại hội cổ đông là cơ
quan quyền lực cao nhất để thực hiện quyền quản lý của các cổ đông với tư cách các đồng sở
hữu, còn doanh nghiệp Nhà nước, do chỉ có một chủ sở hữu duy nhất là Nhà nước, nên không
có đại hội cổ đông để thực hiện quyền quản lý của chủ sở hữu, quyền này mặc nhiên thuộc về
cơ quan nhà nước nhân danh Nhà nước đã tổ chức ra doanh nghiệp (tạm gọi là cơ quan chủ
quản: bộ, UBND địa phương...).

Vậy là khi xuất hiện những vấn đề vượt quá quyền hạn và trách nhiệm của người quản lý (hội
đồng quản trị và giám đốc), thì chủ sở hữu phải quyết định. Ở doanh nghiệp Nhà nước, theo Luật
doanh nghiệp Nhà nước, vấn đề được trình lên cơ quan chủ quản. Ở công ty cổ phần, theo Luật
Doanh nghiệp phải trình ra đại hội cổ đông.

Hệ quả của sự không tương thích này là hình thành hai cơ quan thực hiện quyền chủ sở hữu ở
những doanh nghiệp cổ phần hóa mà Nhà nước nắm trên 50%: a) Cơ quan khiên cưỡng gọi là
chủ quản. b) Đại hội cổ đông. Lúng túng thực tế sẽ phát sinh khi chủ trương chỉ đạo của cơ quan
chủ quản không được đại hội cổ đông chấp nhận.

Thí dụ: ông X. bà Y. được cơ quan chủ quản giới thiệu ứng cử vào các chức danh thành viên hội
đồng quản trị và giám đốc, nhưng khi ra đại hội cổ đông, các vị này lại không thu được túc số
biểu quyết như điều lệ công ty quy định. Xử lý sao trường hợp này? Cơ quan chủ quản ra quyết
định bổ nhiệm theo kiểu bổ nhiệm lãnh đạo doanh nghiệp Nhà nước hay thay đổi ứng viên cho
tới khi được đại hội chấp nhận?

Thí dụ khác. Vì vẫn được coi là doanh nghiệp Nhà nước nên khi doanh nghiệp có chủ trương
đầu tư lớn, thì theo Luật doanh nghiệp Nhà nước, dự án đầu tư phải thông qua cơ quan chủ
quản. Nhưng là công ty cổ phần, theo Luật Doanh nghiệp, phải thông qua đại hội cổ đông. Biện
pháp giải quyết thế nào khi quyết định của cơ quan chủ quản và của đại hội cổ đông khác nhau?

Ngoài hai thí dụ nêu trên, còn có thể kể thêm rất nhiều trường hợp lúng túng khác nữa. Công
việc quản lý và điều hành doanh nghiệp vì thế trở nên rối, tạo điều kiện cho nhiều quan chức can
thiệp thô bạo (chưa nói tới vụ lợi) vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Doanh nghiệp Nhà nước đã cổ phần hóa mà còn cố coi là doanh nghiệp Nhà nước thể hiện cách
hiểu tùy tiện khái niệm quyền sở hữu. Theo đúng khái niệm này chỉ những doanh nghiệp có
100% vốn nhà nước mới được coi là doanh nghiệp Nhà nước, dù rằng nó có thể mang hình thức
và được gọi là công ty TNHH (một thành viên), hoặc công ty cổ phần (Nhà nước nắm giữ 100%
cổ phần nhằm tạo sẵn khả năng cổ phần hóa). Chỉ doanh nghiệp Nhà nước mới chịu sự điều
chỉnh của Luật doanh nghiệp Nhà nước, như là công cụ để Nhà nước quản lý doanh nghiệp với
tư cách chủ sở hữu.

Sự khác nhau giữa Luật Doanh nghiệp Nhà nước với Luật Doanh nghiệp (thống nhất) không
phải ở chỗ một bên quản lý doanh nghiệp Nhà nước, còn bên kia quản lý các doanh nghiệp
không phải nhà nước, mà là ở chỗ Luật Doanh nghiệp là công cụ để Nhà nước quản lý doanh
nghiệp của các thành phần kinh tế với tư cách cơ quan quyền lực xã hội. Với vai trò này, Luật
doanh nghiệp Nhà nước chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp, chứ không phải ngược lại.

Căn cứ vào chế độ sở hữu, tất cả các doanh nghiệp đã cổ phần hóa có cổ phần nhà nước, kể cả
khi Nhà nước không nắm cổ phần chi phối, đều là doanh nghiệp hỗn hợp và mọi cổ đông đều có
quyền quản lý doanh nghiệp, ít nhất thông qua quyền biểu quyết trong đại hội cổ đông.

Áp dụng Luật Doanh nghiệp Nhà nước vào doanh nghiệp cổ phần hóa phải coi là sự lạm dụng
quyền lực nhà nước, biến Nhà nước từ chỗ chỉ là một trong các cổ đông thành người có đặc
quyền đứng trên mọi cổ đông khác, trái với bản chất công ty cổ phần là sự hợp vốn của những
nhà đầu tư bình quyền trong quyết định kinh doanh, có lãi cùng chia, có lỗ cùng chịu theo tỷ lệ
vốn góp.

Vấn đề đang bàn một lần nữa cho thấy sau 20 năm đổi mới mà tư duy quản lý hành chính quan
liêu vẫn còn khá nặng. Cần thấy rằng quản lý công ty cổ phần chủ yếu phải dựa vào sự đồng
thuận và tín nhiệm. Các nhà lãnh đạo công ty cổ phần sẽ được mọi cổ đông tín nhiệm và ủng hộ
nếu họ chứng minh được tài năng của mình bằng hiệu quả kinh doanh.

Cần nhớ rằng trong trường hợp Nhà nước giữ cổ phần chi phối, các cổ đông thiểu số tuy không
có khả năng thông qua một nghị quyết, nhưng lại có thể ngăn chặn việc thông qua này bằng
cách bỏ phiếu không tán thành, khiến cho dự thảo nghị quyết khó thu được túc số cần thiết.

Như vậy, tuy Nhà nước còn giữ cổ phần chi phối, nhưng cũng không thể tùy tiện quyết định mà
không tính tới ý chí của các cổ đông khác. Cũng cần nhớ rằng cổ đông có thể rút khỏi công ty
bằng cách bán lại cổ phần. Nếu cảm thấy mất quyền quản lý, cổ đông thiểu số có thể rút khỏi
công ty. Nếu họ rút lui hàng loạt, công ty sẽ ra sao? Cho nên cung cách quản lý công ty cổ phần
không thể rập khuôn cung cách áp dụng trong doanh nghiệp Nhà nước.

Điều cần nhớ nữa: mục tiêu cổ phần hóa chính là nhằm đổi mới tổ chức và quản lý doanh nghiệp
Nhà nước, tạo điều kiện nâng cao hiệu quả kinh doanh. Vậy vì sao lại cứ phải gán ghép cung
cách quản lý doanh nghiệp Nhà nước cho những doanh nghiệp không còn hoàn toàn là của Nhà
nước?

Chào bán cổ phiếu ra công chúng sẽ minh bạch

hơn CẬP NHẬT: 19/03/2007 05:31:54 (GMT+7)
Bộ Tài chính vừa ban hành Thông tư 17-2007/TT-BTC quy định cụ thể về hồ sơ đăng ký
chào bán chứng khoán ra công chúng, hồ sơ chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các
trường hợp cụ thể khác.

Theo quy định chung của Thông tư này, các thông tin trong hồ sơ phải chính xác, trung thực,
không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định
của nhà đầu tư.

Tổ chức phát hành, các tổ chức và cá nhân liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán
phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ đăng ký chào bán chứng
khoán ra công chúng theo quy định tại Điều 17, Luật Chứng khoán.

Thông tư trên cũng quy định, hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng ở trong nước
kết hợp với chào bán chứng khoán ra nước ngoài phải kèm theo bản sao tài liệu đăng ký chào
bán với cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán.

Tổ chức phát hành phải có văn bản giải trình các điểm khác biệt trong báo cáo tài chính, nếu báo
cáo tài chính trong hồ sơ đăng ký chào bán ở nước ngoài không được lập theo chuẩn mực kế
toán Việt Nam.

Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cổ
phiếu, trái phiếu cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc
đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu
được trong đợt chào bán theo mẫu tại Phụ lục số 02A và 02B kèm theo Thông tư này.

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
được lập bằng văn bản, gồm 1 bộ gốc và 5 bộ sao y bản chính, kèm theo file điện tử theo địa chỉ
cho Ủy ban Chứng khoán quy định.

Sau khi được chấp thuận về nguyên tắc, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán 6 bộ hồ sơ
đã được chấp thuận trước khi Ủy ban cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công
chúng.
Theo yêu cầu của Bộ Tài chính, bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công
chúng phải phản ánh đầy đủ thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành, bao gồm:

- Mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, hội đồng quản trị
hoặc hội đồng thành viên, hoặc chủ sở hữu công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc, phó giám đốc
hoặc phó tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có);

- Thông tin về đợt chào bán chứng khoán chào bán, các yếu tố rủi ro, đự kiến kế hoạch lợi nhuận
và cổ tức năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử
dụng tiền thu được từ đợt chào bán.

Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất phải tuân thủ chế độ kế toán
hiện hành, bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo
cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính…

Trường hợp tổ chức phát hành ra là công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính
hợp nhất theo quy định của phát luật về kế toán kèm theo báo cáo tài chính của chính công ty
mẹ; báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập được chấp
thuận...

ATIP đã thực sự là công ty đại chúng, nhưng...” CẬP

NHẬT: 24/03/2007 09:41:43 (GMT+7)
Lan Hương

Ngày 6/3/2007, tức là sau hơn một tháng kể từ ngày Công ty Dầu khí ATIP là thành viên
của Tập đoàn ATI có trụ sở chính tại 142 Fairbanks, Oak Ridge, Tennessee, USA và Công
ty Thác Đa ATIP chào bán cổ phiếu ATIP tại Việt Nam, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã
chính thức đưa ra khuyến cáo đối với các nhà đầu tư trên website www.ssc.gov.vn.

Theo đó, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đề

nghị các nhà đầu tư hết sức thận trọng trong
việc mua, bán cổ phiếu này, không sử dụng cổ
phiếu này để gán nợ hoặc trả lương cho cán
bộ, công nhân viên.

Sau khi có kết luận thanh tra về ATIP, ông Vũ

Bằng, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước, đã có trả lời chính thức.

ATIP nói rằng có gửi hồ sơ niêm yết lên Ủy

ban Chứng khoán Nhà nước. Điều này có
đúng không, thưa ông?

Thời gian gần đây, trên các phương tiện thông

tin đại chúng có đăng tin về trường hợp phát
hành của Công ty Dầu khí ATIP. Qua thông tin "Đối với các nhà đầu tư, phải rất lưu ý trong việc chào bán của các công
thì thấy có đề cập đến việc ATIP phát hành ra ty cổ phần hiện nay".
công chúng.

Về phía Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hoàn toàn không có một thông tin chính thức nào từ
ATIP cả. Chúng tôi có nhận được một văn bản của ATIP đề nghị được niêm yết trên trung tâm
giao dịch chứng khoán, nhưng mà mới chỉ dừng ở một công văn đề nghị mà thôi.
Chúng tôi không có một thông tin gì từ ATIP.

Sau khi tiến hành thanh tra tại ATIP, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã kết luận như thế nào,
thưa ông?

Để bảo vệ các nhà đầu tư, đặc biệt khi có thông tin ATIP chào bán chứng khoán ra công chúng
nhưng chưa có hồ sơ đăng ký với Ủy ban nên chúng tôi chọn giải pháp khuyến cáo qua phương
tiện báo chí để các nhà đầu tư được biết và có kiểm tra đối với ATIP và làm rõ ngay những thông
tin như vậy.

Khi vào kiểm tra, chúng tôi cũng được sự hợp tác hỗ trợ của phía công ty. Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước đã có kết luận thanh tra và báo cáo Bộ Tài chính. Bộ Tài chính cũng đã chấp thuận với
kết luận này của thanh tra.

Nội dung kết luận thanh tra này nói rõ, ATIP đã có bán cổ phiếu cho cán bộ công nhân viên, phát
hành cho dưới 100 người là cán bộ công nhân viên. Nhưng cán bộ công nhân viên lại có sự
chuyển nhượng ra bên ngoài, dẫn tới số cổ đông trong công ty lên tới hơn 200 người. Và như
vậy ATIP thực sự đã trở thành công ty đại chúng.

Vì vậy, theo quy định của Luật Chứng khoán, ATIP phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước, gửi hồ sơ đăng ký lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy định về công
bố thông tin, quản trị công ty và kiểm toán.

Hiện nay, chúng tôi cũng đang chờ hồ sơ của ATIP chuyển lên.

Chúng tôi cũng được biết, ATIP có chương trình niêm yết cổ phiếu tại thị trường chứng khoán
EuroNext (châu Âu). Tuy nhiên theo quy định, khi công ty niêm yết tại thị trường chứng khoán
nước ngoài phải có báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công
chúng.

Hôm nay, chúng tôi chính thức thông báo cho các nhà đầu tư biết về nội dung kết luận thanh tra
này.

Vậy Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có đặt ra một mốc thời gian để ATIP phải hoàn chỉnh các hồ
sơ đó không, thưa ông?

Theo quy định của Luật Chứng khoán, công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba
loại hình: là công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, là công ty có cổ phiếu được
niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán, là công ty có cổ
phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và
có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên. Các công ty cổ phần phải nộp hồ sơ công
ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày trở thành
công ty đại chúng.

Tuy nhiên, do Luật Chứng khoán rất mới, vừa được ban hành, chưa có tập huấn, chưa có phổ
biến và chúng tôi cũng chờ các văn bản hướng dẫn thi hành nên có hiện tượng là có rất nhiều
công ty ở bên ngoài trở thành đại chúng và đã thực sự là đại chúng nhưng họ chưa biết luật này
để mà đăng ký.

Nên chúng tôi có giải pháp du di chung đối với các doanh nghiệp. Nghĩa là, chúng tôi sẽ gửi văn
bản đến yêu cầu doanh nghiệp đăng ký là công ty đại chúng. Sau đó cho họ một thời hạn để họ
chuẩn bị, vì còn phụ thuộc vào kiểm toán, những doanh nghiệp chưa kiểm toán thì phải mời kiểm
toán mà thủ tục kiểm toán mất nhiều thời gian.

Sau khi có thời hạn để họ tiếp cận với những việc đó, tổ chức tập huấn, và nếu lúc đó các trường
hợp không làm đúng theo quy định, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước mới áp dụng hình thức xử
phạt.

Qua trường hợp của ATIP, Ủy ban có khuyến cáo gì đối với các doanh nghiệp cũng như các nhà
đầu tư?

Trong thời gian tới, Ủy ban Chứng khoán sẽ tổ chức các lớp tập huấn để mọi người hiểu về
những quy định mới trong Luật Chứng khoán.

Qua đây, tôi cũng muốn nhắc nhở các tổ chức khác khi phát hành cổ phiếu phải rất lưu ý rằng
mình là đại chúng hay không đại chúng, phát hành ra công chúng hay phát hành riêng lẻ.

Bởi vì, nếu không đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi chào bán ra công chúng,
doanh nghiệp sẽ phải chịu một hình thức xử phạt theo quy định. Trường hợp, tự trở thành công
ty đại chúng mà chậm đăng ký thì xử phạt thấp hơn. Nếu chào bán ra công chúng mà không có
hồ sơ đăng ký thì mức xử phạt sẽ rất nặng.

Đối với các nhà đầu tư, phải rất lưu ý trong việc chào bán của các công ty cổ phần hiện nay. Nếu
ra công chúng thì phải xem đã có hồ sơ được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận chưa?
Đã kiểm toán hồ sơ chưa? Đã đủ thủ tục công bố thông tin chưa?

Trường hợp nếu đợt phát hành đó không phải là chào bán ra công chúng mà chỉ là chào bán
riêng lẻ, thì bản thân nhà đầu tư cũng phải xem báo cáo tài chính của doanh nghiệp, thông tin
chính xác, để tránh những trường hợp lừa đảo, gây thiệt hại đáng tiếc cho nhà đầu tư.

Công ty đại chúng không đăng ký sẽ bị xử phạt CẬP

NHẬT: 28/03/2007 09:09:01 (GMT+7)
L.Hương

Ngày 27/3/2007, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Trung tâm Nghiên cứu khoa học và
Đào tạo chứng khoán đã tổ chức buổi tập
huấn đầu tiên về công ty đại chúng.

Theo bà Vũ Thị Kim Liên, Phó chủ tịch Ủy ban

Chứng khoán, buổi tập huấn này là bước khởi
đầu của việc quản lý công ty đại chúng theo
quy định của Luật Chứng khoán có hiệu lực từ
1/1/2007.

Và như vậy, đến ngày 30/6/2007, tức là sau 90

ngày kể từ ngày tập huấn này, Ủy ban Chứng
khoán sẽ tiến hành xử phạt đối với những
trường hợp công ty cổ phần là công ty đại
chúng mà không thực hiện đăng ký hồ sơ
công ty đại chúng.

Cũng theo bà Liên, ngay trong tháng 4 này,

Chưa nhiều công ty đại chúng thực hiện đăng ký hồ sơ.
Thủ tướng Chính phủ sẽ ban hành một chỉ thị
riêng về vấn đề này.

Đến thời điểm hiện nay, Bộ Tài chính mới nhận được danh sách công ty đại chúng của Tổng
công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước, Tổng công ty Lương thực miền Nam, Tổng công ty
Xi măng Việt Nam, Sở Tài chính tỉnh Lâm Đồng, Công ty Cổ phần Suất ăn hàng không Nội Bài,
Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu tổng hợp Bình Phước, Công ty Cổ phần Tổng hợp Bách Hoá
và đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang.
Tiếp sau buổi tập huấn này, Ủy ban sẽ tổ chức một buổi tương tự tại Tp.HCM và một số buổi
theo yêu cầu.

Khẩn trương hợp tác

với Sở chứng khoán
New York CẬP NHẬT: 30/03/2007 09:30:04
(GMT+7)
Lan Ngọc

Thủ tướng vừa yêu cầu Bộ Tài chính khẩn

trương có kế hoạch hợp tác với Sở Giao
dịch chứng khoán New York (Mỹ).

Theo Công văn số 1675/VPCP-QHQT của Văn

phòng Chính phủ, ông John A.Thain, Tổng Mặt tiền Sở Giao dịch chứng khoán New York.
giám đốc Sở Giao dịch chứng khoán New York, đã gửi thư cho Thủ tướng Nguyễn Tấn Dũng,
bày tỏ sẵn sàng đón tiếp đại diện Ủy ban Chứng khoán Việt Nam để trao đổi thông tin và kinh
nghiệm về thị trường chứng khoán.

Thủ tướng đã yêu cầu Bộ trưởng Bộ Tài chính chỉ đạo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khẩn
trương có kế hoạch để triển khai các nội dung hợp tác, trao đổi kinh nghiệm giữa hai bên.

Song song với kế hoạch tiếp cận thị trường chứng khoán Singapore (bắt đầu triển khai từ tháng
4 này), việc tìm hiểu và trao đổi kinh nghiệm với Sở Giao dịch chứng khoán New York sẽ là bước
đi cần thiết, góp phần chuẩn bị cho việc hỗ trợ các doanh nghiệp trong nước niêm yết tại thị
trường nước ngoài trong tương lai.

Niêm yết tại Singapore: “Khoảng 6-7 doanh

nghiệp Việt Nam quan tâm thực sự...” CẬP NHẬT: 03/04/2007
09:19:23 (GMT+7)
Hoàng Xuân

Sau lễ ký biên bản ghi nhớ về hợp tác

(MOU) giữa Sở Giao dịch Chứng khoán
Singapore (SGX) và Trung tâm Giao dịch
Chứng khoán Hà Nội (HASTC) tại Hà Nội
vào sáng ngày 2/4/2007, ông Lawrence
Wong - Phó chủ tịch điều hành, Trưởng
phòng Niêm yết của SGX - đã có cuộc trao
đổi với báo giới.

Ông đánh giá thế nào về sự hợp tác giữa Ủy

ban Chứng khoán Nhà nước và SGX, nhất là
biên bản ghi nhớ vừa được ký kết giữa
HASTC và SGX?

Sự hợp tác này sẽ cho chúng ta hiểu rõ hơn

về bức tranh tài chính và môi trường kinh
Giao dịch tại SGX.
doanh ở Hà Nội. Chúng tôi mong muốn có sự
hợp tác chặt chẽ với HASTC để đáp ứng được các nhu cầu tăng vốn của các doanh nghiệp Việt
Nam.

Sự khởi đầu này nằm trong định hướng phát triển SGX là một kênh châu Á đối với các công ty
muốn huy động vốn quốc tế. Sự hợp tác này là kịp thời và giúp cho các doanh nghiệp niêm yết
tại thị trường chứng khoán nước ngoài.

Lợi ích của việc niêm yết tại thị trường chứng khoán nước ngoài?

Hiện nay, 1/3 trong số doanh nghiệp niêm yết tại SGX là doanh nghiệp nước ngoài, trong đó có
nhiều tập đoàn và công ty lớn và nổi tiếng.

Việc niêm yết ở thị trường chứng khoán nước ngoài nói chung và tại SGX nói riêng sẽ mang lại
nhiều lợi ích cho các doanh nghiệp Việt Nam như: có cơ hội quảng bá với quốc tế, đáp ứng được
các chuẩn mực quốc tế về quản trị công ty và tính minh bạch, tiếp cận với vốn quốc tế, mở rộng
cơ sở cổ đông, tăng tính thanh khoản của giao dịch và sự khan hiếm có thể tác động đến việc
định giá cổ phiếu.

Tuy nhiên, bên cạnh các lợi ích đó, các doanh nghiệp cũng cần phải cân nhắc đến những vấn đề
như: chi phí và nguồn lực trong việc duy trì cùng lúc niêm yết tại hai thị trường.

Riêng với SGX, có những lợi thế riêng như: là trung tâm quản lý các quỹ lớn, là sở giao dịch
quen thuộc của các công ty nước ngoài, có quan hệ kinh doanh và quan hệ chính trị mật thiết với
Việt Nam, các chuẩn mực quốc tế về quản trị công ty và công bố thông tin, ổn định về chính trị và
trung tâm tài chính khu vực, cơ chế quản lý hướng tới thị trường.

Ngòai ra, SGX cũng có chương trình hỗ trợ cho các doanh nghiệp trong giai đọan đầu niêm yết...

Theo ông đánh giá sẽ có khoảng bao nhiêu doanh nghiệp Việt Nam đủ điều kiện niêm yết tại
SGX?

Theo khảo sát của chúng tôi thì có khoảng 6-7 doanh nghiệp Việt Nam là quan tâm thực sự đến
việc niêm yết tại SGX.

Tuy nhiên, không thể kể tên chính xác được.

Vậy một doanh nghiệp Việt Nam muốn niêm yết tại SGX sẽ mất bao nhiêu lâu? Và phải đáp ứng
những điều kiện gì, thưa ông?

Một doanh nghiệp nước ngoài muốn niêm yết tại SGX sẽ mất thời gian từ 12 đến 18 tuần, tính từ
lúc nộp đơn xin niêm yết đến khi cổ phiếu được chính thức đưa vào giao dịch.

Theo hy vọng của tôi thì cuối năm 2007 và đầu năm 2008, Việt Nam sẽ có các doanh nghiệp đầu
tiên niêm yết tại SGX.

Các điều kiện niêm yết tại SGX bao gồm: lợi nhuận trước thuế, vốn hóa thị trường, cơ cấu cổ
đông và các điều kiện khác như chuẩn mực kế toán, chọn đồng tiền báo cáo và đồng tiền giao
dịch, phải có 2 thành viên hội đồng quản trị là người cư trú tại Singapore.

Chẳng hạn như điều kiện về cơ cấu cổ đông, công ty có tổng giá trị dưới 300 triệu đôla
Singapore thì phải có 25% bán ra công chúng, công ty có tổng giá trị trên 300 triệu đôla
Singapore thì phải có từ 12 -25% bán ra công chúng. Ngoài ra còn phải có ít nhất 1.000 cổ
đông...

Riêng về phí niêm yết, tôi nghĩ các doanh nghiệp không phải cân nhắc nhiều. Sẽ có hai loại phí:
phí ban đầu và phí hàng năm. Đối với các công ty có giá trị thị trường ít hơn 500 triệu đôla
Singapore và hơn 2 tỷ đôla Singapore thì sẽ phải trả một khoản phí tối thiểu (50 nghìn đôla
Singapore) và tối đa (200 nghìn đôla Singapore) cố định tương ứng. Phí hàng năm từ 25 nghìn
đôla Singapore đến 100 nghìn đôla Singapore.

Quy định mới về cổ phiếu quỹ, cổ phiếu thưởng CẬP

NHẬT: 16/03/2007 09:56:10 (GMT+7)
Hải Bằng lược ghi

Một số thông tin mà nhiều nhà đầu tư đang rất quan tâm, nhất là đang vào “mùa” phát
hành cổ phiếu thưởng.

Ngày 13/3, Bộ trưởng Bộ Tài chính đã ký quyết định ban hành thông tư quy định chi tiết về việc
công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình, bán lại cổ phiếu đã mua, việc chào mua công
khai cổ phiếu của công ty đại chúng, việc công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để trả cổ tức,
phát hành cổ phiếu thưởng từ nguồn vốn chủ sở hữu và phát hành cổ phiếu theo chương trình
lựa chọn cho người lao động trong công ty.

Cụ thể, thông tư quy định rõ cổ phiếu quỹ là cổ phiếu do công ty đại chúng đã phát hành và được
chính công ty mua lại bằng nguồn vốn hợp pháp. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính
mình để làm cổ phiếu quỹ phải đáp ứng các điều kiện sau:

- Có Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

thông qua đối với trường hợp mua lại trên
10% nhưng không quá 30% tổng số cổ phần
đã phát hành, hoặc nghị quyết của hội đồng
quản trị thông qua đối với trường hợp mua lại
không quá 10% tổng số cổ phần đã phát hành
trong mỗi 12 tháng.

Trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ

phiếu của chính mình dẫn đến số lượng cổ
phiếu quỹ đạt tới 25% trở lên trong tổng số cổ
phiếu đang lưu hành của công ty, công ty phải
thực hiện chào mua công khai theo quy định
của Luật Chứng khoán và hướng dẫn tại Mục
III của Thông tư này.

- Có đủ vốn để mua lại cổ phiếu quỹ từ các
nguồn: nguồn thặng dư vốn, lợi nhuận để lại
và các nguồn khác theo quy định của pháp
luật và có phương án mua lại trong đó nêu rõ
thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá.
Công ty đại chúng không có cổ phiếu niêm yết tại sở giao dịch chứng
khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán, khi mua lại cổ phiếu chỉ
được thực hiện thông qua một công ty chứng khoán làm môi giới - Ảnh:
VNN.

Công ty không được thực hiện việc mua lại cổ phiếu của chính mình trong các trường hợp: đang
kinh doanh thua lỗ hoặc đang có nợ quá hạn; đang trong quá trình chào bán cổ phiếu để huy
động thêm vốn; đang thực hiện tách, gộp cổ phiếu; cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào
mua công khai.

Công ty không được mua cổ phần của các đối tượng sau làm cổ phiếu quỹ: người quản lý công
ty; vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh chị em ruột của cá nhân đó; người
sở hữu cổ phần có hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty; cổ
đông có cổ phần chi phối, trừ trường hợp Nhà nước thực hiện bán bớt cổ phần để giảm tỷ lệ sở
hữu.
Công ty đại chúng không có cổ phiếu niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao
dịch chứng khoán, khi mua lại cổ phiếu chỉ được thực hiện thông qua một công ty chứng khoán
làm môi giới, không được gây ảnh hưởng đến giá cả giao dịch, giá trị mua lại tối đa không được
vượt quá 10% tổng khối lượng giao dịch của cổ phiếu này trong ngày.

Việc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu thưởng thông tư quy định: Công ty đại
chúng phát hành cổ phiếu để trả cổ tức cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ phải được Đại
hội đồng cổ đông thông qua và có đủ nguồn thực hiện từ lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tài
chính gần nhất có xác nhận của kiểm toán.

Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ phải
được Đại hội đồng cổ đông thông qua và có đủ nguồn thực hiện từ các nguồn: lợi nhuận tích lũy,
quỹ đầu tư phát triển; quỹ thặng dư vốn (phần vốn công ty cổ phần được hưởng theo chế độ).

Trường hợp thặng dư vốn do chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu với mệnh giá cổ phiếu được phát
hành để thực hiện dự án đầu tư thì công ty chỉ được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ sau ba năm
kể từ khi dự án đã hoàn thành và đưa vào khai thác, sử dụng.

Trường hợp thặng dư vốn do chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu phát hành thêm thì
công ty chỉ được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ sau một năm kể từ thời điểm kết thúc đợt phát
hành.

Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong
công ty phải đảm bảo các điều kiện: có chương trình lựa chọn và kế hoạch phát hành cổ phiếu
được Đại hội đồng cổ đông thông qua; tổng số cổ phiếu phát hành theo chương trình không
được vượt quá 5% vốn cổ phần đang lưu hành của công ty. Hội đồng quản trị phải công bố rõ
các tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định
giá bán và thời gian thực hiện.

Về việc công bố thông tin, thông tư quy định: tổ chức phát hành phải công bố thông tin trên các
phương tiện thông tin đại chúng tối thiểu mười ngày trước khi thực hiện việc phát hành. Trong
thời hạn mười ngày sau khi hoàn thành việc phát hành, tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả
phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động, báo cáo
kết quả phát hành phải kèm theo danh sách có chữ ký của người lao động được tham gia mua
cổ phiếu.

Ban hành văn bản hướng dẫn thi hành Luật

Chứng khoán CẬP NHẬT: 15/03/2007 09:36:57 (GMT+7)
P.V

Theo nguồn tin từ Ủy ban Chứng khoán, ngày 13/3/2007, Bộ Tài chính đã ban hành một số
văn bản hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán, cụ thể là:

- Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ban hành kèm theo quy chế quản trị công ty áp dụng cho các
công ty niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán/trung tâm giao dịch chứng khoán;

- Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ban hành kèm theo mẫu bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký
chào bán chứng khoán ra công chúng và sồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại sở giao dịch
chứng khoán/trung tâm giao dịch chứng khoán;

- Thông tư số 17/2007/TT-BTC hướng dẫn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng;
- Thông tư số 18/2007/TT-BTC hướng dẫn việc mua, bán lại cổ phiếu và một số trường hợp phát
hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng.

Văn bản có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo

Vinamilk sẽ phát hành gần 9 triệu cổ phiếu tại

Singapore CẬP NHẬT: 13/03/2007 12:11:40 (GMT+7)
Đăng Long

Dự kiến trong năm 2007, Vinamilk sẽ phát hành gần 9 triệu cổ phiếu tại thị trường chứng
khoán Singapore.

Đây là một nội dung được Hội đồng Quản trị

Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk)
thống nhất trình xin ý kiến Đại hội cổ đông
thông qua vào ngày 31/3 tới.

Cụ thể, Vinamilk dự kiến trong năm 2007 sẽ

phát hành thêm tại thị trường chứng khoán
Singapore 8.852.524 cổ phiếu, tổng mệnh giá
là 88.525.240.000 đồng, tương đương 5% vốn
điều lệ sau khi hoàn tất giai đoạn 3 năm 2007,
theo giấy phép phát hành số 66/UBCK-ĐKPH
do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
cấp ngày 15/11/2006.

Như vậy, đến thời điểm này, Vinamilk là doanh

nghiệp Việt Nam duy nhất công bố kế hoạch
Vinamilk đang giữ vị trí cao trong thị trường sữa Việt Nam - Ảnh: TT.
phát hành cổ phiếu tại thị trường nước ngoài.
Kế hoạch này có thể nằm trong định hướng chương trình tiếp cận thị trường chứng khoán
Singapore mà Bộ Tài chính chuẩn bị triển khai từ tháng 4 tới.

Ngoài kế hoạch trên, Vinamilk dự kiến sẽ chia cổ phiếu thưởng cho cổ đông với tỷ lệ 10 : 1 (10
cổ phiếu cũ được 01 cổ phiếu mới), tương đương 17.705.048 cổ phiếu, tổng mệnh giá là
177.050.480.000 đồng. Dự kiến thời gian thực hiện chia cổ phiếu thưởng là 30/6/2006 nếu được
Đại hội cổ đông thông qua.

Vinamilk cũng vừa công bố đã đạt 21,8% mức mục tiêu 898 tỷ đồng lợi nhuận năm 2007 sau hai
tháng đầu tiên của năm.

Tính xác thực của thông tin?

Lan Hương

Có lẽ chưa bao giờ, thị trường chứng khoán Việt Nam lại có nhiều chuyện lạ đến như vậy.

Chỉ với việc loan tin rằng tập đoàn tài chính quốc tế Goldman Sachs là đối tác chiến lược của
Công ty Chứng khoán Thiên Việt (TVS) mà không có bất cứ một lễ ký kết hay văn bản hợp tác
nào nhưng cũng đã khiến cho giá cổ phiếu của công ty dễ dàng tăng lên gấp 6, 7 lần mệnh giá.

Cùng lúc đó, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công bố tóm tắt bản đánh giá và khuyến nghị về thị
trường chứng khoán Việt Nam của Quỹ Tiền tệ Quốc tế (IMF), mà trong đó, những số liệu làm
căn cứ phân tích thì lại... thiếu chính xác. (?)

Trong đánh giá của mình, IMF nhấn mạnh rằng thị trường chứng khoán Việt Nam đã phát triển
chưa từng có trong năm 2006 cả về số lượng công ty niêm yết và chỉ số chứng khoán. Tuy
nhiên, những con số ước tính mà IMF đưa ra để chứng minh cho những nhận định trên lại hoàn
toàn khác xa so với những số liệu công bố của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM.

Thứ nhất, nếu căn cứ trên số liệu P/E của các cổ phiếu niêm yết trên Trung tâm Giao dịch Chứng
khoán Tp.HCM tại thời điểm phiên giao dịch ngày 31/1/2007 được đăng tải trên Bản tin Thị
trường chứng khoán của Trung tâm, thì P/E trung bình của 20 công ty lớn nhất tại đây chỉ là
54,25, trong khi IMF đưa ra con số 73.

Thứ hai, tiêu chí để tính toán P/E bình quân này là căn cứ trên P/E của 20 công ty có tỷ trọng vốn
hóa thị trường lớn nhất. Nhưng theo số liệu của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM thì tỷ
trọng vốn hóa thị trường của 20 công ty này chỉ là 73,3%, thấp hơn hẳn so với mức 99% như
IMF công bố.

Thứ ba, trong phần nhận định về P/E, IMF cho rằng hệ số này là rất cao so với hầu hết các
chuẩn mực thị trường khác. Nhưng ngay trong bảng so sánh với một số thị trường chứng khoán
châu Á, tỷ lệ P/E trung bình của Nhật Bản mà IMF đưa ra là 266,1, vượt xa so với mức 73 của
Việt Nam.

Lãnh đạo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thì khẳng định rằng, Ủy ban sẽ không có bất kỳ một
nhận định nào về báo cáo này vì đây là ý kiến tham khảo của IMF. Về mặt định lượng thì không
tính lại nhưng về định tính, về cơ bản, các giải pháp của IMF đưa ra tương đối phù hợp với các
giải pháp điều chỉnh của Ủy ban.

Về sự chênh lệch với số liệu của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước khẳng định rằng chưa có thời gian tính lại và cũng cảm thấy có sự chưa chính
xác. Bởi cách tính chỉ số EPS về mặt kỹ thuật cũng còn nhiều tranh cãi nên dẫn đến việc chênh
lệch về P/E. Tuy nhiên, do sức ép của dư luận và thị trường nên Ủy ban buộc phải công bố với
những nội dung tóm tắt.

Khi có tin đồn Goldman Sachs đã chọn Chứng khoán Thiên Việt (TVS) làm đối tác, ông Nguyễn
Trung Hà - Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty Chứng khoán Thiên Việt - không khẳng định tin
đồn đó đúng hay sai mà chỉ trả lời: Goldman Sachs tin tưởng vào Thiên Việt và chọn Thiên Việt
làm đối tác nội địa để thực hiện các dự án cụ thể tại Việt Nam.

Về mặt nguyên tắc, các thông tin chưa được ký kết thì không phải là thông tin chính thức, nhưng
tại sao TVS lại công bố như một thông tin chính thức? Trả lời báo giới, một đại diện có trách
nhiệm phát ngôn cho TVS (từ Galaxy Communications) cho biết: “Thiên Việt có làm việc với Chủ
tịch của Tập đoàn Goldman Sachs và ông này đã nói như vậy trong cuộc họp. Thường là một lời
của ông ấy nói ra thì mọi người coi đó như một sự khẳng định và không cần phải ký gì cả”.

Liệu rằng sự vênh về thông tin nói trên có được đính chính lại hay không?
Quá tải đăng ký đấu giá
cổ phần PVTrans CẬP NHẬT:
27/12/2006 02:29:58 (GMT+7)
Lan Hương

Hàng nghìn nhà đầu tư đổ xô đăng ký mua

cổ phần của Công ty Vận tải Dầu khí
(PVTrans) khiến phiên đấu giá sắp tới đứng
trước tình trạng quá tải.
Lượng nhà đầu tư đăng ký quá đông buộc Trung tâm Giao dịch Chứng khoán phải thay đổi lại kế
hoạch của phiên đấu giá cổ phần PVTrans sắp tới.

Ước tính có trên 5.000 nhà đầu tư đã có tên trong dánh sách tham gia với khoảng 220 triệu cổ
phiếu PVTrans được đặt mua. Con số này vượt quá dự kiến của Ban tổ chức đấu giá và buộc
phải có sự điều chỉnh kế hoạch để tránh tình trạng quá tải. Một hiện tượng tương tự như phiên
đấu giá cổ phần Bảo hiểm Dầu khí (PVI) vào ngày 30/12 tới trên sàn Hà Nội.

Thông báo của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM cho biết thời gian mở hòm phiếu đấu
giá cổ phần PVTrans phải điều chỉnh lại, đổi từ 14h30 ngày 28/12/2006 sang 13h30 ngày
2/1/2007. Trung tâm sẽ nhận phiếu tham gia của nhà đầu tư đến 14h30 ngày 28/12/2006.

“Sự cố” bước đầu này đang hé mở về một phiên đấu giá căng thẳng cổ phần của PVTrans sắp
tới, cổ phần của một công ty được đánh giá là khá hấp dẫn trên thị trường.

Trước hết, PVTrans cũng giống như Bảo hiểm Dầu khí, là một thành viên của Tập đoàn Dầu khí
Việt Nam. Theo đó, đặc thù ngành là một yết tố hấp dẫn.

Hiện PVTrans hoạt động trong lĩnh vực vận tải dầu thô và các sản phẩm dầu khí; cung ứng nhân
lực cho ngành này, thuê và cho thuê vận tải biển, làm đại lý hàng hải và kinh doanh các thiết bị
vật tư liên quan.

PVTrans có vốn điều lệ 720 tỷ đồng, một mức khá cao trên thị trường. Theo kế hoạch, công ty
này sẽ bán đấu giá ra bên ngoài 25.775.100 cổ phần với giá khởi điểm là 10.500 đồng.

Nhà đầu tư từ chối mua hơn 9.600 cổ phiếu PV

Trans CẬP NHẬT: 28/02/2007 10:18:20 (GMT+7)
Hải Bằng
Ngày 27/2, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM thông báo có 9.685 cổ phiếu của
Công ty Vận tải dầu khí (PV Trans) bị từ chối mua.

Những nhà đầu tư từ chối mua chủ yếu do đặt giá mua quá cao so với giá trúng thầu bình quân.
Họ sẽ bị mất toàn bộ tiền đặt cọc.

Cuộc đấu giá cổ phiếu của PV Trans đã được tổ chức ngày 2/1/2007 với số lượng đăng ký mua
tăng vọt, gấp hơn 10 lần số lượng cổ phiếu chào bán, giá đặt mua và trúng đấu giá cao nhất là
111 triệu đồng/cổ phiếu (mệnh giá 10.000 đồng/cổ phiếu), giá trúng đấu giá thấp nhất 77.700
đồng/cổ phiếu và giá trúng đấu giá bình quân lên tới 81.237 đồng/cổ phiếu.

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ trúng đấu giá vẻn vẹn có 1.000 cổ phiếu trong khi họ được phép mua
tới 21,6 triệu cổ phiếu, lý do là họ không nhận định “ảo” về Công ty PV Trans như nhiều nhà đầu
tư cá nhân.

Ngày 27/2, Ban tổ chức đấu giá cổ phiếu Công ty PV Trans thông báo, nhà đầu tư có nhu cầu
đến mua tiếp tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM từ 8 giờ ngày 28/2 đến 15 giờ ngày
1/3/2007. Phương thức xác định kết quả đấu giá như sau: số cổ phiếu được phân phối xét theo
thứ tự trả giá từ cao xuống thấp với mức giá nhà đầu tư đặt mua nhưng không được thấp hơn
mức giá đấu thầu thành công bình quân tại cuộc đấu giá cổ phiếu Công ty PV Trans ngày
Cảnh giác với thông tin chào bán cổ phiếu
28/12/2006.

công ty chứng khoán CẬP NHẬT: 01/03/2007 03:08:43 (GMT+7)

Đăng Long
Nhà đầu tư cần cảnh giác trước những tin đồn và thông tin chào bán cổ phiếu của một số
công ty chứng khoán.

Hiện nay trên thị trường xuất hiện một số tin

đồn và thông tin rao bán cổ phiếu của cổ đông
sáng lập một số công ty chứng khoán, không
đúng với quy định của pháp luật hiện hành.

Sáng nay (1/3), Ủy ban Chứng khoán cũng đã

chính thức xác nhận thông tin này và có công
văn gửi tới các công ty chứng khoán để rà
soát lại việc thực hiện chuyển nhượng cổ
phiếu cũng như việc phát hành tăng vốn của
những công ty này.

Ủy ban Chứng khoán yêu cầu các công ty

thực hiện nghiêm các quy định của pháp luật
hiện hành về việc phát hành tăng vốn.

Ủy ban nhắc nhở các cổ đông sáng lập của Có quá nửa các công ty chứng khoán hiện nay chưa được phép chuyển
các công ty chứng khoán không được chuyển nhượng cổ phần vốn góp của các cổ đông sáng lập - Ảnh: Việt Tuấn.
nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp của mình trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp giấy
phép thành lập và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong
công ty.

Với nhắc nhở trên cũng như theo quy định hiện hành, có quá nửa các công ty chứng khoán hiện
nay chưa được phép chuyển nhượng cổ phần vốn góp của các cổ đông sáng lập như một số tin
đồn, thông tin rao bán xuất hiện trên thị trường.

Cùng với công văn trên, Ủy ban Chứng khoán yêu cầu các công ty báo cáo tình hình vốn và
danh sách cổ đông của mình tại thời điểm 28/2/2007 trước ngày 7/3/2007.

Đấu giá cổ phiếu lần đầu: Nên phân tích kỹ thông

tin CẬP NHẬT: 22/02/2007 12:04:22 (GMT+7)
Hải Bằng

Trong tháng 3/2007, nhiều doanh nghiệp

nhà nước trong ngành điện, dầu khí, dệt
may, rượu bia... sẽ tiếp tục bán đấu giá cổ
phiếu lần đầu ra công chúng để thực hiện
cổ phần hóa và tiến tới niêm yết cổ phiếu
trên thị trường chứng khoán.

Những cuộc đấu giá cuối năm qua cho thấy

một làn sóng ào ạt những nhà đầu tư cá nhân
muốn mua cổ phiếu bằng được mà không cần
phân tích thông tin thị trường, bản cáo bạch và
tham vấn ý kiến chuyên gia.

Cuộc đấu giá cổ phiếu của Cadivi vừa qua là

một minh chứng điển hình. Theo một số chuyên gia tài chính, thị trường, ngành sản xuất dây và cáp
điện không “ngon ăn” như nhận xét của nhiều nhà đầu tư cá nhân mới
tham gia thị trường chứng khoán - Ảnh: Việt Tuấn.
Ngay ngày đầu tiên đăng ký tham dự đấu giá cổ phiếu của Công ty Dây và Cáp điện Việt Nam
(Cadivi) tại Công ty Cổ phần Chứng khoán Sài Gòn (SSI), lượng người kéo đến ùn ùn làm tắc
nghẽn và chật cứng cửa ra vào của SSI (tổng cộng có 4.064 nhà đầu tư cá nhân tham gia đăng
ký đấu giá).

Trước cuộc đấu giá cổ phiếu Cadivi, đầu tháng 1/2007, Công ty Cổ phần Dây và Cáp điện Việt
Nam (Taya) đã công bố thông tin và giải trình nguyên nhân dẫn đến tình trạng thua lỗ trong quý
IV/2006. Rất đông nhà đầu tư cá nhân “không thèm” đoái hoài đến thông tin về Taya, bản cáo
bạch của Cadivi và sự cạnh tranh rất khốc liệt trên thị trường dây và cáp điện, họ đặt mua cổ
phiếu Cadivi với giá gấp 18 lần giá khởi điểm, có người đặt mua với giá “điên rồ” (có thể do nhầm
lẫn) là 44,6 triệu đồng/cổ phiếu trong khi giá khởi điểm chỉ có 11.000 đồng/cổ phiếu.

Trong cuộc đấu giá, tất cả các nhà đầu tư là tổ chức đều không trúng do họ phân tích, đánh giá
kỹ lưỡng những thông tin và đặt mua với mức giá “vừa phải”, hứa hẹn thu lợi nhuận về lâu dài.
Nhà đầu tư nước ngoài tham gia đấu giá cổ phiếu Cadivi rất ít và chỉ trúng có 16.000 cổ phiếu
với giá trúng thầu thấp nhất.

Tại sao nhà đầu tư là tổ chức không ai trúng đấu giá cổ phiếu Cadivi? Theo một số chuyên gia tài
chính, thị trường, ngành sản xuất dây và cáp điện không “ngon ăn” như nhận xét của nhiều nhà
đầu tư cá nhân mới tham gia thị trường chứng khoán.

Thị trường dây và cáp điện Việt Nam đang cạnh tranh rất quyết liệt, tiềm ẩn nhiều rủi ro, điều này
có thể nhận thấy qua những thông tin sau:

Giá nguyên liệu đầu vào (chủ yếu là đồng và nhôm) thăng giáng quá thất thường là một rủi do
đầu tiên của các công ty sản xuất dây và cáp điện. Theo Công ty Taya (công ty có vốn đầu tư
nước ngoài đầu tiên lên sàn giao dịch Tp.HCM), quý IV/2005, giá đồng thế giới ở mức thấp, chỉ
có 4.500 USD/tấn, quý I và II/2006 tăng đột biến, lên tới 7.200 USD/tấn, tăng 90% so với giá bình
quân năm 2005, quý III/2006 tăng lên mức kỷ lục là 8.000 USD/tấn và quý IV/2006 lại đột ngột
sụt còn 6.700 USD/tấn.

Theo Hội đồng Quản trị Công ty Taya, sự tăng giá nguyên liệu đồng thế giới trong thời gian qua
là do thị trường Trung Quốc thu hút nguyên liệu đồng quá lớn, lượng đồng nhập khẩu của Trung
Quốc tăng mạnh (Trung Quốc hiện chiếm 1/5 lượng tiêu thụ đồng nguyên liệu của toàn thế giới),
cộng thêm vào đó là khả năng kìm hãm giá cả và đầu cơ của các quỹ đầu tư tại các sàn giao
dịch kim loại trong nước và trên thế giới.

Hiện nay, tại Việt Nam, ngành sản xuất dây và cáp điện phải nhập khẩu toàn bộ nguyên liệu đầu
vào đồng và nhôm nên phụ thuộc rất lớn vào biến động của giá thị trường thế giới và tình trạng
đầu cơ của các quỹ đầu tư trên sàn giao dịch kim loại London, sàn giao dịch kim loại quy mô lớn
nhất thế giới.

Một rủi ro rất lớn nữa của các công ty sản xuất dây và cáp điện ở Việt Nam là thị trường ngày
càng cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty trong nước, công ty có vốn đầu tư nước ngoài và
hàng nhập khẩu từ các nước ASEAN.

Theo khảo sát sơ bộ của Cadivi, hiện nay ở Việt Nam có trên 130 nhà sản xuất dây và cáp điện
lớn, nhỏ có thể chia thành các nhóm đối thủ cạnh tranh sau: các doanh nghiệp dây và cáp điện
thuộc doanh nghiệp nhà nước và thuộc Bộ Quốc phòng khoảng 10 doanh nghiệp, gồm: Công ty
Cơ điện Trần Phú, Công ty Thiết bị điện Đông Anh, Xí nghiệp Vật liệu cách điện Hải Phòng
(Sicadi), Công ty Elmaco (Bộ Thương mại), Công ty Điện dân dụng Hà Nội (nay đổi tên là Công
ty Thiết bị kỹ thuật điện).

Phần lớn các công ty, xí nghiệp là doanh nghiệp nhà nước đều có các ưu thế rất lớn như vốn do
Nhà nước cấp, phần lớn thiết bị được chú ý đầu tư mới, có cán bộ kỹ thuật và quản lý có kinh
nghiệm thương trường.

Cho đến nay, phía Bắc có khoảng 25 cơ sở và phía Nam có trên 80 cơ sở và doanh nghiệp tư
nhân sản xuất dây và cáp điện, được đầu tư máy móc thiết bị tương đối hoàn chỉnh, năng suất
trung bình cao, điển hình là các công ty như: Công ty TNHH Tân Cường Thành, Công ty TNHH
Đại Long, Công ty TNHH Tân Nghệ Nam, Công ty TNHH Liên Đạt, Công ty TNHH Thịnh Phát,
Công ty TNHH Kiện Năng, Công ty TNHH Lioa, Công ty Cổ phần Tự Cường, Công ty TNHH
Hoàng Sơn.

Các công ty có vốn đầu tư nước ngoài có 14 doanh nghiệp gồm: công ty 100% vốn nước ngoài
sản xuất dây và cáp điện: Công ty Cổ phần Dây cáp điện Taya Việt Nam (Đài Loan), Công ty Cáp
điện Evertop (Đài Loan); công ty liên doanh gồm: Công ty LG-Vina, liên doanh giữa Hàn Quốc và
Công ty Điện nước lắp máy Hải Phòng; Công ty Cáp điện Deaung-Vina, liên doanh giữa Nexsan
(Hàn Quốc) và cơ khí Yên Viên; Công ty Liên doanh Nexsan-Lioa, liên doanh giữa Nexsan
(Pháp) và Công ty TNHH Lioa; Công ty Liên doanh TSC, liên doanh giữa Taihan (Hàn Quốc) và
Công ty Cổ phần Sacom...

Trên thị trường Việt Nam hiện nay còn có hàng dây và cáp điện nhập khẩu chính thức và nhập
khẩu lậu từ các nước trong khối ASEAN như Thái Lan, Malaysia, Indonesia, Philippines..., từ
châu Á như Hàn Quốc, Trung Quốc... Đây cũng là “đối thủ” đáng gờm của các nhà sản xuất dây
và cáp điện ở Việt Nam.

4 thách thức lớn của thị trường chứng khoán năm

nay CẬP NHẬT: 23/02/2007 10:14:01 (GMT+7)
Năm 2007, thị trường chứng khoán Việt Nam tiếp tục hứa hẹn nhiều cơ hội, nhưng những
thách thức cũng không hề nhỏ.

Cơ chế chính sách chưa hoàn thiện

Rủi ro hệ thống là những rủi ro mà nhà đầu tư

không thể đa dạng hoá hay chính xác hơn là
phải chấp nhận nó. Rủi ro hệ thống bao gồm
sự thay đổi về chính sách pháp luật, chính
sách quản lý thị trường chứng khoán, quản lý
dòng vốn gián tiếp nước ngoài đầu tư vào thị
trường chứng khoán, sự thay đổi tỉ giá hối
đoái...

Hiện tại, Luật Chứng khoán đã có hiệu lực

nhưng các văn bản hướng dẫn vẫn đang trong
quá trình dự thảo, các quy định quản lý về thị
trường, giao dịch còn lỏng lẻo, thể hiện nhiều
bất cập và cần phải sửa đổi phù hợp, do vậy,
chưa thể đáp ứng ngay yêu cầu về tính ổn
định, rõ ràng, minh bạch.
Hiện tại tính minh bạch của thị trường không cao, vẫn còn đó những giao
dịch bị nghi ngờ là nội gián, những lợi ích thu được từ nguồn thông tin
Trước khi kết thúc năm Bính Tuất, có một số bất cân xứng.
tin đồn về việc Ngân hàng Nhà nước dự kiến
hạn chế dòng vốn nước ngoài đầu tư vào thị trường chứng khoán Việt Nam. Tin tức này đã khiến
giao dịch chứng khoán kém sôi động, đặc biệt là khối đầu tư nước ngoài đã có bước đi cẩn trọng
hơn.

Việc hạn chế dòng vốn "đầu cơ" nước ngoài trên thị trường chứng khoán là cần thiết và quản lý
ngoại hối là việc hết sức bình thường đối với bất kỳ quốc gia nào. Dòng vốn đầu cơ có đặc điểm
lớn và thời hạn đầu tư ngắn nên khi đồng loạt rút khỏi thị trường dễ dàng dẫn đến sự sụp đổ.

Tuy nhiên việc làm như thế nào là vấn đề cần phải cân nhắc. Để thị trường phát triển bền vững,
Chính phủ cần có chính sách điều chỉnh, quản lý vĩ mô hợp lý nhằm minh bạch hoá các giao
dịch. Tuy nhiên, hiện tại tính minh bạch của thị trường không cao, vẫn còn đó những giao dịch bị
nghi ngờ là nội gián, những lợi ích thu được từ nguồn thông tin bất cân xứng.

Quy mô vượt trội

Trong năm 2006, thị trường chứng khoán là kênh đầu tư đem lại lợi nhuận cao nên đã thu hút
mạnh nguồn vốn đầu tư từ các lĩnh vực khác đổ vào mà rõ nhất là tiền gửi, bất động sản. Năm
2007 hứa hẹn quy mô thị trường cổ phiếu sẽ tăng gấp nhiều lần năm 2006.

Điều này có nghĩa là thách thức đối với nhà đầu tư "nội" là rất lớn, thể hiện trên những khía cạnh
chính:

- Rất nhiều cơ hội để xem xét đầu tư.

- Dòng vốn rất lớn sẽ chuyển sang các doanh nghiệp mới cổ phần hóa.

- Các tiêu chí đầu tư không chỉ dừng ở một số thông số cơ bản như EPS hay P/E...

- Xuất hiện các hình thức đầu tư mới không đơn thuần chỉ là đầu tư vào cổ phiếu mà còn cả các
công vụ phát sinh.

- Xuất hiện các nghiệp vụ đầu tư mới như hoán đổi, mua khống, bán khống...

"Chơi" cùng các "ông lớn"

Phần thắng thuộc về kẻ mạnh là chân lý trên thương trường nói chung và thị trường chứng
khoán nói riêng. Sức mạnh trên thị trường chứng khoán được hiểu là: vốn dài hạn lớ, nắm bắt
được các quy định pháp lý liên quan, nắm bắt được cách thức vận hành của thị trường, sự biến
động giá cổ phiếu và các tiêu chí ảnh hưởng đến giá đồng thời đánh giá được giá trị cổ phiếu mà
mình đầu tư...

Khi Việt Nam mở cửa thị trường chứng khoán, nhà đầu tư trong nước cần ý thức được sự kiện
nhà đầu tư nước ngoài sẽ tiếp tục đổ vốn lớn vào thị trường cùng kinh nghiệm hàng trăm năm tại
thị trường chứng khoán quốc tế. Chấp nhận cạnh tranh bình đẳng với các nhà đầu tư quốc tế là
thách thức thực tế phải đối mặt.

Chất lượng nhà đầu tư "nội"

Điểm yếu nhất hiện tại là hiện tượng đầu tư, đầu cơ của các nhà đầu tư cá nhân theo phong trào
trong khi chưa trang bị cho mình những kiến thức cần thiết. Thị trường vẫn thiếu lực lượng nhà
đầu tư chuyên nghiệp, những nhà tạo lập thị trường với những kiến thức chuyên sâu, có kinh
nghiệm và am hiểu về luật pháp trong lĩnh vực chứng khoán.

Từ thực tế kiến thức hạn chế, nguồn vốn đầu tư mang tính ngắn hạn, thiếu tầm nhìn dài hạn và
chuyên nghiệp thì có thể dễ dàng hiểu được sự biến động phi lý của giá chứng khoán trong thời
gian qua. Hội nhập quốc tế với những "phong trào" như vậy thì kết quả sẽ đi về đâu?

Bên cạnh những thách thức trên, có thể thấy Việt Nam vẫn rất hấp dẫn trong con mắt nhà đầu tư
nước ngoài, thể hiện ở: môi trường chính trị xã hội ổn định; kinh tế tăng trưởng mạnh; cam kết
hoàn thiện môi trường đầu tư của Chính phủ nhằm nâng cao khả năng thu hút vốn đầu tư từ
nước ngoài cũng như nâng cao tính cạnh tranh trong môi trường đầu tư; đẩy mạnh cổ phần hóa
doanh nghiệp lớn trong các lĩnh vực ngân hàng, điện lực, viễn thông...

Chương IV

CÔNG TY CỔ PHẦN

Điều 77. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế
số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường
hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.

Điều 78. Các loại cổ phần

1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ
đông phổ thông.

2. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông
ưu đãi.

Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

d) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

3. Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ
phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba
năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó,
cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

4. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu
đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

5. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi
ích ngang nhau.

6. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể
chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 79. Quyền của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực
tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu
quyết;

b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của
từng cổ đông trong công ty;

d) Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không
phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 84 của Luật này;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu
quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với
số cổ phần góp vốn vào công ty;

h) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời
hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có
các quyền sau đây:

a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);
b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài
chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của
Ban kiểm soát;

c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3
Điều này;

d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành
hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên,
địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực
cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số
quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ
phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ
đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích
kiểm tra;

đ) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản
lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa
được bầu thay thế;

c) Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên,
địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định
thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm
đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu
trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản
trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

4. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào
Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được thực hiện
như sau:

a) Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy
định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp
nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm
cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo
quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm
soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng
cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử
viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

Điều 80. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công
ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức,
trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông
rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành
viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá
trị cổ phần đã bị rút.

2. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.

3. Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

5. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi
hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức,
cá nhân khác;

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với
công ty.

Điều 81. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết

1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần
phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy
định.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây:
a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu
biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho
người khác.

Điều 82. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức

1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức
của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ
tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh
của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi
trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:

a) Nhận cổ tức với mức theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty,
sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải
thể hoặc phá sản;

c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội
đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Điều 83. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại

1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo
yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu
đãi hoàn lại.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ
trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội
đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Điều 84. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

1. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ
thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời
hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2. Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi
đăng ký kinh doanh;

b) Tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán, số cổ phần các cổ đông sáng lập
đăng ký mua;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông sáng lập là cá nhân; tên, địa chỉ
thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ
đông là tổ chức; số cổ phần đăng ký mua, số cổ phần và trị giá cổ phần đã thanh toán,
loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập;

d) Tổng số cổ phần và giá trị cổ phần đã thanh toán của các cổ đông sáng lập;

đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại
đối với công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không trung thực,
không chính xác, không đầy đủ.

3. Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số
cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau
đây:

a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ
trong công ty;

b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;

c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;
người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong
trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn
là cổ đông của công ty.

Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ đông
sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.

4. Trường hợp các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần được quyền chào
bán thì số cổ phần còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn ba năm, kể từ
ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
5. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho
cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho
người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu
quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên
trở thành cổ đông sáng lập của công ty.

Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh,
các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.

Điều 85. Cổ phiếu

1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận
quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc
không ghi tên. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

c) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

d) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

đ) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc
tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với
cổ phiếu có ghi tên;

e) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

g) Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;

h) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

i) Các nội dung khác theo quy định tại các điều 81, 82 và 83 của Luật này đối với cổ
phiếu của cổ phần ưu đãi.

2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì
quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội đồng quản trị và
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do
những sai sót đó gây ra đối với công ty.

3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì
cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.
Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:

a) Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác; trường hợp
bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem
trả công ty để tiêu huỷ;

b) Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận
đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ
sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới
hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp
cổ phiếu mới.

Điều 86. Sổ đăng ký cổ đông

1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc
cả hai loại này.

2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ
phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú,
quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;

đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm đăng ký,
lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích
lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm
đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.

4. Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan đăng ký
kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có được tỷ lệ sở
hữu đó.

Điều 87. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần

1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số
cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường
tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần
nhất, trừ những trường hợp sau đây:

a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;

c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, số
chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện
cho ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;

d) Các trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty
quy định.

2. Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho
tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty thì phải thực hiện
theo quy định sau đây:

a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến
được địa chỉ thường trú của họ. Thông báo phải được đăng báo trong ba số liên tiếp trong
thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thông báo.

b) Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân
dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa
chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ
đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ
phần dự kiến phát hành và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần;
thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Thời
hạn xác định trong thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua được cổ phần. Kèm
theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua do công ty phát hành;

c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác;

d) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo
thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua. Trường hợp số lượng
cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua
đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại sẽ do Hội đồng quản trị quản lý.
Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của công ty hoặc người
khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã
chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc
cổ phần được bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán.
3. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua
quy định tại khoản 2 Điều 86 của Luật này được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ
đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

4. Sau khi cổ phần được bán, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua.
Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin
về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 86 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông
là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

5. Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81
và khoản 5 Điều 84 của Luật này. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo
cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển nhượng phải được
bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký. Bên
chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận
chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông.

Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì cổ phiếu cũ
bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và
số cổ phần còn lại.

6. Điều kiện, phương thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo quy
định của pháp luật về chứng khoán.

Chính phủ quy định hướng dẫn việc chào bán cổ phần riêng lẻ.

Điều 88. Phát hành trái phiếu

1. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái
phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Công ty không được quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp sau đây, trừ
trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

a) Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc
thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước đó;

b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đó không cao hơn mức
lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành.

Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn
chế bởi các quy định tại điểm a và điểm b khoản này.

3. Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền
quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo
cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ
giải trình quyết định của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.
Điều 89. Mua cổ phần, trái phiếu

Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự
do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí
quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ
một lần.

Điều 90. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi
quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua
lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ
đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu
phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ
đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.

2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này
với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong
thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận
được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu
cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức
định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Điều 91. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần
hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của
từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng. Trong trường hợp khác, việc mua
lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua
lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại
khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc
công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được
thấp hơn giá thị trường;

3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ
trong công ty. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được
thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi
ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên
tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào
bán cổ phần của họ cho công ty.
Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức
bảo đảm đến được công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán
phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng
thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số
quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở
hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại
diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời
hạn nói trên.

Điều 92. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định
tại Điều 90 và Điều 91 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được
mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 90 và Điều 91 của Luật này được coi là
cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán.

3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau
khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc
chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty.

4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế
toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết
trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

Điều 93. Trả cổ tức

1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi
loại cổ phần ưu đãi.

2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực
hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ
phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các
nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đắp
đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; ngay sau khi trả hết số cổ
tức đã định, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác đến hạn.

Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản
khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng
đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện
đến địa chỉ thường trú của cổ đông.
Cổ tức có thể được thanh toán bằng chuyển khoản qua ngân hàng khi công ty đã có đủ
chi tiết về ngân hàng của cổ đông để có thể chuyển trực tiếp được vào tài khoản ngân
hàng của cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân
hàng như thông báo của cổ đông thì công ty không chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát
sinh từ việc chuyển khoản đó.

3. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức
được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước
mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến
được địa chỉ đăng ký tất cả cổ đông chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện trả cổ
tức. Thông báo phải ghi rõ tên công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy
chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là
cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh
doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối
với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức
trả cổ tức; họ, tên, chữ ký của Chủ tịch hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật
của công ty.

4. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm
kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người
nhận cổ tức từ công ty.

Điều 94. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức

Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 92 của
Luật này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 93 của Luật này thì các cổ đông phải
hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả
được cho công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá
trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

Điều 95. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

Công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc; đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông
là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo
pháp luật của công ty được quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật
của công ty phải thường trú ở Việt Nam; trường hợp vắng mặt trên ba mươi ngày ở Việt
Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để
thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Điều 96. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định
cao nhất của công ty cổ phần.

2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết
định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy
định khác;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài
sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy
định một tỷ lệ khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do
bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại
Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho
công ty và cổ đông công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực
hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn
một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu
bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ
quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất. Thông báo
phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh
doanh của cổ đông;

b) Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại công ty;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền;
d) Số cổ phần được uỷ quyền đại diện;

đ) Thời hạn đại diện theo uỷ quyền;

e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền và người đại diện theo pháp luật của
cổ đông.

Công ty phải gửi thông báo về người đại diện theo uỷ quyền quy định tại khoản này đến
cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận được
thông báo.

Điều 97. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần.
Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết
thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có
thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a) Báo cáo tài chính hàng năm;

b) Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở công
ty;

c) Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý công ty của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc;

d) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

đ) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường
hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b) Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp
luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật
này;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thời hạn thì Hội đồng quản trị phải triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày số thành viên Hội
đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c
và điểm d khoản 3 Điều này.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt
hại phát sinh đối với công ty.

5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định
tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế
Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì
Trưởng ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại
phát sinh đối với công ty.

6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại
khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật
này đã yêu cầu có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có
thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét
thấy cần thiết.

7. Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông,
cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương
trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi
thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này.

8. Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy tại các
khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.

Điều 98. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng
ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được
lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai
mạc họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định một thời hạn khác
ngắn hơn.

2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ
thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân
hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định
thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại,
số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự
họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những
thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ
đông.

Điều 99. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp
và biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp và dự thảo nghị quyết
đối với từng vấn đề trong chương trình họp; xác định thời gian, địa điểm họp và gửi
thông báo mời họp đến các cổ đông có quyền dự họp.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này có quyền kiến
nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn
bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường
hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số
lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng ký cổ đông tại công ty, vấn đề kiến
nghị đưa vào chương trình họp.

3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại
khoản 2 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định
tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy
định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội
dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 100. Mời họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ
đông có quyền dự họp chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc nếu Điều lệ
công ty không quy định thời hạn. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến
được địa chỉ thường trú của cổ đông.
Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; tên, địa chỉ thường trú của cổ
đông hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông; thời gian và địa điểm họp.

2. Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp,
chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định
và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Nếu công ty có trang thông tin điện tử thì thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm theo
phải được công bố trên trang thông tin điện tử đó đồng thời với việc gửi thông báo cho
các cổ đông.

Điều 101. Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông là cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức trực tiếp hoặc
uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp cổ
đông là tổ chức không có người đại diện theo uỷ quyền theo quy định tại khoản 3 Điều 96
của Luật này thì uỷ quyền người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản
theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a) Trường hợp cổ đông là cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó
và người được uỷ quyền dự họp;

b) Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì
phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ
đông và người được uỷ quyền dự họp;

c) Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ
đông và người được uỷ quyền dự họp.

Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi
vào phòng họp.

3. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này, phiếu biểu quyết của người được uỷ
quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường
hợp sau đây:

a) Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành
vi dân sự;

b) Người uỷ quyền đã chấm dứt việc uỷ quyền.

4. Quy định tại khoản 2 Điều này không áp dụng nếu công ty nhận được thông báo bằng
văn bản về một trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này chậm nhất hai mươi
tư giờ trước giờ khai mạc cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.

5. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách
cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì người nhận chuyển nhượng có
quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ
phần đã chuyển nhượng.

Điều 102. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít
nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại
khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ
ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai
được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định
tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ
ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông
được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu
quyết của các cổ đông dự họp.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm
theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 100 của Luật này.

Điều 103. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức tiến hành họp và
biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành theo quy định sau đây:

1. Trước ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp Đại hội đồng cổ
đông cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp. Người
đăng ký dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong
chương trình họp;

2. Chủ toạ, thư ký và ban kiểm phiếu của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định
như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập;
trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên
còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp; trường hợp không có người có
thể làm chủ toạ thì thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều khiển để Đại
hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp trong số những người dự họp và người có số
phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;

b) Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều
khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất
làm chủ toạ cuộc họp;

c) Chủ toạ cử một người làm thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

d) Đại hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu không quá ba người theo đề nghị của chủ
toạ cuộc họp;

3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong
phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề
trong nội dung chương trình họp;

4. Chủ toạ và thư ký họp Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần
thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được
thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;

5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương
trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết,
sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu
quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ toạ
công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp;

6. Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được
đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ toạ không được
dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của
những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng;

7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không
tuân thủ quyền điều hành của chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường
của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông;

8. Chủ toạ có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự
họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường các
trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
b) Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp
không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;

9. Trường hợp chủ toạ hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định
tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự
họp để thay thế chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu
quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.

Điều 104. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu
quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông
về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông:

a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Thông qua định hướng phát triển công ty;

c) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài
sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy
định một tỷ lệ khác;

e) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

g) Tổ chức lại, giải thể công ty.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều
kiện sau đây:

a) Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự
họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;

b) Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào
bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tư hoặc bán tài
sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính
gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì phải được số cổ
đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận;
tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;

c) Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo
phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng
với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc
Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc
một số ứng cử viên.

4. Các quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực
tiếp và uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp
pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp
và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định.

5. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết
định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75%
tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự
họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày quyết định được
thông qua.

Điều 105. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua
quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy
ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được
thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định
của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng
cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo
quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa
chỉ thường trú của từng cổ đông;

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi
đăng ký kinh doanh của công ty;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc
tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo
uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết
của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của
công ty;

4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại
diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.

Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được
quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác
định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ;

5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban
kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi
đăng ký kinh doanh;

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số
phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ
đông tham gia biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

đ) Các quyết định đã được thông qua;

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công
ty và của người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách
nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm
về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung
thực, không chính xác;
6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn mười lăm
ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu;

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được
thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại
trụ sở chính của công ty;

8. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị
như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 106. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của công ty. Biên bản
phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài và phải có các nội dung chủ yếu
sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi
đăng ký kinh doanh;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chủ toạ và thư ký;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng
vấn đề trong nội dung chương trình họp;

g) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách
đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

h) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu
tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu
quyết của cổ đông dự họp;

i) Các quyết định đã được thông qua;

k) Họ, tên, chữ ký của chủ toạ và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc
họp.

3. Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính
xác của nội dung biên bản.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn mười
lăm ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn
nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp
phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Điều 107. Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên
Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà
án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường
hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy
định của Luật này và Điều lệ công ty;

2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ
công ty.

Điều 108. Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để
quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của
Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng
năm của công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của
từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 91 của Luật này;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy
định của Luật này hoặc Điều lệ công ty;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng
mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài
sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn
quy định tại Điều lệ công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản 3
Điều 120 của Luật này;

h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định;
quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện
theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết
định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;

i) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều
hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty;

k) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công
ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh
nghiệp khác;

l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

m) Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

n) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ
phát sinh trong quá trình kinh doanh;

o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

p) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng
văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản
trị có một phiếu biểu quyết.

4. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy
định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong
trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật
hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua
quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền
bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ
trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong
thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết
định nói trên.

Điều 109. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị có không ít hơn ba thành viên, không quá mười một thành viên, nếu
Điều lệ công ty không có quy định khác. Số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú
ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm năm.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm năm; thành viên Hội đồng
quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng
quản trị mới được bầu và tiếp quản công việc.

3. Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm,
bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của
nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.

4. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.

Điều 110. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp
theo quy định của Luật này;

b) Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có
trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh
doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

2. Đối với công ty con là công ty mà Nhà nước sở hữu số cổ phần trên 50% vốn điều lệ
thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người liên quan của người quản lý, người
có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Điều 111. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy
định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì
Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có
thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định
khác.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp;
triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì uỷ quyền bằng văn bản cho một
thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo
nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được uỷ quyền hoặc
Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người
trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa
số quá bán.

Điều 112. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội
đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến
hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị
nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp
có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên
đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị có thể họp tại
trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.

3. Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi nào nếu xét
thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các
trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;

d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và
quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày
nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập
họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại
xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp
Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông
báo mời họp chậm nhất năm ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có
quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp,
chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có
tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác,
nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng
ký tại công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài
liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc như
đối với thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không phải là thành viên Hội
đồng quản trị, có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận
nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở
lên dự họp.

Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn
bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch
Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở
trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp
thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến
của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

9. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được
uỷ quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp
thuận.

Điều 113. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi vào sổ biên bản. Biên bản phải lập
bằng tiếng Việt và có thể cả bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi
đăng ký kinh doanh;

b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c) Thời gian, địa điểm họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được uỷ quyền dự họp; họ, tên các thành
viên không dự họp và lý do;

đ) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc
họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và
không có ý kiến;

h) Các quyết định đã được thông qua;

i) Họ, tên, chữ ký của tất cả thành viên hoặc đại diện theo uỷ quyền dự họp.

Chủ toạ và thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung
biên bản họp Hội đồng quản trị.

2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ
tại trụ chính của công ty.

3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có giá trị pháp lý ngang nhau.

Điều 114. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó
giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các
thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn
vị trong công ty.

2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin,
tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 115. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 110 của Luật này;

b) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu tháng liên tục, trừ
trường hợp bất khả kháng;

c) Có đơn xin từ chức;

d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Hội đồng quản trị có
thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

3. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy
định tại Điều lệ công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
trong thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba để bầu
bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

Trong các trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên
mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

Điều 116. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng
quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại
diện theo pháp luật của công ty.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của
công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản
trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá năm năm; có thể được bổ nhiệm
lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc áp dụng theo quy định tại
Điều 57 của Luật này.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc của doanh nghiệp khác.

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của công ty mà
không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức
danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
e) Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty kể cả
người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết
định của Hội đồng quản trị.

4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của
công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với
công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây
thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp
luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

Điều 117. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc

1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thù lao, tiền lương và lợi
ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo
quy định sau đây:

a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao
công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội
đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng
thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội
đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;

b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi
phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;

c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và tiền thưởng. Tiền lương của Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

3. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định
của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong
báo cáo tài chính hàng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp
thường niên.

Điều 118. Công khai các lợi ích liên quan

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với công
ty, bao gồm:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần
vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên
quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 35% vốn
điều lệ.

2. Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn bảy
ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được
khai báo với công ty trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung
tương ứng.

3. Việc kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải được thông báo cho Đại
hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên và được niêm yết, lưu giữ tại trụ sở chính của
doanh nghiệp. Cổ đông, đại diện theo uỷ quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai bất
cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết.

4. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc
nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công
việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước
Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại
của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự
chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về
công ty.

Điều 119. Nghĩa vụ của người quản lý công ty

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác
có các nghĩa vụ sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của Luật này, pháp
luật có liên quan, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất
nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty;

c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty; không sử dụng thông tin,
bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty
để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và
người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo
này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

2. Ngoài các nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị và Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không thanh toán đủ
các khoản nợ đến hạn.

3. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Điều 120. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản
trị chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ
đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ
thông của công ty và những người có liên quan của họ;

b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

c) Doanh nghiệp quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 118 của Luật này và người
có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng
giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ
hơn quy định tại Điều lệ công ty. Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật
phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của
công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản
trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể
từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy
định tại khoản 2 Điều này. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về
nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ
đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có quyền biểu
quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số
phiếu biểu quyết còn lại đồng ý.

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết
hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này.
Người đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả
cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Điều 121. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có từ ba đến năm thành viên nếu Điều lệ công ty không có quy định
khác; nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm năm; thành viên Ban kiểm soát có thể
được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát.
Quyền và nhiệm vụ của Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm
soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một
thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.

3. Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới
chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm
vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Điều 122. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm
thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;

b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em
ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý
khác.

2. Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý công ty. Thành viên
Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty.

Điều 123. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông
trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý,
điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo
tài chính.

3. Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và sáu tháng của
công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị.

Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm của
công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ
đông tại cuộc họp thường niên.

4. Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành
hoạt động của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại
hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản
2 Điều 79 của Luật này.

5. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật
này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận
được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát
phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và
cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động
bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh
của công ty.

6. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ
sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

7. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm
nghĩa vụ của người quản lý công ty quy định tại Điều 119 của Luật này thì phải thông báo
ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt
hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

8. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và
quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

9. Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao.

Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết
luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

Điều 124. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm
theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức
như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

2. Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác
do công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo
phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

3. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại
trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và
nhân viên của công ty làm việc.

4. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người
quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác
quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát.
Điều 125. Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định thì thù lao và lợi ích khác của thành
viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Ban kiểm soát được trả thù lao theo công việc và được hưởng các lợi ích
khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng
mức thù lao và ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát căn cứ vào số ngày làm
việc dự tính, số lượng và tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hàng ngày của
thành viên;

2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ
tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng
ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp
thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;

3. Thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của
công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên
quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của công ty.

Điều 126. Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo
đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất
nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông công ty; không được sử dụng thông tin,
bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty
để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây
thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách
nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó.

Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp có
được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 3 Điều này đều thuộc sở hữu của công ty.

6. Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện
quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban
kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp
khắc phục hậu quả.
Điều 127. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại
Điều 122 của Luật này;

b) Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp
bất khả kháng;

c) Có đơn xin từ chức;

d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Ban kiểm soát có thể
bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

3. Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây
thiệt hại cho công ty thì Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét và
miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban kiểm soát mới thay thế.

Điều 128. Trình báo cáo hàng năm

1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các báo cáo và
tài liệu sau đây:

a) Báo cáo về tình hình kinh doanh của công ty;

b) Báo cáo tài chính;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty.

2. Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm toán thì báo cáo tài chính
hàng năm của công ty cổ phần đã phải được kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ
đông xem xét, thông qua.

3. Các báo cáo và tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát
để thẩm định chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của
Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

4. Báo cáo và tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định của Ban kiểm
soát và báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sở chính và chi nhánh của công ty chậm nhất bảy
ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông nếu
Điều lệ công ty không có quy định khác.
Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất một năm có quyền tự mình hoặc cùng
với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét các
báo cáo quy định tại Điều này trong thời gian hợp lý.

Điều 129. Công khai thông tin về công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông
thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về kế toán
và pháp luật có liên quan.

2. Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm phải được thông báo đến tất cả cổ đông.

3. Mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hàng năm của
công ty cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.

Đấu giá cổ phần sẽ theo hai cấp CẬP NHẬT: 27/02/2007 08:49:29 (GMT+7)
Lan Hương

Kể từ ngày 13/2/2007, các công ty chứng khoán khi thực hiện tổ chức đấu giá cổ phần cho
doanh nghiệp sẽ phải ban hành quy chế đấu giá có nội dung phù hợp với quy chế mẫu
vừa được ban hành theo Quyết định số 115/QĐ-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước vừa phê chuẩn.

Với quy chế mới này, người ta hy vọng sẽ khắc phục được rất nhiều hạn chế và vướng mắc của
các cuộc đấu giá gần đây, thay thế quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần tại trung tâm giao dịch
chứng khoán đã ban hành theo Quyết định số
491/2005/QĐ-UBCK ngày 1/11/2005.

Điểm mới nhất và cũng được xem là thành

công nhất, kỳ vọng sẽ làm mới công cuộc đấu
giá cổ phần vốn nhiều hạn chế như hiện nay
đặc biệt là giảm tải cho các trung tâm giao dịch
chứng khoán, đó là việc thực hiện mô hình
đấu giá hai cấp tại trung tâm giao dịch chứng
khoán thay vì một cấp như trước đây.

Theo đó, toàn bộ các nhà đầu tư sẽ thực hiện

việc đăng ký tham dự đấu giá tại các công ty
chứng khoán (gọi là đại lý đấu giá) thay vì chỉ
tại trung tâm giao dịch chứng khoán như trước
đây, việc nhập lệnh sẽ được thực hiện tập
trung tại các trung tâm giao dịch chứng khoán Toàn bộ các nhà đầu tư sẽ thực hiện việc đăng ký tham dự đấu giá tại các
(tổ chức đấu giá). công ty chứng khoán (gọi là đại lý đấu giá) thay vì chỉ tại trung tâm giao
dịch chứng khoán như trước đây - Ảnh: Việt Tuấn.
Các đại lý đấu giá sẽ phải ký hợp đồng đại lý đấu giá với trung tâm giao dịch chứng khoán và
tham gia làm đại lý đấu giá khi trung tâm yêu cầu. Đồng thời, phối hợp với tổ chức bán đấu giá
thực hiện việc thông báo công khai tại nơi bán đấu giá, trên website của đại lý đấu giá và trên
các phương tiện thông tin đại chúng các thông tin về việc bán đấu giá cổ phần do tổ chức bán
đấu giá cung cấp theo quy định; tiếp nhận phiếu tham dự và chuyển hòm phiếu tham dự đấu giá
của các nhà đầu tư đến tổ chức đấu giá theo quy định.

Trường hợp đại lý không chuyển đủ phiếu tham dự đấu giá của nhà đầu tư đến địa điểm tổ chức
đấu giá theo đúng thời gian quy định, đại lý có trách nhiệm đền bù tổn thất cho người đầu tư theo
các quy định hiện hành.

“Với mô hình này, các trung tâm giao dịch chứng khoán sẽ tập trung vào kiểm tra, giám sát hoạt
động của các công ty chứng khoán nhằm nâng cao hơn nữa tính công khai, minh bạch và hiệu
quả của hoạt động đấu giá. Các công ty chứng khoán với mạng lưới tổ chức của mình có thể mở
rộng các điểm nhận đăng ký tới nhiều địa bàn khác nhau. Sự cạnh tranh để nâng cao uy tín, hình
ảnh của mình giữa các công ty chứng khoán sẽ giúp cho hoạt động của các công ty ngày càng
chuyên nghiệp hơn, chất lượng phục vụ công chúng đầu tư ngày một tốt hơn”, ông Nguyễn Vũ
Quang Trung, Phó giám đốc Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội giải thích thêm.

Từ sự thay đổi trong mô hình đấu giá đã dẫn đến một loạt những thay đổi bổ sung trong quy chế
mới như là: tổ chức bán đấu giá là trung tâm giao dịch chứng khoán/công ty chứng khoán thay vì
chỉ có trung tâm giao dịch chứng khoán như trước đây. Các công ty chứng khoán sẽ là đại lý đấu
giá, tham gia vào việc tổ chức đấu giá trên cơ sở hợp đồng đại lý với trung tâm giao dịch chứng
khoán.

Một điểm hết sức lưu ý là trong hội đồng đấu giá thực hiện chỉ đạo việc bán đấu giá ngoài đại
điện Ban tổ chức đấu giá, đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hoá doanh nghiệp, đại diện tổ chức tư
vấn thì quy định mới có thêm đại diện nhà đầu tư (nếu có). Đây cũng là một trong những kiến
nghị được dư luận đề cập nhiều trong thời gian qua, nhằm khẳng định tính công khai minh bạch
trong đấu giá.

Bên cạnh đó, một trong những điểm mới hết sức quan trọng là thông tin công bố về tổng cầu
(bao gồm tổng số nhà đầu tư tham gia và tổng số cổ phần đăng ký mua) đã rõ ràng hơn về nhà
đầu tư tổ chức bao nhiêu và cá nhân là bao nhiêu, đồng thời quy định những thông tin này phải
công bố chậm nhất 2 ngày làm việc trước ngày tổ chức đấu giá.

Phần đối tượng tham gia đấu giá, bổ sung thêm việc tổ chức tài chính trung gian thực hiện định
giá hoặc đấu giá bán cổ phần của (tên doanh nghiệp) không được tham gia đấu giá mua cổ phần
của (tên doanh nghiệp) và các tổ chức tài chính trung gian nhận uỷ thác đầu tư: Trường hợp các
tổ chức tài chính trung gian nhận uỷ thác đầu tư của cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài, tổ
chức nhận uỷ thác đầu tư có trách nhiệm tách biệt rõ số lượng nhà đầu tư, số cổ phần của từng
nhà đầu tư trong và ngoài nước đăng ký mua.

Về những quy định cụ thể, quy chế mới cũng nêu rõ trách nhiệm của Ban chỉ đạo cổ phần đối với
tính chính xác và đầy đủ của bản công bố thông tin liên quan đến tổ chức phát hành. Trường hợp
Ban chỉ đạo cổ phần hoá uỷ quyền cho tổ chức tư vấn soạn thảo bản công bố thông tin thì tổ
chức tư vấn phải chịu trách nhiệm về tính chính xác và đầy đủ của bản công bố thông tin.

Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Khoáng sản – Xây dựng Tân Uyên vừa thông qua
phương án phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ từ 12 tỷ đồng lên 30 tỷ đồng ngày
trong tháng 4/2007.
Theo đó, 7,8 tỷ đồng cổ phiếu phát hành mới sẽ dành bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ
1:0,6, với giá bán bằng mệnh giá; 7,2 tỷ đồng bán cho cổ đông chiến lược theo mệnh giá
và 3 tỷ đồng còn lại sẽ được chào bán ra bên ngoài. Lãnh đạo Tân Uyên cho biết, mục
tiêu tăng vốn lần này là nhằm đẩy mạnh sản xuất, nâng cao chất lượng và sản lượng mặt
hàng cao lanh và triển khai dự án khai thác mỏ đá xây dựng mà Công ty đang sở hữu…
Tân Uyên hiện sở hữu 2 mỏ cao lanh tại Lâm Đồng và Tân Uyên (Bình Dương) và một
mỏ đá xây dựng trữ lượng 15 triệu m3 (28,67 ha). Theo kế hoạch, trong năm nay, Tân
Uyên sẽ đạt doanh th Phân biệt đối xử với cổ đông là phạm luật
Tháng 4 là mùa đại hội cổ đông, tình trạng nhiều doanh nghiệp phân phối quyền mua cổ
phiếu với giá khác nhau đang gây nhiều ý kiến tranh cãi. Trưởng ban nghiên cứu chính
sách kinh tế vĩ mô, Viện nghiên cứu quản lý kinh tế trung ương Nguyễn Đình Cung hôm
qua đã trao đổi về vấn đề này.

- Ông có nhận xét gì về phương án phát hành của Vipco khi cổ

đông lớn nhất là Tổng công ty Xăng dầu VN được mua hơn 9 triệu
cổ phiếu với giá 15.000 đồng, các cổ đông còn lại được mua với
giá 40.000 đồng?

- Theo nguyên lý quản trị công ty, tất cả cổ đông phải được đối xử
bình đẳng, theo tỷ lệ vốn góp. Cách thực hiện quyền đó như nhau.
Quyền lợi được hưởng vì thế cũng tương xứng với tỷ lệ vốn góp
vào doanh nghiệp, vốn của cổ đông là 10 thì không thể đòi quyền
Ông Nguyễn Đình lợi là 11 được.
Cung. Ảnh: V.P.
Khi thiết lập một công ty cổ phần, các cổ đông
hình thành một cơ cấu sở hữu tương ứng với quyền lực, mọi bên đối xử Phương án phát hành cổ phiếu kỳ
như nhau để cơ cấu đó được duy trì, trong trường hợp có thay đổi thì cục
quyền lợi cổ đông không được thay đổi. Chính vì vậy, trong Luật doanh Savico tự thưởng 130 tỷ đồng
nghiệp đưa ra một trong những quyền của cổ đông là quyền được mua Vafi: Vipco trái luật
trước với tỷ lệ ngang nhau. Cho nên khi công ty phát hành cổ phiếu mới,
trước hết bán cho cổ đông hiện hữu với tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu của họ.

Khi đã ra phương án phát hành thì mọi cổ đông đều có lợi ích ngang bằng, tức là giá mua
như nhau và tỷ lệ mua căn cứ theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng nhà đầu tư.

- Doanh nghiệp sẽ thế nào nếu quyết thực hiện phương án như vậy?

- Một công ty muốn phát triển phải tồn tại hàng trăm năm, chứ không thể chụp giật vụn
vặt. Có thể một việc làm như vậy trong lúc này người ta chịu thiệt do luật pháp hiện chưa
thật hoàn chỉnh, nhưng dân chúng sẽ không tin vào doanh nghiệp và sẽ không tiếp tục
đầu tư, nếu doanh nghiệp muốn phát triển thì sẽ khó huy động vốn. Trong trường hợp
này, cơ quan quản lý là Bộ thương mại sẽ phải can thiệp ngay.

- Trong trường hợp của Vipco, các cổ đông có thể làm gì?

- Việc phân chia như vậy sẽ dẫn tới hậu quả là những cổ đông lớn và những người quản
lý lạm dụng quyền lực trong công ty để lấy đi phần giá trị tài sản của doanh nghiệp về
cho mình. Và như thế nghĩa là lấy đi một phần của người khác.

Tất nhiên, cổ đông có thể kiện tòa án. Ở các nước có cơ quan để xử lý các sai phạm này
và có thể lập tức điều chỉnh ngay. Giống như tham gia giao thông, nếu vượt đèn đỏ thì bị
công an tuýt còi ngay. Đây là trường hợp vượt đèn đỏ, nhưng đáng tiếc cơ quan thực thi
lại chưa có tại Việt Nam.
- Ông nhận xét gì về trường hợp dành quá nhiều cổ phần ưu đãi cho Hội đồng quản trị
và cán bộ công nhân viên như của Công ty Savico?

- Về mặt nguyên lý, khi công ty phát hành và dành ưu tiên cho hội đồng quản trị và người
quản lý là để biến họ thành cổ đông lâu dài, để đối thủ cạnh tranh khỏi chụp mất. Tỷ lệ
nào là cân đối, hợp lý thì phải căn cứ vào tình hình cụ thể. Tôi phản đối việc dành quá
nhiều ưu đãi cho hội đồng quản trị bởi đây thực chất là một hình thức lách luật để làm lợi
cho các cổ đông lớn.

- Thị trường chứng khoán bùng nổ, cổ phiếu trở nên có giá trị song các cổ đông nhỏ hay
bị thiệt thòi. Họ nên làm gì để bảo vệ quyền lợi của mình?

- Với tư cách người đầu tư, phải tìm hiểu luật pháp một cách cặn kẽ. Về phía cơ quan
quản lý cần có tuyên truyền phổ biến về những quy định mới. Sắp tới, Hiệp hội các nhà
đầu tư tài chính sẽ xúc tiến việc thành lập câu lạc bộ người đầu tư thiểu số và hướng dẫn
họ phân tích các chỉ số về doanh nghiệp, cách thực hiện quyền của mình. Về phía Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước, nên nâng cao năng lực giám sát.

u 37 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế 3,87 tỷ đồng và tỷ lệ cổ tức 12%

VAFI: Phương án phát hành của Vipco sai luật

Khi đã ra phương án phát hành, mọi cổ đông, dù nhỏ hay lớn đều có lợi
ích ngang bằng (tức là giá mua như nhau và tỷ lệ mua căn cứ theo tỷ lệ
sở hữu cổ phần của từng nhà đầu tư).

Hiêp hội các nhà đầu tư tài chính (Vafi) vừa có ý kiến về phương án tăng vốn điều lệ của
Công ty cổ phần Vận tải Xăng dầu (Vipco) với nhận xét là trái Luật Doanh nghiệp 2005.

Ngày 26/3, Đại hội cổ đông thường niên năm 2006 của Vipco thông qua phương án phát
hành 17.880.000 cổ phần nhằm tăng vốn điều lệ lên 600 tỷ đồng từ vốn điều lệ hiện tại là
421,2 tỷ đồng. Phương án phân bổ là phát hành cho Tổng công ty Xăng dầu VN
9.118.800 cổ phần (chiếm 51% số lượng cổ phần phát hành để đảm bảo tỷ lệ nắm giữ
51%/vốn điều lệ nhưng với giá phát hành 15.000 đồng/cổ phiếu). Số còn lại 8.761.200 cổ
phần sẽ phát hành quyền mua cho cổ đông hiện hữu khác với tỷ lệ 50: 21, tức là mỗi cổ
đông hiện sở hữu 50 cổ phần được quyền mua 21 cổ phần và với giá 40.000 đồng. Số cổ
phần dôi dư từ đợt phát hành sẽ do Hội đồng quản trị quyết định với giá phát hành không
thấp hơn 40.000 đồng.

Vafi cho rằng toàn bộ nội dung trên là trái với Luật Doanh nghiệp bởi Điều 78 quy định
“mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi
ích ngang nhau".

Vafi cho rằng phương án phát hành tăng vốn điều lệ của Vipco là không có hiệu lực, trái
luật và đề nghị phải huỷ bỏ cho dù Đại hội cổ đông đã thông qua.
Đặt giá quá cao xuất hiện ngày càng nhiều ở các phiên đấu giá
Hiện nay tại các phiên đấu giá cổ phần doanh nghiệp, việc có những nhà đầu tư (NĐT)
đặt mức giá quá cao đã gây những ảnh hưởng không nhỏ tới diễn biến của phiên đấu giá.
Nhiều NĐT nghi ngờ những người đặt mức giá quá cao như vậy để nâng mức giá giao
dịch bình quân nhằm giúp các công ty phát hành thu lợi từ việc bán cổ phiếu cho cán bộ
công nhân viên và NĐT với giá cao.

Nhìn lại những phiên đấu giá đã qua, tình trạng NĐT đặt những mức giá cao “ngất
ngưởng” xuất hiện liên tục. Đơn cử một vài trường hợp như: CP của Công ty cổ phần
nhiệt điện Phả Lại có mức khởi điểm là 43.000 đồng/CP nhưng đã có NĐT bỏ giá 50
triệu đồng/CP; Công ty thủy điện Thác Mơ có mức giá khởi điểm 20.000 đồng/CP và lại
xuất hiện NĐT bỏ giá 56 triệu đồng/CP.

Tương tự như vậy là trường hợp Công ty nhiệt điện Bà Rịa đã có NĐT bỏ giá 40 triệu
đồng/CP trong khi giá khởi điểm của CP này là 15.750 đồng/CP.

Trao đổi về hiện tượng này, một cán bộ của Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội cho
biết, việc người đặt mức giá quá cao như vậy để nâng mức giá giao dịch bình quân nhằm
giúp các công ty phát hành thu lợi từ việc bán cổ phiếu cho cán bộ công nhân viên và
NĐT với giá cao là khó xác định bởi hầu hết những NĐT đặt mức giá này đều bỏ không
giao dịch và chịu mất tiền cọc. Khi NĐT không thực hiện giao dịch thì mức giá cao này
sẽ bị loại bỏ để tính lại mức giá bình quân.

Tuy nhiên theo một số chuyên gia, hiện tượng NĐT bỏ mức giá cao và đặt mua một số
lượng CP theo tính tóan nhằm chi phối giá giao dịch bình quân thu lợi cho công ty phát
hành là có thể xảy ra. Vì vậy các NĐT cần tìm hiểu kỹ thông tin về doanh nghiệp mình
tham gia đấu giá, thủ tục đấu giá, tránh tình trạng bỏ giá theo phong trào.
Hiệp hội các nhà đầu tư tài chính: Phương án phát hành của VIPCO là trái Luật Doanh
nghiệp
Ngày 3/4, Hiệp hội Các nhà đầu tư tài chính (VAFI) đã có văn bản gửi Tổng công ty xăng
dầu Việt Nam (Petrolimex), Công ty cổ phần vận tải xăng dầu VIPCO và nhiều cơ quan
chức năng khác về phương án phát hành cổ phiếu (CP) mới của VIPCO.
Theo văn bản này, phương án phát hành CP tăng vốn điều lệ của VIPCO thêm 178,8 tỉ
đồng mệnh giá nhưng bán cho cổ đông lớn là Petrolimex với giá 15.000 đồng/CP, cho các
cổ đông khác là 40.000 đồng/CP là trái với Luật Doanh nghiệp.

Theo VAFI, tại điểm 5 điều 78 Luật Doanh nghiệp quy định: "Mỗi cổ phần của cùng một
loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau". Thêm vào
đó, điều 79 quy định về quyền của cổ đông phổ thông, tại điểm 1 (c) quy định: "Cổ đông
phổ thông được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông
của từng cổ đông trong công ty".

Văn bản của VAFI nêu rõ: "Việc quyết định Tổng công ty xăng dầu Việt Nam được mua
cổ phần với giá rẻ hơn nhiều so với cổ đông hiện hữu (giá mua chỉ bằng 37,5%) là vi
phạm Luật Doanh nghiệp năm 2005 và là điều vô lý không thể chấp nhận được. Khi đã
ra phương án phát hành cho cổ đông hiện hữu thì mọi cổ đông, dù là cổ đông nhỏ hay cổ
đông lớn đều có lợi ích ngang bằng tức là giá mua như nhau và tỷ lệ mua căn cứ theo tỷ
lệ sở hữu cổ phần của từng nhà đầu tư".

Những phương án phát hành cổ phiếu kỳ cục

Đại hội cổ đông của Công ty cổ phần vận tải xăng dầu VIPCO kết thúc, cổ đông nhỏ giận
"sôi máu" vì phải mua cổ phiếu với giá cao gấp 2,67 lần so với cổ đông lớn.

Theo phương án phát hành mới được thông qua, VIPCO sẽ phát hành 178,8 tỷ đồng
mệnh giá cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, trong đó Tổng công ty xăng dầu Việt Nam được
mua 51% số lượng phát hành mới (9,1188 triệu cổ phiếu) tương ứng với tỷ lệ 51% cổ
phần mà đơn vị này đang nắm giữ tại VIPCO.

Giá mua mà cổ đông nắm 51% cổ phần là 15.000 đồng (gấp 1,5 lần mệnh giá). Các cổ
đông khác được mua phần còn lại (8,7612 triệu cổ phiếu) theo tỷ lệ 50:21 (sở hữu 50 cổ
phiếu được mua thêm 21) với giá là 40.000 đồng (gấp 4 lần mệnh giá). Chỉ đến ngày đi
họp, các cổ đông mới được biết phương án phát hành. So với cổ đông lớn, các cổ đông
khác bị thiệt hại số tiền 219 tỷ đồng (số tiền chênh lệch về giá khi mua cổ phiếu phát
hành mới). Số tiền mà các cổ đông nhỏ bị thiệt hại lớn gấp 2,7 lần tổng lợi nhuận sau
thuế của VIPCO năm 2006 (lợi nhuận 81,38 tỷ đồng) và lớn gấp 5,2 lần tổng số tiền trả
cổ tức năm 2006 trả cho tất cả các cổ đông của VIPCO.

Tại Đại hội cổ đông của Công ty cổ phần bê tông Xuân Mai (Xuân Mai JSC), các cổ
đông nhỏ cũng gặp tình trạng dở khóc, dở cười khi được biết phương án phát hành mới
để tăng vốn điều lệ. Khác với VIPCO, tất cả các cổ đông hiện hữu của Xuân Mai JSC đều
được mua với giá bằng nhau (20.000 đồng, giá thị trường ở mức 80.000 đồng). Tuy
nhiên, tỷ lệ mua lại khác nhau. Đối với các cổ đông sáng lập, mỗi cổ phiếu sở hữu được
mua thêm 1 cổ phiếu mới; những người không là cổ đông sáng lập thì sở hữu 2 mới được
mua thêm 1. Với ưu thế cổ đông sáng lập chiếm tới 51% tổng số cổ phiếu, Xuân Mai JSC
vẫn thông qua được phương án phát hành dù một số cổ đông nhỏ phản đối kịch liệt.

Một cổ đông của VIPCO bức xúc: "Họ sử dụng ưu thế của những cổ đông lớn để chèn ép
các cổ đông nhỏ một cách công khai. Chúng tôi đánh giá VIPCO là một công ty tốt
nhưng những người đã đề ra phương án phát hành này rõ ràng không sòng phẳng".

Phó tổng giám đốc một công ty quản lý quỹ lớn tại Việt Nam thì nhận xét: "Một phương
án phát hành mà cổ đông lớn lấy thế lớn của mình biểu quyết chèn ép quá đáng các cổ
đông nhỏ là điều không thể chấp nhận được xét về mặt nguyên tắc pháp luật. Tại các
nước khác, cơ quan quản lý phát hành sẽ không thể cho phép những trường hợp này diễn
ra".

Trong khi đó, một lãnh đạo cấp cao của Công ty chứng khoán Bảo Việt (BVSC), đơn vị
được mời tư vấn cho phương án phát hành của VIPCO cho biết: "Phương án mà chúng
tôi tư vấn hoàn toàn khác so với phương án hiện nay. Chúng tôi không bao giờ tư vấn một
phương án như vậy. Khi VIPCO đưa ra phương án của họ, chúng tôi phản đối kịch liệt và
đã bỏ về khi họ vẫn quyết định phương án của họ".
Công khai hoá thông tin trên thị trường chứng khoán và vấn đề đặt ra

Ngày 28/3/2007. Cập nhật lúc 14h 52'

(ĐCSVN)- Sau 7 năm hoạt động, thị trường chứng khoán Việt
Nam đang từng bước thể hiện tầm quan trọng của một kênh
huy động vốn trung và dài hạn. Tuy vậy, hoạt động của thị
trường chứng khoán Việt Nam vẫn còn tồn tại một số vấn đề,
làm cho các nhà đầu tư gặp không ít khó khăn trong việc quyết
định phương án đầu tư. Trong những tồn tại đó, cần phải kể
đến việc công khai hoá thông tin.

Đã có 55 công ty chứng khoán, 18 công ty quản lý quỹ, 6 ngân hàng

hoạt động lưu ký chứng khoán; thị trường chứng khoán có bước phát
triển nhanh về qui mô với tổng mức vốn khoảng 22 tỷ USD, chiếm tỷ lệ
38% GDP. Quý I năm 2007, số lượng nhà đầu tư mở tài khoản tại thị
trường chứng khoán tăng 1,5 lần.

Hoạt động của thị trường chứng khoán đều được thể chế hoá bằng các
quy định của pháp luật và điều lệ của thị trường chứng khoán để bảo
vệ các nhà đầu tư, đồng thời tạo ra một sân chơi bình đẳng cho các
nhà đầu tư tránh khỏi các hành vi lừa đảo, nội gián, thao túng thị
trường,... Thị trường chứng khoán hoạt động tuân theo hệ thống tiêu
chuẩn kế toán. Tất cả công ty phát cổ phiếu hoặc có cổ phiếu niêm yết
trên thị trường chứng khoán đều phải báo cáo định kỳ theo đúng tiêu
chuẩn và các báo cáo tài chính đều phải đảm bảo có sự kiểm tra và xác
nhận của kiểm toán viên độc lập. Các báo cáo kiểm toán đã được công
bố công khai trên thị trường chứng khoán; làm cơ sở đánh giá cho các
đối tượng tham gia thị trường. Những hoạt động này nhằm tạo điều
kiện cho các nhà đầu tư có khả năng có những quyết định đầu tư đúng
đắn và hiệu quả. Việt Nam đã có Luật Chứng khoán. Luật này đã có
một chương về công bố thông tin quy định về đối tượng, phương thức
công bố thông tin và nghĩa vụ công bố thông tin như tổ chức phát
hành, tổ chức niêm yết, công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, sở giao dịch chứng khoán,
trung tâm giao dịch chứng khoán. Các đối tượng này khi công bố thông
tin đồng thời phải báo cáo cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về nội
dung thông tin đã được công bố. Nội dung và phương thức công bố
thông tin của từng đối tượng do Bộ Tài chính quy định.

Tuy vậy, mặc dù đã có 7 năm hình thành và phát triển, việc minh bạch
hoá thông tin và nghiên cứu thông tin vẫn chưa trở thành một thói
quen đối với các đối tượng tham gia thị trường chứng khoán. Có không
ít nhà đầu tư tham gia thị trường chứng khoán chỉ căn cứ vào “tin đồn”
mà không nghiên cứu những thông tin chính thức được công bố theo
quy định. Mặt khác, đối với các công ty niêm yết, phần nào họ vẫn còn
tâm lý e ngại khi công bố thông tin. Thậm chí, họ e ngại rằng khi phải
công bố thông tin, họ phải chịu “sự kiểm soát chặt”, làm ảnh hưởng
đến những quyết định chiến lược của công ty. Những diễn biến của việc
công bố thông tin trong thời gian qua cho thấy, đây là vấn đề mà thị
trường chứng khoán Việt Nam còn yếu. Kết quả là, vì căn cứ vào “tin
đồn” nên các nhà đầu tư không có được những phân tích chính xác để
có những quyết định đầu tư hiệu quả; và hệ quả cuối cùng chính họ là
người bị thua thiệt. Chẳng hạn, có công ty chứng khoán vì mục đích lợi
nhuận đã “thổi phồng” tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh của
doanh nghiệp lên để phát hành cổ phiếu với giá cao; sau đó bỏ mặc
các nhà đầu tư với những thua lỗ của doanh nghiệp đó; hoặc có công
ty cung cấp những thông tin tốt đẹp đến với những nhà đầu tư, thì
cũng là lúc giá cổ phiếu của công ty đó bắt đầu xuống…

Trước tình trạng đó, cần phải có chế tài đủ mạnh để xử lý nghiêm
những vi phạm. Có như vậy, mới có thể nâng cao tính minh bạch trên
thị trường chứng khoán, góp phần bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư
khi tham gia thị trường chính thức. Việc công bố thông tin cần được
tuân thủ bình đẳng giữa các công ty niêm yết và công ty chưa niêm yết
và cần có những quy định rõ ràng về việc xây dựng chế độ công bố
thông tin, nội dung, hình thức và thời gian cũng như phương tiện công
bố thông tin. Mặt khác, cần đẩy mạnh việc tuyên truyền, phổ biến kiến
thức nâng cao nhận thức của các doanh nghiệp và công chúng đầu tư
về sự cần thiết và lợi ích của việc công bố thông tin.