Professional Documents
Culture Documents
-Cổ phần ưu đãi cổ tức: Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức
cao hơn mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm.
Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức
cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty, mức cổ tức
cố định và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của
cổ phần ưu đãi cổ tức.. Mục đích của cổ phần cổ tức là thu hút vốn điều lệ
bằng tỉ lệ lợI nhuận cao trên mỗI cổ phần.Tuy nhiên cổ đông sở hữu cổ
phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ
đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Điều kiện này
để dung hòa quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức
bằng cách không để cho họ tham gia vào hoạt động quản trị công ty.
-Cổ phần ưu đãi hoàn lạI : Là cổ phần được công ty hoàn lạI vốn góp bất
cứ khi nào theo yêu cầu của chủ sở hữu cổ phần hoặc theo các điều kiện
ghi tạI cổ phần ưu đãi hoàn lạI. Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi hoàn lạI
có lợI thế về bảo toàn vốn nhưng cũng như cổ đông nắm giữ cổ phần ưu
đãi cổ tức họ không có quyền can thiệp vào các quyết định của công ty.
-Cổ phần ưu đãi khác do công ty qui định: Ngoài các loạI cổ phần ưu đãi
nói trên bản thân công ty cổ phần cũng có thể đưa ra thêm những loạI cổ
phần ưu đãi khác để thu hút nhà đầu tư.
• Ý nghĩa/(tác dụng?) của hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng:
Cũng như hoạt động chào bán cổ phần nói chung chào bán cổ phần ra công
chúng là hoạt động để thu hút tạo lập vốn điều lệ ban đầu hoặc tăng qui mô
vốn điều lệ để mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh. Tuy nhiên ưu điểm
của chào bán cổ phần nói chung là tổ chức phát hành tức công ty chưng
khoán không phảI chịu áp lực hoàn trả lạI như đốI vớI các phương thức
huy động vốn khác như chào bán trái phiếu công ty hay vay vốn từ các tổ
chức tín dụng.
Chào bán cổ phần riêng lẻ là hình thức chào chào bán trong phạm vi một
số nhà đầu tư nhất định thường có mốI quan hệ mật thiết vớI tổ chức phát
hành. Những nhà đầu tư mua cổ phần được chào bán riêng lẻ thường có ý
định nắm giữ cổ phiếu lâu dài. Thông thường các công ty cổ phần chào bán
chứng khoán riêng lẻ thường có lượng chứng khoán phát hành không lớn,
điều kiện công bố thông tin hạn chế hơn công ty có cổ phần chào bán rộng
rãi. Hình thức chào bán cổ phiếu riêng lẻ thường được lựa chọn đốI vớI
những công ty cổ phần có quy mô vốn nhỏ, cổ đông chủ yếu là những
ngườI có mốI quan hệ thân thiết vớI nhau. Chào bán cổ phần riêng lẻ
không đòi hỏI vốn điều lệ đã góp tạI thờI điểm phát hành cổ phiếu do đó
dễ dàng cho tổ chức phát hành. Pháp luật cũng không có qui định cụ thể về
chào bán cổ phiếu riêng lẻ nên có thể nói công ty cổ phần khi chọn hình
thức chào bán cổ phiếu ra công chúng thì không bị kiểm soát ngặt ngèo
như khi chọn hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Ưu điểm của chào bán cổ phiếu ra công chúng :
_ LợI thế đầu tiên của chào bán cổ phần ra công chúng là khả năng thu
được lượng vốn từ công chúng lớn do không hạn chế số lượng nhà đầu tư,
nhất là các nhà đầu tư cá nhân. Trong khi các công ty chào bán cổ phần
riêng lẻ bị hạn chế số lượng nhà đầu tư và thông thường chỉ bán cổ phần
cho các nhà đầu tư có mốI liên hệ mật thiết vớI họ thì công ty đạI chúng có
quyền chào bán cổ phiếu cho tất cả các nhà đầu tư có nhu cầu.
_Thứ 2 là các loạI cổ phiếu được chào bán rộng rãi ra công chúng mớI
thực sự là cổ phiếu có tính thanh khoản cao.Những cổ phiếu của công ty cổ
phần chào bán riêng lẻ rất hạn chế khi trao đổI trên thị trường chứng
khoán do những yêu cầu về số lượng nhà đầu tư nắm giữ cổ phiếu Chào
bán cổ phiếu ra công chúng giúp cho cổ phiếu được niêm yết và giao dịch
trên thị trường tập trung khiến hoạt động mua bán cổ phiếu thuận tiện nhất.
_Chào bán chứng khoán ra công chúng giúp cho tổ chức phát hành quảng
bá được tên tuổI của mình. Các công ty có cổ phiếu được chào bán rộng rãi
ra công chúng thỏa mãn được các điều kiện khắt khe về công bố thông tin,
chế độ kiểm toán kế toán của cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và
thị trường nên mặc nhiên được đánh giá cao hơn các công ty cùng lĩnh
vực, ngành nghề mà không thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Bên cạnh đó nếu công ty làm ăn có hiệu quả cổ phiếu của nó sẽ lên giá và
thu hút sự quan tâm tìm hiếu của các nhà đầu tư, như vậy là công ty đó đã
được quảng cáo bằng chính cổ phiếu của mình
.
2.2.1 Chủ thể của hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng:
Công ty cổ phần là một pháp nhân có trach nhiệm hữu hạn, được thành lập
và tồn tại đọc lập với những chủ sở hữu của nó . Vốn của công ty được
chia nhỏ thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và được phát hành
nhằm mục đích huy động vốn của các nhà đầu tư từ mọi thành phần kinh
tế. Các nhà đầu tư khi mua cổ phần của công ty trở thành chủ sở hữu một
phần vốn góp cảu công ty gọi là cổ đông của công ty . Cổ đông được
quyền tham gia quản lý kiểm soát điều hành công ty thông qua việ bầu cử
và ứng cử vào các vị trí trong Ban quản lý, Ban kiểm soát, Ban điều hành.
Ngoài ra cổ đông được hưởng các khoản lợi nhuận do công ty tạo ra được
cũng như chịu lỗ tương ứng với mức độ đóng góp (tỉ lệ thuận với cổ phần
của họ)
Ưu điểm của loại hình công ty cổ phần so với các loại hình công ty khác là
ở tính chịu trách nhiêm hữu hạn trong phạm vi góp vốn và quan trọng nhất
là khả năng điều chuyển vốn đơn giản dễ dàng
• Công ty cổ phần
• Công ty nhà nước cổ phần hóa:
Công ty nhà nước cổ phần hóa chiếm số lượng đáng kể trong số những
công ty cổ phần đang ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Các công ty này
nằm trên mọi lĩnh vực ngành nghề và thường là có thời gian hoạt động khá
lâu năm.
+ Tóm tắt Bản cáo bạch: Gồm cac thông tin về thời gian chào
bán ,
+ Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành: gồm tóm tắt về
vốn cổ phần thống kê các số liệu phát hành trên chào bán, số nợ và phương
án sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành. Các thông tin về ngành nghề
kinh doanh của tổ chức phát hành; thông tin về tài chính; thông tin về bộ
máy quản lý của tổ chức phát hành: hội đồng quản trị và ban giám đốc;
thông tin về cơ cấu cổ đông: những cổ đông lớn của công ty
+ Phụ lục.
_Điều lệ của tổ chức phát hành
_Quyết định của đạI hộI đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và
phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng
_Cam kết bảo lãnh phát hành( nếu có ):
Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực
hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối
chứng khoán và giúp bình ỏn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu dau khi
phat hành. Trên thế giới thì các ngân hàng đầu tư thường là những tổ chức
đứng ra làm bảo lãnh phát hành.
Theo luật chứng khoán 2006 có định nghĩa về bảo lãnh phát hành chứng
khoán như sau ”Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh
phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi
chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của
tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được
phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong
việc phân phối chứng khoán ra công chúng.” (Khoản 22 điều 6 luật chứng
khoán 2006)
Tổ chức bảo lãnh là người chịu trách nhiệm chào bán cổ phiếu của tổ chức
phát hành nhằm thực hiện việc phân phối cổ phiếu để hưởng hoa hồng. Có
nhiều phương thức bảo lãnh như: bảo lãnh với cam kết chắc chắn; bảo lãnh
theo phương thức dự phòng; bảo lãnh với cố gắng cao nhất; bảo lãnh theo
phương thức bán tất cả hoặc không; bảo lãnh theo phương thức tối thiểu tối
đa.
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng phảI có kèm theo quyết
định của hộI đồng quản trị hoặc hộI đồng thành viên thông qua hồ sơ . ĐốI
vớI tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng (ngân hàng thương mạI cổ phần
hay công ty ) thì hồ sơ cần phảI có văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà
nước Việt Nam.
ĐốI vớI các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc doanh nghiệp
nước ngoài chuyển đổI thành công ty cổ phần,hay công ty cổ phần dược
thành lập mớI hoàn toàn nhưng hoạt động trong lĩnh vực cơ sở hạ tầng
hoặccông nghệ cao thì hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu phảI được thực
hiện theo quy định chi tiết của Bộ Tài Chính.
• Trình tự chào bán :
2.2.4 Vai trò của pháp luật vớI hoạt động chào bán cổ phần ra công
chúng:
Pháp luật luôn có vai trò quan trọng đốI vớI mọI hoạt động kinh tế xã hội.
ĐốI vớI hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng là một hoạt động
mang tính rủI ro cao thì pháp luật là một công cụ cần thiết và quan trọng để
bảo vệ quyền lợI của nhà đầu tư và đảm bảo cho môi trường đầu tư lành
mạnh và an toàn:
ĐốI vớI nhà đầu tư đặc biệt là nhà đàu tư cá nhân họ không có khả năng tự
mình kiểm tra tính xác thực của các thông tin do tổ chức phát hành đưa ra.
Vì vậy cần thiết phảI có một cơ quan chuyên trách cùng các cơ chế quản lý
nghiêm ngặt được quy định trong các văn bản pháp luật để điều chỉnh hoạt
động chào bán cổ phần ra công chúng lành mạnh:
+ Đầu tiên pháp luật quy định các điều kiện chào bán ra công chúng,
những điều kiện này giúp sàng lọc bớt các công ty cổ phần không đủ tiêu
chuẩn. Những công ty đạt đủ điều kiện luật định được coi như có tình hình
tài chính minh bạch tạo được niềm tin ban đầu cho nhà đầu tư
+Thứ hai là pháp luật quy định về thủ tục trình tự của hoạt động chào bán
cổ phần ra công chúng đảm bảo cho hoạt động chào bán cổ phần ra công
chúng được chặt chẽ và an toàn.
+ Thứ ba là pháp luật quy định về trách nhiệm của các cá nhân tổ chức
liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng:
- Tổ chức phát hành phảI chịu trách nhiệm về tính chính xác trung thực
và đầy đủ của hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng: điều khỏan
này bắt buộc các tổ chức phát hành truớc khi định đưa ra một thông tin nào
vào hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng cần phảI cân nhắc kỹ
để đảm bảo thông tin trung thực chính xác và đầy đủ. Quy định này của
pháp luật có ý nghĩa rất quan trọng trong việc bảo đảm sự lành mạnh của
hoạt động chào bán cổ phiếu và bảo vệ các nhà đầu tư
- Pháp luật không chỉ quy định tổ chức phát hành phảI có nghĩa vụ vớI
những thông tin mình cung cấp trong hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu
ra công chúng mà cả những cá nhân tổ chức đã xác nhận vào hồ sơ
cũng phải có trách nhiệm trong phạm vi mình đã xác nhận. Lí do là vì
khi có xác nhận vào nội dung hồ sơ là họ cũng phải có trách nhiệm về
tính chính xác của những thông tin mà mình xác nhận.
- Tổ chức phát hành không chỉ có nghĩa vụ đảm bảo tính trung thực
chính xác đầy đủ của hồ sơ mà còn có trách nhiệm bổ sung sửa đổi hồ
sơ nếu cảm thấy thiếu sót hoặc có khả năng gây hiểu nhầm. Kể cả khi
phát sinh thông tin mới quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào
bán sau khi Ủy ban Chứng khóan đã cấp giấy chứng nhận chào bán cổ
phiếu ra công chúng thì luật cũng quy định trong vòng bảy ngày tổ
chức phát hành phải công bố và tiến hành sửa đổi bổ sung hồ sơ.
Chương II :
+Thông tin về đợt chào bán cổ phần gồm điều kiện chào bán , các yếu
tố rủI ro, dự kiến kế hoạch lợI nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi
chào bán cổ phiếu, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu
được từ đợt chào bán.
+Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất
Bản cáo bạch đòi hỏi có chữ ký của Chủ tịch hội đồng quản trị, Hội đồng
thành viên hoặc chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc tổng giám đốc, Giám đốc
tài chính hoặc kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo
phát luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành
chính nếu có. Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền.
Mẫu của bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công
chúng do Bộ tài chính ban hành trong phụ lục số 01 kèm theo theo quyết
định 13/2007/QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007.
-Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành
phảI nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế
toán
-Báo cáo tài chính phảI được kiểm toán bởI tổ chức kiểm toán được
chấp thuận
-Trường hợp nộp hồ sơ trước ngày 1 tháng 3 hàng năm báo cáo tài
chính của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa có
kiểm toán nhưng phảI có báo cáo tài chính đã được kiểm toán của hai
năm trước liền kề.
-Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất
cách thờI điểm gửI hồ sơ chào bán cổ phiếu ra công chúng hợp lệ cho Ủy
ban chứng khoán nhà nước quá chín mươi ngày tổ chức phát hành phải
lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc đến quý gần nhất .
3.3 Phân phối cổ phiếu:
Phân phối cổ phiếu là hoạt động của tổ chức phát hành chuyển giao
cổ phiếu hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu cổ phần cho những nhà đầu
tư đã mua được cổ phiếu.
Việc phân phối cổ phiếu chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát
hành bảo đảm người mua cổ phiếu tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng
ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được công bố tại các địa điểm ghi
trong Bản thông báo phát hành. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát
hành hoặc tổ chức đại lý phải phân phối chứng khoán công bằng, công
khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối
thiểu là hai mươi ngày; thời hạn này phải được ghi trong Bản thông báo
phát hành. Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt quá số
lượng chứng khoán được phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ
chức bảo lãnh phát hành phải phân phối hết số chứng khoán được phép
phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà
đầu tư. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán
trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán
chứng khoán ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp tổ chức phát hành
không thể hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng trong
thời hạn này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân
phối chứng khoán nhưng tối đa không quá ba mươi ngày Trường hợp đăng
ký chào bán chứng khoán cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán
sau với đợt chào bán trước không quá mười hai tháng. Tổ chức phát hành
hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc
đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản
phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán.Tổ chức phát hành, tổ
chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán
hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong
thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Thời hạn đình chỉ tối đa là 60 ngày nếu sau 60 ngày mà tổ chức phát
hành không khắc phục được những thiếu sót dẫn đến nguyên nhân đình chỉ
hoạt động chào bán cổ phần bị đình chỉ thì Ủy ban chứng khoán sẽ ra quyết
định hủy bỏ đợt chào bán. Nếu trong vòng 60 ngày mà tổ chức phát hành
sửa chữa được những thiếu sót kể trên thì sẽ được tiếp tục chào bán cổ
phiếu ra công chúng.
IV Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hoạt động chào bán cổ phiếu
ra công chúng :
4.1 Tổ chức phát hành:
_ Quyền của tổ chức phát hành:
Tổ chức phát hành được quyết định về nội dung của hoạt động chào bán
như số lượng cổ phần chào bán, chia thành mấy đợt, được quyết định giá
khởi điểm chào bán cổ phiếu
_ Nghĩa vụ của tổ chức phát hành trong chào bán cổ phiếu ra công chúng:
Trước tiên tổ chức phát hành phải có nghĩa vụ thực hiện đầy đủ các điều
kiện về hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
. Tổ chức phát hành đã hoàn thành việc chào bán cổ phiếu ra công chúng
trở thành công ty đại chúng và phải thực hiện các nghĩa vụ của công ty đại
chúng quy định tại khoản 2 Điều 27 của Luật Chứng khoán 2006:
_Công bố thông tin theo quy định: Trong thời hạn mười ngày kể từ ngày
có báo cáo tài chính năm được kiểm toán công ty đại chúng phải công bố
thông tin định kỳ về báo cáo tài chính năm
Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn hai
mươi tư giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện tại khoản 2 điều 101
Luật chứng khoán ;
Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn bảy
mươi hai giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện tại khoản 3 điều 101
Luật chứng khoán ;
Công ty đại chúng phải công bố thông tin theo yêu cầu của Ủy ban chứng
khoán nhà nước khi xảy ra một trong các sự kiện sau:
Có thông tin liên quan đến công ty đại chúng ảnh hưởng nghiêm trọng đến
quyền và lợi ích của nhà đầu tư hoặc có thông tin liên quan đến công ty đại
chúng ảnh hưởng lơn đến giá cổ phiếu và cần phải xác nhận thông tin đó .
Ví dụ trong thời gian qua Ủy ban chứng khoán nhà nước đã có yêu cầu giải
trình đối với một số công ty đại chúng liên tục có giá cổ phiếu tăng kịch
trần liên tiếp nhiều phiên
4.2 Nhà đầu tư
4.3 Tổ chức bảo lãnh phát hành ( nếu có )
V Quản lý nhà nuớc về hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng:
5.1 Cơ quan quản lý :
• Chính phủ:
• Bộ tài chính :
• Ủy ban chứng khóan nhà nuớc:
• Trung tâm giao dịch chứng khoán:
5.2 Nội dung quản ký :
Chương III