ESCRITURA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En Santiago de Chile, a 06 de junio de 2012, ante m, Hugo Franzani Jara, Notario Pblico Titular de la 1a Notara Pblica de Puente Alto, con domicilio en esta ciudad, Jos Luis Coo #0187, comparecen: don Diego Benjamn Contreras Pea, chilena, soltero, cdula nacional de identidad nmero 17.720.213-9 (diecisiete millones setecientos veinte mil doscientos trece guin nueve), con domicilio en Calle Bombero Rafael Bascun #1771, y Doa Fernanda Macarena Espinoza Toledo, chilena, soltera, cdula nacional de identidad nmero 16.663.981-2 (diecisis millones seiscientos sesenta y tres mil novecientos ochenta y uno guin dos), con domicilio en pasaje Ulmo #665, los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cdulas respectivas, y exponen: Que vienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada, en adelante la Sociedad la cual se regir por las disposiciones de la Ley nmero 3.918 (tres mil novecientos dieciocho), normas sobre esta materia contenidas en los cdigo civil y de comercio, normas complementarias de tales cuerpos legales, y en particular por las disposiciones de los siguientes estatutos: CLUSULA UNO PRIMERO: NOMBRE, RAZN SOCIAL. ARTCULO PRIMERO: El nombre o razn social de la Sociedad es "Espinoza Contreras Limitada". Con su rol nico tributario 74.345.442-5 (setenta y cuatro millones trescientos cuarenta y cinco mil cuatrocientos cuarenta y dos guin cinco). ARTCULO SEGUNDO: La Sociedad tendr por objeto desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, las siguientes actividades: a) Prestar asesoras y servicios de todo tipo de administracin y direccin a cualquier tipo de actividades productivas, industrial, comercial de servicios, ya sea ejecutada por personas naturales o jurdicas. b) Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotacin, comercializacin y/o administracin. c) Cualquier otra actividad que acuerden los socios. SEGUNDO: DOMICILIO. ARTCULO TERCERO: El domicilio de la Sociedad es la comuna de La Florida, de la ciudad de Santiago, de Chile, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en el resto del pas o en el extranjero. CUARTO: DURACIN.

ARTCULO CUARTO: La duracin de la Sociedad ser de 10 (diez) aos a contar de la fecha de la presente escritura. Este plazo se prorrogar tcita y automticamente por perodos iguales y sucesivos de 10 (diez) aos, salvo que alguno de los socios manifieste su voluntad de poner trmino a la Sociedad, mediante escritura pblica de la que deber tomarse nota en el Registro de Comercio al margen de la inscripcin de la Sociedad, con seis meses de anticipacin, a lo menos, al vencimiento del perodo original o al de la prrroga que estuviese vigente. QUINTO: DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS. ARTCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $60.000.000 (sesenta millones de pesos), que los socios se obligan a aportar y pagar en las proporciones y de la forma siguiente: Doa Fernanda Macarena Espinoza Toledo con $30.000.000 (treinta millones de pesos) en dinero en efectivo, con el cincuenta por ciento del inters social; don Diego Benjamn Contreras Pea con $30.000.000 (treinta millones de pesos) en dinero efectivo, con el cincuenta por ciento del inters social. ARTCULO SEXTO: La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. SEXTO: DE LA ADMINISTRACIN. ARTCULO SPTIMO: La administracin de la Sociedad y el uso de su razn social corresponder a Fernanda Macarena Espinoza Toledo, quien la ejercer por s o por intermedio de apoderados o delegados designados especialmente al efecto por medio de escritura pblica que se anotar al margen de la inscripcin social. El socio administrador, actuando en forma individual y separada, ya sea por s o por medio de los apoderados que designen al efecto de conformidad con la presente clusula, tendr las ms amplias facultades de administracin y disposicin, pudiendo ejercer la representacin judicial y extrajudicial de la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, etctera que digan relacin con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines. SPTIMO: DEL BALANCE Y DE LAS UTILIDADES Y PRDIDAS. ARTCULO OCTAVO: Al treinta y uno de diciembre de cada ao la Sociedad practicar un balance general y un estado de ganancias y prdidas del respectivo ejercicio comercial. Las utilidades y prdidas de la Sociedad se repartirn entre los socios en proporcin a sus respectivos aportes. OCTAVO: DE LA DISOLUCIN, DE LA LIQUIDACIN Y DEL ARBITRAJE. ARTCULO NOVENO: La Sociedad se disolver anticipadamente por acuerdo unnime de los socios o por cualquier otra causa legal. ARTCULO DCIMO: La liquidacin de la Sociedad ser practicada de comn acuerdo por los socios, quienes como liquidadores tendrn todos los derechos, facultades y obligaciones que para estos cargos prescriben las leyes.

ARTCULO DCIMO PRIMERO: Todas las dificultades y diferencias que se produzcan entre los socios o entre stos y la Sociedad con motivo de la interpretacin, ejecucin, cumplimiento, resolucin, terminacin, validez, nulidad, o cualquier otra materia que se derive directa o indirectamente de estos estatutos, sea durante la vigencia de la Sociedad, con motivo de su disolucin o liquidacin, ser resuelta en nica instancia, por un rbitro mixto designado de comn acuerdo por las partes, quien actuar como arbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, sin forma de juicio, atenindose las partes al procedimiento que ste determine. En este caso, el arbitraje se realizar conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje vigente del Centro de Arbitraje y Mediacin de Santiago. El rbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdiccin. NOVENO: DE LAS DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS. ARTCULO DCIMO SEGUNDO: La Sociedad podr contratar con cualquiera de sus socios. ARTCULO DCIMO TERCERO: Los socios podrn libremente realizar a nombre propio o por cuenta de terceros operaciones particulares de cualquier especie. No obstante lo anterior, cualquiera de los socios podr oponerse a que los restantes realicen operaciones no consumadas, cuando ellas irroguen un perjuicio, manifiesto y cierto para la Sociedad. En caso de desacuerdo decidir el rbitro que se designa en estos estatutos, y la sola oposicin suspender la realizacin de las operaciones proyectadas hasta su fallo. ARTCULO DCIMO CUARTO: La Sociedad no se disolver como consecuencia del fallecimiento de alguno de los socios, continuando con los socios sobrevivientes y los sucesores del socio fallecido. CLUSULA DOS ARTCULO PRIMERO TRANSITORIO. Uno.- Para los efectos previstos en el artculo Sptimo del pacto social, [nombre Socio 1] en su calidad de socio administrador de la Sociedad, designa como su apoderado en la administracin de la Sociedad a doa Paulina de Lourdes Farfn Vergara, quien actuando individual y separadamente podr ejercer todas y cada una de las atribuciones establecidas en la clusula sptima del pacto social. Dos.- Se deja expresa constancia que el socio administrador podr, en cualquier tiempo, libremente revocar o sustituir al apoderado designado por medio de una escritura pblica que se anotar al margen de la inscripcin del extracto de constitucin de la Sociedad en el Registro de Comercio de su domicilio social. Tres.- Por otra parte, con respecto a la designacin de representante o apoderado que aqu se efecta, la inclusin del nombre de la persona designada en el extracto autorizado de la presente escritura que ser publicado en el Diario Oficial e inscrito en el Registro de Comercio de Santiago en cumplimiento con la ley aplicable, se considerar suficiente para dar cumplimiento a lo previsto al efecto en el pacto social.

CLUSULA TRES Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura o de un extracto de ella para requerir y firmar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que procedan en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races correspondiente y para efectuar las publicaciones y dems gestiones relativas a la legalizacin de la Sociedad que se constituye. Asimismo, se faculta especialmente a Jaime Alejandro Toro Baeza para actuando individual y separadamente solicite el Rol nico Tributario y realice los trmites de iniciacin de actividades de la Sociedad. Minuta redactada por la abogada Arianne Montserrat Cubillos Muoz. En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia. Esta hoja corresponde a la constitucin de sociedad de Espinoza Contreras Limitada. Doy fe. _________________________

Hugo Franzani Jara Notario

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Diego Benjamn Contreras Pea

Fernanda Macarena Espinoza Toledo