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Captulo 5 La empresa y os accionista s

1 . INTRODUCCI N

A lo largo de las pginas de este captulo vamos e entrar e n

contacto con algunos de !os aspectos que, desde un punto d e vista tico, ms interesantes resultan a partir de la peculiar relacin que se establece entre la propia empresa y los que aporta n e! capital social de la misma . O dicho de otra manera : queremo s empezar abordando la dimensin tica de la relacin de la el-1,e presa con un privilegiado grupo de stakeholders al que ya hemo s aludido en captulos anteriores : el de sus dueos y accionistas . Y debemos hacerlo dejando claras desde el principio, a mod o de tesis, dos coordenadas sin las que nada de lo que viene e con tinuacin tendra sentido : Primera : "sin capital, no hay empresa"; y segunda : "la bsqueda del beneficio econmico es legtima" . El presente captulo, pues, se inserta primariamente en la circunstancia de la aparicin de la propia empresa ; esto es : en l a financiacin de un proyecto de negocio considerado, cuand o menos, viable . Pues, en efecto, :ocia empresa nace a partir ele un a oportunidad de negocio ; es decir : de una idea, que tratando d e responder a una realidad percibida por el emprendedor com o desajustada oferta insuficiente ; demanda real o potencial no bas tante o adecuadamente atendida ; necesidades, en definitiva, qu e cubrir es vista, a su vez, como susceptible de producir beneficio s econmicos en cierto grado mayor o menor, pero al menos, suficiente para servir de estmulo, a plazo ms o menos previsible y, en todo caso, adecuarlos a los esfuerzos, al riesgo y a la incertidumbre inherentes al tipo de proyecto de que se trate .

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Naturalmente, cada uno de los que inician negocios y gesta n empresas liene su peculiar manera cle explicar y dar cuenta de l a circunstancia que va aludida . As, mientras unos enfatizan e l aspecto subjetivo y las intenciones particulares como motor de l negocio -"yo quiero ganar dinero"- ; otros cargan la suerte e n consideraciones de tipo ms objetivo -"la empresa crea riqueza y est para generar valor" . Ahora bien, cuando hablamos de empresas, hay que afirma r que ambas explicaciones -la subjetiva y la objetiva-, son tan rea les y verdaderas la una como la otra ; resultando ser complementarias y en modo alguno sustitutivas entre s . Y, al fondo de tod o ello, no late sino la necesidad como categora explicativa de tod o el proceso y el desarrollo como aspiracin final del mismo . Pues , por encima de cualquier otra consideracin, la ltima razn d e ser de la empresa y Iris negocios no puede ser otra que la satis faccin de las necesidades humanas . Si ello es as, cabra dejar sentado -al menos como hjtesi s sugerente- que la empresa no es otra cosa que la respuesta socio econmica y cultural a un dato antropolgico de base : el se r humano como animal inteligente que aspira a llenar sus carencia s materiales mediante la produccin de nuevos bienes o la prestacin cle unos determinados servicios . Por eso, todo plan de negocio que cristaliza finalmente en u n proyecto empresarial viable y concreto se ve en la ineludibl e sazn de tener que partir de una serie de elementos previo s -capacidades, competencias, personas, recursos materiales , fuianciacin . . . O sea : la necesidad cle poner en marcha la empresa requiere, como una ms -pero muy importante : es condili o sine qua non- entre otras varias condiciones de posibilidad, de u n capital inicial con el que financiarla . Y esto que se afirma es vlido para cualquier tipo de empresa, independientemente riel sector en el que opere ; lo es, al margen de la configuracin jurdic a que adopte -cle la sociedad personal a la sociedad annima-, de l tamao de la firma -de la microempresa- a la empresa multinacional-, o de la estructura organizativa de que se dote . . . Ello sea dicho sin perjuicio de que, como es natural, unos sectores, tipos y estructuras de empresa encuentren ms adecuarlo s unos modos de financiacin, distintos a los que suelen ser consi -

dorados como convenientes por otros sectores o tipos de empresas . . . En el fondo las opciones estn en funcin, sobre todo, po r una parte, del riesgo previsible y, por otra, del monto del capita l necesario para echar a andar el proyecto . Ahora bien, las fuentes cle las que aquel capital fluye se pueden reducir a dos grandes mbitos : o bien son externas y as tienen vocacin de seguir permaneciendo -pongamos por caso , bancos, cajas de ahorros u otras instituciones de crdito que apor tan los recursos a mero ttulo de prestamistas, cobrando sus servi cios en funcin del precio del dinero, de los tipos cle inters qu e se pacten- ; o bien aunque las fuentes de financiacin sean externas en principio, se vinculan de una manera ms "estrecha" -y , en definitiva, ms barata- con el ncleo esencial de la empres a al menos durante el periodo de tiempo en que deciden arriesga r los capitales en el proyecto cle negocio . En este segundo grup o encajan perfectamente, no slo las empresas de capital riesgo y e l propio mecanismo cle la bolsa de valores . . . sino que, sobre todo , cobran tambin su sentido las aportaciones -dinerarias o en espe cie- realizadas por quienes deciden asociarse al proyecto y qu e piden, en contrapartida, con toda legitimidad, la condicin d e dueos, propietarios, socios u accionistas . . .
II . Lis EMPRESA Y SUS DUEO S

Bajo el concepto de "empresa" se engloban mltiples aspecto s y significaciones, que resultan muy difciles de precisar con exactitud, pues abarca un campo semntico tan dilatarlo que alude a realidades bien distintas entre s . Por lo dems, la metodologa que adoptamos a la hora de analizar la realidad empresarial, da como resultado puntos de vist a divergentes, aunque, sin duda, complementarios . As, un anlisi s de la empresa desde la perspectiva jurdica enfatizar los aspectos formales derivados primordialmente del derecho mercantil . Por su parte, la sociologa, la ciencia poltica, la contabilidad, l a economa, la teora de las organizaciones . . . aportan su particula r punto de vista ala interpretacin del fenmeno . El hecho es que, aunque cada uno cle esos intentos result a insuficiente, en conjunto parecen converger en unos rasgo s

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comunes importantes : la empresa es un sistema social, orientad o primariamente a la satisfaccin del fin econmico ; es decir : a l a realizacin del valor de lo til, con medios escasos . vfs all de ello, las razones que explican la existencia de l a empresa son las siguientes : por una parte, la necesidad de l a accin directiva, de la administracin y la gestin centralment e dirigida ; por otra, el aprovechamiento de las posibles economa s de escala el coste de produccin disminuye en razn del volu men de bienes producidos ; finalmente la acumulacin de ca p itales necesaria para su - puesta en marcha . sta es la razn ltima que explica la aparicin de la gra n empresa capitalista, tal como comnmente se nos presenta en l a realidad, bajo la forma jurdica de sociedades annimas . L a razn de ser de este tipo de instituciones estriba en las dificulta des con que se encuentra quien desee reunir las grandes canti dades de capital para una actividad que, por su propia esencia , siempre se lleva a cabo en un rgimen de incertidumbre . Com o es sabido, el contrato de sociedad annima favorece la inversi n de los pequeos ahorradores, dado que la responsabilidad de lo s accionistas con respecto a las posibles deudas de la empres a viene limitada al valor de las acciones que hayan tenido a bie n suscribir . Como ya apuntamos ms arriba, de los aspectos ticos de l a relacin entre la empresa y quienes aportan el capital trata est e captulo . Pero, en lnea con !as matizaciones que acabamos d e dejar sentadas, hemos de poner al lector sobre aviso : mucha s de las cosas que se digan aqu tendrn inequvoca relacin y habrn de ser conectadas con lo que hayamos de decir m s adelante en el captulo 11 cuando hablemos de tica financiera . Aqul captulo ser una derivacin, una aplicacin m s pormenorizada y compleja, con unos perfiles ms acotados y dotados de mayor sofisticacin ; con nuevos problemas y mbitos de reflexin . . . pero, en el fondo, aunque ofrezca si n duda peculiaridades innegables, conservar lazos de .uni n con el que ahora nos ocupa . ste, por su parte, anticipar aspectos y ofrecer matices que sern fcilmente reconocible s en su momento .

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CRITERIOS TICOS EN LA RELACIN EMPRESA-ACCIONISTA S

Partiendo del hecho (le que como va dicho los accionista s son elementos imprescindibles para la viabilidad de la empres a una empresa descapitalizada no es viable, estamos en condi ciones de entrar en algunos (le puntos y aspectos ms concreto s relativos a la dimensin tica de la relacin entre la empresa y su s dueos o accionistas . Pues entre los unos y la otra, en virtud de l a mutua interrelacin y los respectivos intereses, se generan obligaciones morales que conviene explicitar y tener muy en cuenta a la hora de la toma de decisiones por parte de los directivos o lo s empleados . Por ello, desde un punto de vista tico, procede deja r sentados con claridad los siguientes criterios o principios d e actuacin : 1 El accionista, lejos de ser visto como un elemento "externo " a la organizacin, ha de ser considerado como una piez a fundamental de la empresa . Aunque su aportacin a la din mica de la compaa no sea de tan alto rango como la qu e aportan otros stakeholders los trabajadores, contribuye n con "trabajo", pura expresin de su fin humano, mientra s que los accionistas, generalmente lo que aportan so n "medios" dinerarios o de otro tipo en todo caso, la aportacin (le los accionistas resulta indispensable y debe ser, po r ello, merecedora de alta consideracin . 2. La empresa y sus directivos, en consecuencia, deben busca r la mxima rentabilidad que en justicia sea posible, tratand o de producir beneficios lcitos que justifiquen la inversin e incrementen el valor de la misma, respetando el objet o social de la empresa . 3. Los directivos tienen el deber moral de informar a los accionistas sobre la realidad econmica dei negocio, dando e n todo momento la "imagen fiel" del patrimonio y la gesti n a que alude la legislacin en materia de cuentas . No s e deben mantener fondos "secretos" para finalidades ajenas a los propios fines de la compaa . Los directivos deben comunicar salvando la actuaci n confidencial que la prudencia indique en cada caso a lo s socios y accionistas con suficiente antelacin los proyectos

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de futuro a que haya lugar, y recabar la aprobacin y sugerencias de stos, abstenindose de realizar acciones o incurrir en omisiones discriminatorias . Debieran, a su vez, informar a la opinin pblica y muy especialmente al conjunt o del accionariado sobre los principios ticos que inspiran l a cultura y la actuacin de la empresa . 5 . No se debe utilizar ni facilitar informacin privilegiada qu e beneficie a unos accionistas o socios, con menoscabo de lo s intereses de otros o incluso de la propia compaa . Este ltimo requerimiento enlaza, naturalmente, con el m s amplio mbito de la tica financiera, terna que -corno ya indicamos- trataremos ms por extenso en el captulo 11, pero que , como se ve, trae causa del hecho ele que alguien decide en u n momento dacio invertir su dinero, colocar sus ahorros en los mercados financieros, a los que, por otra parte, acuden las empresa s en busca de financiacin . t .as exigencias morales en este segundo supuesto entre empre sa y accionistas, en el fondo, siguen siendo las mismas, bien qu e -corno no podra ser de otra manera- se habrn de ver un tant o niodiiicadas, precisamente por el marco abstracto y complejo e n el que se van a desarrollar . Ahora no se tratar tanto de accionistas identificables -por sus nombres, incluso, muchas veces- e identificados -casi por principio- con la empresa . Ahora se tratar muchas veces de ahorradores individuales que buscan rentabilizar su capital ; o de gestores de fondos que tienen como objetivo y deber profesional no tanto financiar directamente proyecto s empresariales -que s financian, en fin de cuentas, pero siempr e de manera indirecta-, cuanto "invertir" los capitales que les encomiendan sus clientes . . . cubriendo los riesgos en la mayor medid a posible .
IV. UN FENMENO NOVEDOSO EN EsE,vrvA : LA EXPANSIN DE L
ACCIoNAS1AD o

Los accionistas son, como decimos, los legtimos dueos d e las empresas y corporaciones . Aunque hay empresas no cotizada s -por ejemplo, muchas de las familiares y la inmensa mayora do

las Pvmes que componen e! tejido industrial espaol- que si tienen, ele hecho, acciones y accionistas ; normalmente, cuando no s referimos a ellos, solemos tener in mente aquellas otras corporaciones -capitalistas- que s estn cotizadas en los mercados finan cieros, entendiendo por tales los siguientes : mercado de capitale s -incluye la comercializacin de activos financieros a medio y largo plazo- ; mercado burstil -la bolsa de valores, donde s e negocian acciones y obligaciones de empresas- ; mercado monetario -en el que se negocian activos financieros a corto plaz o -menos de un ao-, tales como Letras del tesoro, pagars d e empresa o depsitos- ; mercado de mercancas (commodities ) -donde se negocian materias primas, tales como, por ejemplo, e l trigo o el ore- ; mercado bancario -prstamos y similares qu e hacen los bancos- ; mercado de derivados -en el que se negocia n activos financieros, cuyo precio se deriva de otros activos qu e cotizan en nigerios de los mercados anteriores : opciones, futuro s y ."arm nt . La contrapartida de lo que se ha dado en llamar el capitalism o popular -que est llevando a muchos pequeos ahorradores a invertir en bolsa-, es no slo -ni mucho menos- el proceso de privatizacin c!e las empresas estatales : Telefnica, Tabacalera , Endesa, Iberia . . ., sino sobre todo el hecho constatado del importante aumento del nmero de empresas cotizadas en el mercad o de valores espaol . As, por ejemplo, a tenor de los datos de qu e disponemos en estos momentos, se podra decir que el ao 200 0 ha siclo un ao muy significativo en trminos de actividad ya qu e la contratacin, la ca p italizacin y el nmero de empresas cotizadas alcanzaron registros desconocidos hasta entonces . E l nmero de empresas admitidas a cotizacin a finales de dich o ao en la bolsa de Madrid era de 1 .036, cuando slo tres ao s antes, haba slo 330 empresas cotizadas . Recordemos, en este sentido, que no todas las empresas pueden acudir a la bolsa para obtener financiacin, sino que se exig e una serie de requisitos mnimos con vistas a que los ttulos admitidos a cotizacin proporcionen la mxima seguridad y liquidez a los inversores . En todo caso, es tarea de la Comisin Nacional de l Mercado de Valores decidir qu ttulos pueden cotizarse en bols a y cules no . Las condiciones mnimas que han de cumplir la s (r . 4

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empresas que aspiren a salir a bolsa son las siguientes : 1 . Debe n ser sociedades annimas . 2 . Deben tener un capital social igual o superior a 200 millones de pesetas sin tener en cuenta el capita l correspondiente a accionistas que posean, directa o indirecta mente, una participacin mnima en el mismo igual o superior a l 25% . 3 . Los beneficios lquidos obtenidos en los ltimos ao s deben ser suficientes como para poder repartir un dividendo de l 6% del capital desembolsado . 4 . Todos los estados financiero s han de haber sido auditados durante los tres ltimos ejercicios . 5 . Al final de la colocacin, la empresa ha de tener al menos 10 0 accionistas con una participacin individua! inferior al 25% . Todos estos requisitos y exigencias legales que, por lo dems , no est en manos de todas las empresas poder cumplir van enca minados a garantizar, en principio, que la bolsa sea un mercad o lo ms seguro y dinmico posible . Otras razones que explican el crecimiento dei nmero d e accionistas en Espaa son : por un lado, el hecho de la reducci n de los tipos de inters que hace que los ahorradores muevan e l dinero de las cuentas corrientes a inversiones de mayor rentabili dad potencial ; por otro lado, el lanzamiento de nuevos produc tos financieros que minimizan el riesgo inversor, mediante, po r ejemplo, fondos garantizados o bonos bolsa . Una mayor cultur a financiera y hbiles estrategias publicitarias, junto can e! efect o emulacin cuando el ciclo parece propicio, aumentan los inver sores contribuyen tambin a explicar el fenmeno . Al comprar en la bolsa acciones, uno se convierte automtica mente en accionista ; o sea : en dueo de una parte alcuota de ! a compaa en cuestin . Por tanto, no es difcil reconocer la importancia que los accionistas tienen, derivada del nada balad hech o de decidirse a ser dueos de una determinada empresa, a costa d e arriesgar una cierta cantidad de dinero . La "apuest a " stak e hecha por su parte, desde el punto y hor a en que deciden arriesgar invertir-- su dinero en un proyect o empresarial determinado, legitima, por un lado, la exigencia d e que los directivos y consejeros traten de hacer las cosas lo mejo r posible en busca de los intereses de quienes al menos terica mente son !os dueos de la empresa que aqullos dirigen : y, pe r otro, explica que tantos y tan brillantes economistas hayan insis -

tido con tanta fuerza en los derechos a que los accionistas so n acreedores . Nosotros, por nuestra parte, ya sabemos a tono con lo que v a dicho en los captulos precedentes que, por un lado, los accio nistas son unos stakeholders muy importantes . . . pero no los ni cos ; y en lnea con lo insinuado ms arriba por otro, que l a tipologa de los accionistas no es homognea y que los objetivo s que parecen perseguir tampoco son los mismos ni tienen igua l intensidad en unos que en otros casos . .
QUE QUILI:EN LOS ACCION'IST\s ?

Cabra decir que los accionistas buscan, fundamentalmente , uno o varios de entre los siguientes objetivos : objetivo econmi co ; objetivo social ; objetivo de toma del control societario; o bie n una mezcla de todos ellos . El objetivo econmico consiste en el intento por parte de l accionista de conseguir un "adecuado" retorno sobre el capita l invertido, bien sea mediante el cobro de dividendos, bien sea po r las plusvalas que una buena gestin y una poltica acertada pueden generar en el caso de querer o tener que realizar la venta d e las acciones . Otro elemento econmico atractivo es el de pode r acceder a nuevas acciones a precios ventajosos derecho de suscripcin preferente en la emisin de acciones y obligaciones convertibles . Con todo, el factor riesgo est siempre presente : la compra de acciones puede ser una inversin a largo plazo o tener u n carcter ms especulativo a corto plazo cuando se trata d e obtener la mayor rentabilidad en el menor tiempo posible . Es fci l comprender que el riesgo y la rentabilidad correlacionan clara mente : uno est dispuesto a correr un riesgo ms elevado, porqu e piensa que, si gana, ganar ms que jugando sobre seguro . . . Muchos inversores entran en bolsa, como hemos indicado ya , movidos por el deseo de obtener unos resultados mejores para su s dineros, habida cuenta de que otros productos de ahorro m s convencionales y firmes, son menos remuneradores . Para contribuir a perfilar de una manera ms ntida el panorama, habremos de llamar la atencin del lector sobre lo que e l enfoque ms actual de la teora financiera nos indica : Los accio nistas no slo ni principalmente se mueven por el nimo de finan-

ciar proyectos de inversin ; sino ms bien, por el no menos loable de colocar su riqueza, cubrindose del riesgo inevitable de lo s

2 . AccioN srns

INDIVIDUALES E INS T ITUCIONALE S

mercados financieros, asegurando unas adecuadas condicione s de liquidez y buscando una rentabilidad aceptable . Por lo dems, algunos inversores buscan conseguir una seri e de objetivos de tipo social y tico con su estrategia inversora si n que ello necesariamente signifique tener que perder dinero . . . antes al contrario . De hecho hay mucha gente que querra conseguir ambos objetivos a la vez : ganar dinero y contribuir a finan ciar empresas e iniciativas que redunden en un bien explcito par a la sociedad, derivado no slo de la produccin de determinada s mercancas o de la prestacin de unos concretos servicios, sino , sobre todo, ele un estilo peculiar ala hora de hacerlo, tal como e l explcito respeto a los derechos humanos o a determinados valomorales ; la preservacin del entorno medioambiental ; l a implementacin proactiva de polticas de responsabilidad socia l
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Hay dos tipos fundamentales de accionistas : los individuales y los institucionales . El hecho significativo es que este tipo ele accio nistas institucionales ha ido en aumento en las ltimas dcadas , tanto en E s p aa cuanto en el resto de los pases avanzados . Por l o dems, a tono con lo que decamos en el captulo anterior, est a tendencia que se espera contine en e! futuro tiene importan tes repercusiones para el ejercicio del gobierno corporativo, tod a vez que los socios institucionales de las grandes compaas tienen tendencia a tomar cada vez ms cartas en los asuntos y a n o desatenderla gestin ordinaria, desde sus puestos en los consejo s de administracin . Tal vez la razn ltima de todo el proceso estribe en el hech o de que los accionistas institucionales tienen mucha menor flexibilidad que los accionistas individuales ordinarios titulares d e carteras con un nmero no muy significativo de acciones respecto al total ala hora de vender paquetes considerables de acciones, sin perjudicarse al propio tiempo a s mismos . Tngase presente que una operacin de oferta de venta a gran escala tiende a hacer bajar el precio para quien demanda . . . Por ello, si uno es u n gran accionista institucional de una o varias compaas, parec e mis adecuado mantener posiciones, tratando de influir en la estrategia y en las polticas de la empresa, con vistas a conseguir lo s propios objetivos, que desinvertir con riesgo de serias minusvalas , al tener que deshacerse de importantes cantidades de acciones . Por su parte, ios accionistas individuales compran accione s bien de manera indirecta por ejemplo participando en inversiones colectivas, tales como fondos de inversin, seguros, planes d e pensiones y jubilacin, y otros productos tanto financieros, cuanto inmobiliarios ; o bien directamente a travs de los agente s intermediarios habituales como pueden ser los bancos y cajas ; o los dealers y brokers de las sociedades o agencias cle valores . . . (Recordemos q ue la diferencia entre una sociedad de valores y una agencia de valores estriba en que la primera puede ejecuta r rdenes a cuenta ele terceros y tambin por cuenta propia ; mien tras que la agencia slo puede actuar por cuenta cle terceros) . Muchos accionistas institucionales vendran precisamente re presentados por aquellos entes de inversin colectiva que acaba -

de la empresa, etctera . Por consiguiente, son cada vez ms la s instituciones que empiezan a escrutar con minuciosidad, desd e criterios ecolgicos y morales, a empresas y sectores enteros . Porque, en definitiva, cada vez son mis los que "auditan" o a l menos tienen en cuenta la responsabilidad social ele la empres a a la hora ele colocar o no su dinero en unas o en otras . La llamarla inversin tica a la que antes aludamos y que trataremos m s por extenso en el captulo 11, va en esta lnea . C)tn ele las razones por las que alguien puede estar interesad o en convertirse en accionista es con vistas a poder controlar l a marcha ele la empresa desde dentro por ejemplo, obteniendo u n puesto en el consejo de administracin . Y ello, a su vez, pued e obedecer a distintas estrategias ms o menos presentables desd e un punto de vista tico : fusiones, adquisiciones, particiones, ventas, cierres planificados . . . Tambin abordaremos esta temtica e n un captulo ulterior. Aqu solamente nos interesa llamar la atencin del lector sobre este tipo de motivaciones que, si bien e n principio no tienen por qu ser valoradas peyorativamente desd e consideraciones morales, lo cierto es q ue nos emplazan ante ciertas pendientes deslizantes en el terreno de la realidad econmic a y social .

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mos de mencionar. Se trata de entidades que captan pblicamente recursos para gestiona dos mediante el contrato de cuentas e n participacin, de manera tal que los rendimientos para el inverso r se establecen en funcin de resultados colectivos . Estas instituciones pueden ser de carcter no financiero : !as que actan sobr e activos inmobiliarios, de que prescindimos en este caso, o d e mobiliarios, tales como las Sociedades de Inversin Mobiliari a de capital fijo o de capital variable o los Fondos de Inversi n Mobiliaria fondos de inversin en activos del mercado monetario o fondos de inversin mobiliaria, ya sea de renta fija, mixtos o de renta variable . En todo caso y a le vista del escenario que se nos va dibujan do parece evidente que el accionista ind yjcuai necesitara, entr e otras cosas, un mnimo de cultura financiera si quiere andar co n

no slo como virtud moral, sino tambin como conclitio sine qu a non de toda estrategia inversora . , Esto que va dicho es de tal importancia que las propias bolsas ciertas agrupaciones profesionales, la prensa especializada y, po r supuesto, la misma Comisin Nacional del Mercado de Valore s insisten con reiteracin en dichos puntos, dando consejos, promulgando documentos tales como el "Declogo del accionista" , o creando figuras como la del "Defensor del Inversor" . Esta figur a fue institucionalizada por la bolsa de Madrid con la misin d e examinar y atender las reclamaciones y quejas que cualesquie r de las personas o entidades le dirijan en relacin con las operaciones efectuadas . De esta forma, el protector del inversor exami na v resuelve las impugnaciones de operaciones burstiles que s e

carcter financiero inv ierten en activos financieros y valore s

cierto paso firme por el mundo de

los

mercados burstiles . Deb e

tener claras una serie de cosas y, sobre todo, actuar con pruden cia, tratando de dar su consentimiento informado a la hora de emi tir las correspondientes rdenes a sus intermediarios . As, po r ejemplo, debera tener unas nociones ajustadas a la realidad res pecto a lo que son, lo que significan y cul es la o p erativa de le s mercados financieros ; debera saber al menos a grandes rasgos cmo funciona la bolsa y quines son sus miembros Ministerio d e Economa, Comisin Nacional del Mercado de Valores, Agencia s de Valores y Bolsa, Sociedades de Valores y Bolsa, Sociedades Rec toras de cada una de las cuatro bolsas espaolasMadrid, Bilbao , Barcelona y Valencia, debera tener conciencia del funciona miento del sistema de interconexin burstil y ser capaz de comprender de manera ms o menos ajustada a la realidad cul es e l papel que desempean los inversores en tan complejo proceso . Como cabe suponer, adems de todo !o anterior, es precis o que e! inversor, el futuro accionista, sea adecuadamente advertido acerca de los riesgos previsibles que corre, de la incertidum bre siempre inevitable en el mercado burstil . Es p reciso que e

formulen por creer que se ha cometido algn error o alguna irregularidad . Su actuacin termina con la redaccin de un informe , sin carcter vinculante, en e! caso de que las partes no hayan llegado previamente a un acuerdo . . . Como se puede ver, aunque no dejan de ser dignas de ciert o elogio, se trata de un tipo de actuaciones extremadamente light ,

que con demasiada frecuencia carecen de operatividad . Cuando , r p or contra, no son pocos los que opinan que el pequeo inverso de los intereses de las gran es siempre una vctima propiciatoria e l "colocar" des empresas y los grandes bancos, encargados cte pepe! que aqullas necesitan introducir en el circuito burstil . btay muchas voces que claman contra la circunstancia de que e l

pequeo inversor siempre

llegue tarde,

es decir : que entre e n

bolsa cuando las cosas los ciclos financieros y econmicos ; y la s tendencias alcistas o bajistas cambian y favorecen a quiene s colocan !as emisiones quedando entonces aqul atrapado , "empapelado", a resultas de un ms que explicable conflicto d e intereses, por ms que resulte distorsionante del libre juego qu e debera caracterizar a un mercado justo . El hecho es que a lo que parece el mercado burstil tien e n una lgica .senos_parecida a la del inversor medio que a la de u l el sentido que le de e trmino hbil especulador dndole al poqusi hombre de la calle y no el tcnico, que se aplicara a los o mos que en operaciones financieras con riesgo no llevan a cab una cobertura ; tal vez debido a que en bolsa no slo cotizan

venientemente aconsejado, desde criterios de pr r ' ofesionalida d ,

unos prrafos ms arriba, le debera ser encarecida le prudencia,

accionista en !a medida que !o demande o lo necesite sea con -

objetividad e independencia . En todo caso ya lo advertamo s

"r_alidades econmicas" si es que lo hacen en absoluto, sin o que cotizan e interfieren tambin aspectos polticos, sociolgico s y psicolgicos : esperanzas, ilusiones, euforias y pnicos . . . ms o menos fundados . Por ello, no deja de ser paradjica la situacin : por una parte, las autoridades y los colectivos p rofesionales hace n recomendaciones en un sentido . . . aparentemente bien orienta do . . . Mientras que, por otro, el xito parece seguirse de actuar d e otra manera . En efecto, algunas de las recomendaciones ms habituales y que, aunque suelen ser consideradas corno de sentirlo comn, n o siempre ayudan mucho a la hora de tornar decisiones son la s siguientes : conocerse a uno mismo y definir las inversiones e n funcin del propio perfil ; fijarse los objetivos de rentabilidad y d e riesgo que uno estara dispuesto a soportar ; invertir slo el diner o que no se va a necesitar a corto plazo ; establecer plazos, acot a tiempos ; sabiendo que la compra de acciones debe ser considerada una inversin a largo plazo ; escoger valores seguros lo qu e en la jerga llaman bloc chips y olvidarse de otros mis arriesga dos los chicharros ; diversificar la cartera renta fija, renta varia ble ; acciones de distintos sectores y mercados . ., aunque sobr e esto hay quienes apuntan que, cuando estamos ante mercado s "globalizados", es un mito el pretender diversificar ; desconfiar d e rumores, asesorarse bien ; realizar, vender las inversiones cuand o se haya conseguido una buena rentabilidad ("que el ltimo eur o se lo lleve otro") . . . Sin embargo, todos estos consejos, ala hora de llevar a efect o inversiones en bolsa pueden ser contradichos con otros, emitidlo s desde la otra clave de interpretacin . Entonces, lo "razonable " sera precisamente nadar contra corriente, haciendo lo contrario de lo que la mayora hace en un momento dado . En esta tesitura pese a lo dicho, tal vez, tenga ms sentido que nada olvidarse de blue chips, comprar chicharros baratos con poco dinero . . . y retirarse, vender, cuando la gente corriente empiece a inte resarse por la bolsa . Tal vez para entonces haya estado tanto tiem po subiendo que el ciclo est ya a punto de terminar . . . No debe mas olvidar que la bolsa suele anticipar en unos iseis? meses l o que va luego a ocurrir en la economa real mis tarde; es decir , que el ciclo financiero y el econmico no marchan a la vez .

3 . (SUENAS LEYES, TRANSPARENCIA Y NORMAS CLARA S

Como cabe suponer hay muchos aspectos y consideracione s de tipo tico en lo que acabarnos de sugerir . Y, por supuesto, e n torno a todo ello, hay grandes posibilidades de que la Ctica salg a malparada si no se acta con cuidado, con mucha diligencia y mayor circunspeccin, por un lado, de parte de los accionistas o inversores clientes, en este caso; y, por otro, de los profesiona les de !as finanzas, de los reguladores y de las administracione s pblicas . En todo caso, desde un punto de vista tico, parece exigible en lnea con los criterios y principios apuntados ms arriba que al potencial accionista se le informe coro objetividad e independencia para que l pueda tomar libre y responsablemente sus decisiones inversores ; pues no hacerlo as, equivale a inducciones cercanas al engao . Dicindolo en positivo : aunqu e !os mercados financieros pueden ser incluso considerados com o instituciones moralmente neutras desde el punto de vista tcnico , hay, sin embargo, una dimensin tica de la actividad financiera , que no procede dejar cae lacto ni menospreciar, sin grave riesgo para el buen funcionamiento del sistema en su conjunto . Uniendo estas consideraciones a las que hacamos en los cap tulos iniciales de esta obra, debemos recordar que es una exigencia tica que el Derecho, la legalidad vigente, siga profundizan do en la creacin cte un marco jurdico que facilite la salvaguarda de'::. bien comn, tutelando y preocupndose por asegurar n o slo el respeto a los legtimos intereses y derechos de los accionistas : derecho al cobro de dividendos si los hubiere ; derech o de informacin acceso a los estados financieros, documento s contables, etc . ; derecho de impugnacin de los acuerdos socia les ; derecho de asistencia y voto en las juntas generales ; derech o de suscripcin preferente en la emisin de acciones y obligacio nes convertibles ; derecho a participar en las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin . Debe tambin la ley evitar interferencias que provoquen clistorsiones en el buen funcionamiento del sistema, con grave da o para todos en conjunto . Y en cualquier caso, una de las mejore s maneras de salvaguardar los intereses de todos es que las empre sas acten con franqueza y transparencia, suministrando a su s accionistas la informacin relevante fidedigna, concreta, inteli -

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gible para que stos puedan hacerse sus composiciones de luga r con fundamento . Lo habitual hasta fechas muy recientes an es moned a comn en muchas compaas ha sido que las empresas a veces , tal vez, por comprensibles razones de exceso de cautela ; otras , por motivos espurios se mostraran reacias a revelar este tipo d e informaciones . Y ello, pese a que la propia legalidad !o exigiera . Sin embargo, en los ltimos tiempos a . tono con circunstancias tales como las transformaciones de los mercados, la globali zacin de la economa, el incremento de la competencia, e ! aumento del nmero de accionistas y del volumen de negoci o subsiguiente las cosas han empezado a cambiar. Y, desde e l punto de vista que a nosotros ms nos afecta en este libro, cabr a decir que lo han hecho hacia mejor . Por lo que al caso espaol respecta, cabe indicar que, efectivamente, ha venido aclimatndose desde p rinci p ios de los ao s 90 la preocupacin por establecer unas relaciones sistemticas y profesionalizadascon la comunidad inversora por parte de algu nas significadas empresas . Como ejemplo de lo que se dice, tngase en cuenta la consti tucin a imagen y semejanza de asociaciones homlogas e n otros pases de la Asociacin Espaola de las Relaciones co n Inversores (vase : Iaw wsv .aeri .es), entre cuyos objetivbs se estable cen los siguientes : mejorar las relaciones entre !as empresas y lo s accionistas ; aumentar la transparencia en la divulgacin de infor macin relevante ; preservar la veracidad, relevancia y calidad d e la informacin distribuida al mercado, tratando de ofrecerla co n criterios de presentacin ms homogneos ; autorregulaci n mediante cdigos de conducta ; colaborar con las autoridades e n lo referente a la regulacin, tutela y control de la emisin de infor macin financiera dirigida al colectivo de inversores y analistas . . . Naturalmente, no estamos queriendo inferir, a partir de l o dicho, que todas las empresas se hayan propuesto de repente atenerse, de manera explcita y directa, en su relacin con lo s accionistas a criterios ms justos y ticos . Lo que decimos es qu e ms all de la intencin; que, en buena tica, nunca proced e juzgar alegremente el efecto final ha sido se : muchas compa as, a lo largo de la ltima dcada, han institucionalizado la feo -

cin de "Relaciones con el inversor", para as tratar de cumpli r mejor con unas expectativas y requerimientos cada vez ms exigentes en todos los sentidos el tico, incluido y que se est n convirtiendo en condicin de posibilidad del mantenimiento y expansin del propio negocio . V. CoNcwsix' Aunque el ttulo de este captulo habla de empresa y accionis tas, a la hora de desarrollarlo hemos tenido que anticipar aspectos que hacen relacin al ms vasto campo de la tica financiera , tema sobre el que volveremos ms tarde . La clave estriba en que , por "empresa", procede entender no slo ni exclusivamente l a pequea y mediana, cuya financiacin se lleva a efecto normal mente al margen de los mercados financieros, sino tambi n aquel otro tipo de organizaciones que encuentran en stos, fun damentalmente, el origen de sus fondos . Dado que .ya hemos propuesto pginas ms arriba algunos criterios y principios morales que habran de ser respetados en l a relacin de la empresa con sus dueos y accionistas, proced e ahora asumindolos y adaptndolos en lo que haya menester abrir el comps y concluir estas pginas con algunas afirmacione s complementarias de lo dicho entonces y enmarcadoras de lo qu e hayamos de decir ms tarde . Seran las siguientes : 1 . El sistema capitalista que no debe ser identificado con l a ley de la selva, sino ms bien entendido como el libre jueg o de las fuerzas del mercado, reguladas por el Derecho y orientadas desde la [tica no es en s mismo ni metafsica mente perverso, ni corruptor de personas y costumbres, n i por supuesto el culpable de la existencia de defectos e imperfecciones morales como las que con frecuencia encontramos en el mbito financiero . Antes al contrario, lo s monopolios, la falta de transparencia o el uso de informa cin privilegiada, ms que vicios inherentes al sistema, n o son sino patologas que lo adulteran y desvirtan . Por con siguiente, pretender descalificarlo en bloque supone un a inaceptable demasa, slo explicable desde prejuicios ideo lgicos que no resisten una crtica mnimamente rigurosa .

2 . En principio, invertir en bolsa, convertirse en accionista, n o slo es algo perfectamente legtimo desde el punto de vist a cte la lgica econmica, sino que ticamente hablando merece, incluso, una valoracin positiva . Los accionista s que, como hemos visto ms arriba, pueden buscar dist i ntos objetivos ; algunos de los cuales no tienen por qu se r slo ni exclusivamente econmicos al inv ertir su capital , financian proyectos empresariales a riesgo y cuenta propio s y coste bajo para la empresa ; controlan o, de alguna manera, pueden llegar a controlar la gestin de las empresas ; plantean nuevos retos y demandas a los directivos y a !o s consejos de administracin ; aseguran un funcionamient o adecuado de los mercados ; en definitiva : desempean u n insustituible papel en el sistema econmico y, con ello, contiibuven al bien comn . 3. En principio, cualquier agente econmico sea individual , sea institucional puede conv ertirse en accionista sin qu e por ello merezca esta decisin ser cuestionada en mod o alguno desde parmetros morales . Por lo dems, dado que , incluso las ms arriesgadas estrategias arbilrajistas y especuladoras eso s : siempre que se lleven a efecto dentro d e la legalidad y los criterios ticos sirven al conjunto del sis tema, tampoco la especulacin tiene por qu ser valorad a negativamente . Mucho menos debiera serlo, el intento d e cubrir o minimizar riesgos trasladndolos a quien est dispuesto a asumirlos con ms solvencia y a un precio razonable acudiendo a los mercados de derivados financieros . 4. Los poderes pblicos mediante la legalidad y una variad a red de organismos e instituciones tienen la obligaci n moral de regular los mercados ; esto es : de velar por un adecuado funcionamiento del sistema, que minimice las posibilidades de actuaciones injustas y garantice la igualdad d e oportunidades . Para ello habrn de disear, poner en prctica y hacer cumplir en un dinmico proceso de adaptaci n a las nuevas circunstancias y realidades un marco de referencia en el que pueda la actividad financiera desplegar su s potencialidades, al servicio de la economa real, en aras al a satisfaccin de las necesidades humanas y, en definitiva,

con vistas a una mejora del bienestar del conjunto de l a

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sociedad . Si bien la decisin de invertir en bolsa o en el mercado d e derivados incluso con el nimo de obtener las mayore s rentabilidades posibles puede ser considerada, las ms d e las veces, como moralmente neutra ; tal decisin deja automticamente de serio, en cuanto se concreta y cristaliza e n una determinada cartera de valores . Pues, para entonces, ya han debido de haber entrado en danza una serie de circunstancias que cualificaran el proceso : se habr decidid o ya apostar por unas empresas o por otras ; se estarn, d e hecho, financiando o, al menos, contribuyendo a finan ciar un tipo de proyectos y no otros ; se estarn, emprica mente, alentando un tipo de estrategias y no otro ; se estar "votando '' a favor de un tejido empresarial en el que prima n unos valores frente a otros . . . Y, naturalmente, esto ya no e s neutro : aqu ya se ha tomado partido . Dicho sintticamente : hay una responsabilidad moral del inversionista, pues (od a estrategia inversora tiene una dimensin tica, -

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