I. ESTADO DE LA CUESTIN Y ANLISIS DE LAS RAZONES QUE IMPULSAN LOS MOVIMIENTOS CORPORATIVOS.

RAZONES QUE IMPULSA LOS MOVIMIENTOS CORPORATIVOS. Existen muchas razones. Se reflejan, a continuacin, las expuestas por Pedro Nueno y Josep Tpies (Revista de Antiguos Alumnos. IESE. Enero Marzo 2007). Propiedad y Gestin 1. Tengo ms de 60 aos? 2. Tengo un plan claro de sucesin? 3. Tienen mis herederos la formacin, vocacin y capacidad necesarias para seguir adelante con el negocio.? 4. Hay conflictos de difcil solucin entre los miembros de la siguiente generacin, o entre herederos y gestores profesionales? 5. Depende mi patrimonio sustancialmente de esta empresa? Dispongo de fuentes alternativas de ingresos?. 6. Hay en mi empresa una clara separacin entre patrimonio familiar y patrimonio empresarial?. 7. Tiene mi empresa que invertir fuertemente a corto plazo para ser viable?. 8. Tengo los recursos y tolerancia al riesgo que hacen falta para comprometerme con las inversiones necesarias?. 9. Considero que mi presencia en la empresa es imprescindible para su continuidad? Poseo unos conocimientos tan especficos que nadie podra sustituirme?. Recursos 10. Est sufriendo mi empresa un deterioro de su balance? Estn bajando los recursos propios? 11. Puedo explicar el motivo de esta bajada de los recursos propios? Responde a un incremento de inversiones para financiar proyectos de futuro? Contrariamente, se debe a la generacin de prdidas de las actividades ordinarias sin perspectivas de mejora? 12. Conozco la vida til de todos los activos clave de mi empresa? 13. He identificado cules son ms crticos para su actividad? 14. Tengo un plan para renovar estos activos de forma escalonada y sin que dicha renovacin afecte al ritmo de mi produccin?. 15. Depende el valor de mi empresa de forma crucial de su propiedad intelectual? (marcas, patentes, modelos de utilidad). 16. Es previsible que el valor de esta propiedad decrezca a corto-medio plazo?. 17. Tengo un plan para renovar esta propiedad intelectual?

18. Cul es la edad media de los directivos clave de mi empresa Supera los 50 aos? 19. Han abandonado la empresa recientemente uno o ms jvenes ejecutivos frustrados por la falta de opciones de promocin? 20. Tengo una poltica clara de recursos humanos para atraer, motivar y retener al personal ms valioso y con mayor proyeccin? Propuesta de valor 21. Obtiene mi empresa una rentabilidad razonable de forma sostenible? 22. Consigue mi empresa generar el suficiente cash-flow para sostener el crecimiento necesario (inversiones, circulante, I+D)? 23. Si no es el caso, podramos tener acceso a fondos aportados por socios particulares o institucionales?Estaramos dispuesto a ello? 24. Tiene mi empresa una cartera de productos o servicios diferenciada? 25. Tiene mi empresa una marca slida o una alta reputacin de calidad, por encima de la de mis competidores? 26. Est mi cartera de productos equilibrada (productos maduros como cash cows, pero tambin productos o servicios de crecimiento en desarrollo)? 27. Tiene mi empresa una ventaja en costes sobre mis competidores? 28. En caso afirmativo, es esta ventaja sostenible a largo plazo? 29. Tengo un completo plan de negocio que demuestre la viabilidad de mi compaa? Entorno competitivo Canales de distribucin

30. Depende la continuidad de mi empresa del acceso a canales de distribucin exclusivos? 31. Est el acceso a estos canales suficientemente protegido por medio de contratos o acuerdos? 32. Se est produciendo una concentracin de los canales de distribucin de mis productos? Est disminuyendo por ello mi poder de mercado respecto a mi canal de distribucin? Clientes

33. Se est incrementando la dependencia de mi empresa de unos pocos clientes? 34. Tienen mis clientes cada vez una mayor oferta de proveedores o soluciones para cubrir las necesidades que actualmente satisfacen mis productos o servicios? (Es decir, est disminuyendo mi poder de mercado respecto a mis clientes?) 35. Est cambiando la definicin del negocio de mis clientes? Por ejemplo: a) Cambio del peso de los servicios respecto a los productos. b) Reposicionamiento estratgico: cambio de estrategia de volumen a estrategia de valor aadido. c) Cambio de mercado objetivo: mayor vocacin exportadora; servicio a clientes ms sofisticados; servicio a clientes de mayor poder adquisitivo. Intensificacin del uso de tecnologa

36. Est mi empresa preparada para entender los cambios en el negocio de mis clientes y acompaarles en el viaje? 37. Est bajando el coste para mis clientes de cambiar de proveedor? 38. Hay alguna tendencia por parte de mis clientes a coordinar sus compras para obtener mejores trminos de los proveedores? 39. Ha habido movimientos de integracin vertical entre alguno de mis clientes y alguna empresa competidora de mi sector? Proveedores

40. Se est incrementando la dependencia de mi empresa de unos pocos proveedores? 41. Est descendiendo la importancia relativa de mi empresa para mis proveedores, haciendo que disminuya mi poder de mercado y empeoren mis bazas de negociacin? 42. Se estn incrementando los costes de cambio de proveedor para mi empresa? 43. Ha habido movimientos de integracin vertical entre algn proveedor y alguna empresa competidora de mi sector? Competidores

44. Est el sector en el que opero en proceso de concentracin? Ha habido muchas fusiones y adquisiciones entre competidores recientemente? 45. En caso afirmativo, tiene mi empresa la dimensin suficiente para competir con las otras empresas del sector a largo plazo? 46. Han decidido algunos competidores relevantes abandonar el mercado recientemente? En caso afirmativo, puedo explicar esta decisin? 47. Estn la mayora de empresas de mi sector desplazando su actividad a pases con menores costes laborales y/o regmenes impositivos ms atractivos, siguiendo las actuales tendencias hacia la globalizacin? 48. En caso afirmativo, est mi empresa capacitada para seguir este proceso? Est mi empresa capacitada para gestionar una red de proveedores dispersa internacionalmente? 49. Tiene mi empresa capacidad para seguir el proceso de internacionalizacin de forma autnoma? Tecnologa

50. Hasta qu punto es crtico el acceso a nueva tecnologa en cada uno de los mbitos de mi negocio? a) Gestin interna: es imprescindible renovar la tecnologa de mi empresa para asegurar una gestin eficiente? b) Diseo y desarrollo de producto: Ayuda a bajar costes o aumentar valor aadido? Es una parte integral de la propuesta de valor de la empresa? c) Relacin con proveedores: Ayuda la tecnologa a reducir costes de suministro? d) Relacin con clientes: Ayuda la tecnologa a servir de forma ms eficiente y personalizada? 51. Est mi sector de actividad sufriendo una transformacin tecnolgica importante en alguna de estas dimensiones?

52. Lidera mi empresa esta tendencia o por el contrario adopta una actitud de seguidor? 53. Es posible obtener la tecnologa necesaria para mi empresa usando proveedores externos o es necesario que el desarrollo sea propio? 54. Tiene mi empresa los recursos para realizar la inversin en I+D necesaria para desarrollar su propia tecnologa? Sustitutos / interaccin con otras industrias 55. Est cambiando la definicin de mi sector de actividad, para incluir a empresas de reas hasta ahora no relacionadas? (Est aumentando la porosidad del sector, estn apareciendo nuevos sustitutos?) 56. En caso afirmativo: Tiene las empresas de sectores contiguos un mayor tamao o msculo financiero que las de mi sector? Regulacin 57. Depende el valor de mi empresa sustancialmente de la regulacin del entorno en el que opera? 58. Hasta qu punto es slido y estable dicho entorno legal? a) Es la regulacin de mi actividad sustancialmente diferente de la vigente en el resto del pas o en el resto de la Unin Europea? b) Hay algn tipo de debate poltico acerca de la conveniencia de cambiar la regulacin? c) Tiene mi empresa un tamao suficiente como para ser consultada o para influir en cualquier reforma que se plantee? 59. Estn los mercados en los que opero protegidos por barreras de entrada (aranceles, requisitos de homologacin, estndares tcnicos, requisitos de propiedad nacional)? 60. Hay una tendencia a la eliminacin de estas barreras? 61. Quin est al otro lado de estas barreras? Hay un grupo de empresas cuya entrada est siendo artificialmente impedida (en Espaa o en el extranjero), y que tiene una dimensin o solvencia mucho mayor que la de mi empresa? 62. Tengo un plan para el caso de que caigan las barreras de entrada a mis mercados? Consideraciones finales 63. Conozco el valor de mi empresa? 64. Es previsible que crezca el valor de mi empresa? 65. En caso afirmativo, tengo claro cules van a ser los impulsores de este crecimiento? 66. Con qu grado de certeza espero qu se den las condiciones necesarias para que mi empresa aumente de valor Quiero y puedo asumir el riesgo de que estas circunstancias no se den? 67. Tengo claro los escenarios ms optimistas de desarrollo de mi compaa y la valoracin asociada a los mismos? 68. Est la economa en un ciclo de alta liquidez? Se detectan en el mercado un gran nmero de transacciones de empresas y con valoraciones que parecen muy altas?

Barreras emocionales a la venta

69. Tengo miedo a la falta de actividad despus de vender mi empresa? 70. Me preocupa el impacto que pueda tener la venta sobre mi imagen pblica o mis crculos sociales? 71. Me resisto a la idea de vender por las consecuencias que la venta pueda tener en trminos de prdida de imagen frente a mis trabajadores? 72. Me preocupan las complicaciones de entrar en un proceso de negociacin? 73. Creo que mi empresa no se va a poder vender, aun sin haberlo intentado? 74. Me preocupa que se sepa siquiera que estoy estudiando la opcin de vender? 75. Me preocupa la reaccin que puedan tener terceras personas ante una venta (directivos, sociedad, familia)? 76. Estoy abierto a la posibilidad de vender al mejor postor? Por el contrario, excluyo a algunos posibles compradores (directivos, competidores, empresas extranjeras, inversores con vocacin nicamente financiera, empleados)?

II. EVOLUCIN DE LA EMPRESA. EMPRESA FAMILIAR: FUNDADORES, SEGUNDA GENERACIN Y SOCIEDAD DE PRIMOS. PROTOCOLOS FAMILIARES. PRINCIPALES RAZONES DE LOS PROCESOS DE VENTA. CREACIN DE VALOR. DIFERENCIACIN ENTRE SECTORES DE ACTIVIDAD. TIPOS DE SINERGIAS: Operativas a travs de integraciones de carcter horizontal (aumentando ingresos o reduciendo costes) Operativas a travs de integraciones de tipo vertical Recursos complementarios. Ahorros fiscales. RAZONES QUE INFLUYEN EN LOS PROCESOS DE VENTA. RAZONES QUE DIFICULTAN LOS PROCESOS DE VENTA. RAZONES QUE FACILITAN LOS PROCESOS DE VENTA.

III. ASPECTOS CLAVES Y FACTORES DE XITO NORMALIZACIN Y ADECUACIN DE LA EMPRESA (Tiempo probable). ANLISIS ESTRATGICO DE ALTERNATIVAS Y CALENDARIO DE TRABAJO. ELABORACIN DE UN CUADERNO DESCRIPTIVO DE LA COMPAIA. ESTUDIO DE VALORACIN:

o Es fundamental entender cules son los objetivos particulares de cada uno de los accionistas y cules son los conflictos de inters existentes entre ellos en un escenario de venta. o El valor de la valoracin es limitado. El precio se forma por las ganas de comprar y vender. o A.Machado (Proverbios y Cantares): Todo necio confunde valor y precio POSIBLE ESQUEMA DE FUNCIONAMIENTO: SITUACIN ACCIONARIAL, CARACTERSTICAS DE LA EMPRESA Y OBJETIVOS PERSEGUIDOS (Expansin, profesionalizacin de la actividad, reducir la dependencia de los accionistas familiares, etc.) PREPARACIN DE LA COMPAA Definicin de objetivos: o Estructura ideal de la operacin o Forma de entrada del nuevo socio Valoracin de la empresa. Preparacin de un Dossier de presentacin de la compaa. Anlisis de diferentes estudios de apalancamiento. Identificacin y seleccin de candidatos adecuados. Preparacin de un Vendor Due Diligence (financiero, fiscal, negocio, etc.)

DESCRIPCIN DEL PROCESO Identificacin inicial de una lista limitada de candidatos para el proceso. Alineacin de candidatos con calendario cerrado para poner presin a los compradores. Fijacin de un rango orientativo de precio as como las condiciones de apalancamiento.

Distribucin del Cuaderno de venta y del vendor due diligence. Acceso al data room de la compaa por parte de todos los candidatos. Presentacin de oferta vinculante y borrador del contrato. Negociacin del contrato en paralelo con dos candidatos finales. Due diligence confirmatorio (1 semana) Cierre del contrato.

RESULTADO FINAL

IV. CASO PRCTICO ANLISIS DEL SECTOR (local, nacional, internacional): VOLUMEN DE MERCADO. CRECIMIENTOS Y FUTURO. ZONAS DE DESARROLLO. CARACTERSTICAS DEL SECTOR, GRADO DE CONCENTRACIN, ETC. PRINCIPALES DEMANDANTES. EXPORTACIONES E INTERNACIONALIZACIN.

DESCRIPCIN DE LA EMPRESA / GRUPO: ESTRUCTURA SOCIETARIA. DATOS HISTRICOS. COMPOSICIN DEL ACCIONARIADO. PRINCIPALES MAGNITUDES OPERATIVAS Y FINANCIERAS: Ingresos, Margen Bruto, Etbida, Ratios financieros, etc.

POSICIONAMIENTO DE LA EMPRESA EN EL MERCADO. DISTRIBUCIN GEOGRFICA DE VENTAS. TIPOLOGA DE CLIENTES. ANLISIS DEL PLAN DE NEGOCIO: ANLISIS PLAN ESTRATGICO. ANLISIS ESTADOS FINANCIEROS HISTRICOS. ANLISIS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS. ANLISIS ESTADOS FINANCIEROS DEL AO Y PROYECCIN AL CIERRE. ANLISIS DE RAZONABILIDAD DE LAS HIPTESIS. ELABORACIN DE UN NUEVO PLAN O ACEPTACIN DEL EXISTENTE.

VALORACIN DE LA COMPAA. Anexo Notas Explicativas.