Claves para no cometer errores a la hora de vender la empresa

A veces por necesidad y otras simplemente por querer abrirse del negocio, desprenderse de la firma es la opcin ms acertada. Es aqu cuando entra en juego su capacidad para saber seducir a interesados. Cules son los puntos en los que una gran empresa se fijar llegado el momento de analizar si le conviene o no cerrar la operacin. Claves para no cometer errores en el proceso de negociacin
Por Jennifer Hennebert

"Lamentablemente, pocas veces en el rango medio de negocios la venta de una Pyme responda a decisiones estratgicas planificadas, a diferencia de lo que ocurre en las multinacionales", cuenta Manuel de Marino, titular de la consultora MDM/Manuel de Marino. Por el contrario, las causas que motivan a los pequeos y medianos empresarios a vender son otras. Desde la falta de competitividad que les genera la concentracin del mercado, pasando por las diferencias internas entre los socios o familiares sobre la visin de futuro de la empresa, la ausencia de un heredero que contine con el gerenciamiento, hasta la simple decisin del propietario de retirarse voluntariamente del negocio. Todas son variables posibles a la hora de colgar el cartel de venta. "El caso ideal se da cuando los hijos del dueo no quieren sucederlo, pero la empresa es altamente rentable y sana. Esta posibilidad simplifica la operatoria de venta porque no hay conflictos internos y la decisin de vender el 100% del paquete accionario est firme", cuenta Javier Puelles, Consultor de M&A Fusiones y Adquisiciones. Otro de los escenarios posibles es que la empresa haya entrado en convocatoria de acreedores. "Al potencial comprador esta situacin le conviene porque puede conocer con facilidad los pasivos ocultos de la firma", agrega Puelles. Tentar al comprador Antes de ofrecerse en el mercado es necesario que la Pyme cumpla con algunos pasos previos indispensables para el xito de la operacin, como por ejemplo: Realizar un anlisis preliminar que incluya una valuacin tcnica de la empresa, calculado por un asesor especialista Planear la operacin. Es decir, definir ms all de las negociaciones posteriores, qu se va a proponer a los jugadores del mercado y en qu condiciones econmicas Elegir entre llevar adelante una negociacin directa con el candidato ms interesado o permitir que un proceso en el que concurran varios potenciales compradores Decidir si se quiere vender el 100% del paquete accionario o slo un porcentaje En el caso de que se trate de una venta parcial se pueden dar dos escenarios. Uno es que quien ofrece la empresa pretenda vender slo una minora de las acciones y conservar el management. "Esto sucede seguido pero es extremadamente difcil hallar un comprador que acepte esas condiciones. Muchas Pyme no renen los requisitos como para poder auditar su operatoria de manera consistente", explica De Marino. Otro caso tpico es la situacin inversa. El comprador quiere comprar el 51% de las acciones y dejar

al management actual, pero vigilado. "El problema es que no todos los vendedores estn dispuestos a seguir estas pautas porque slo perciben una parte del valor de la compaa cuando prefieren salir del negocio por completo. Adems, tampoco estn interesados en quedar bajo el control del nuevo accionista mayoritario", comenta el especialista. Luego de definidas estas cuestiones previas, aparece la pregunta ms recurrente entre las Pyme: cmo se hace para tentar a una empresa multinacional? En primer lugar, "cuando una Pyme familiar se decide a vender su empresa, hay que tener en cuenta que el proceso es delicado porque los empresarios no tienen la experiencia ni el tiempo para dedicarse a la operatoria sin desatender las decisiones cotidianas", cuenta Puelles. En esta etapa, es importante la entrada de un consultor que est en condiciones de guiar todo el proceso, y que adems ser quien tome la posta del juego con el fin de tentar al inversor. Ellos se encargarn, entre otras cosas, de vestir a la novia para presentarla a los potenciales compradores. "La bsqueda por parte del consultor de la venta debe ser activa. En la mayora de los casos se hace contacto directo a travs de mails y llamados telfonicos con un listado de potenciales interesados. Se le ofrecen los parmetros generales de la empresa: el rubro de actividad, su facturacin, la cantidad de empleados, los detalles sobre sus instalaciones y el endeudamiento financiero", explica. Brindar informacin pero no demasiada, esa es la consigna. "Cuando se habla de atraer a una multinacional, en realidad se trata de encontrar los argumentos de venta que correspondan en cada caso. La metodologa comercial pura es rastrear el mercado de posibles adquirentes realizando una inteligencia previa. Y luego, resaltar las posibilidades que esa compra les acarreara a su negocio.", explica De Marino. Por ejemplo, "que la adquisicin de la Pyme les puede significar una buena plataforma para ingresar en el Mercosur o un foco de produccin posible para una integracin vertical que les permite reducir costos y fletes", cuenta. Existe un argumento por cada potencial interesado. Una vez firmado un primer acuerdo de confidencialidad entre el inversor interesado y la Pyme, se podr revelar el nombre de la marca o razn social de la misma. Es importante entender que "todo el proceso de venta de una empresa, pero sobre todo la etapa inicial debe ser manejado con cautela. Hay que saber poner un lmite a la informacin que se brinda porque si se exagera, podra poner en juego el xito de la operacin", comenta De Marino. En el caso de que se trate de inversores estratgicos tambin conviene explicarles cmo funciona el mercado local, con qu participacin de mercado cuenta la empresa en la regin y qu potencial de crecimiento se espera a futuro. Un dato a tener en cuenta es que " lo que ms buscan las empresas multinacionales hoy es que el producto que vende la Pyme se est exportando o sea exportable en el futuro", indica Puelles. Esto se debe a que el mercado argentino no les resulta tan atractivo en s mismo, sino que les sirve como plataforma para penetrar en el resto de Amrica latina.

La cuestin de qu revelar y qu no, sin duda plantea muchos problemas. "Los vendedores querran que no se revele nada. Y los compradores quieren saber todo. Eso slo justifica que intervengamos para balancear las expectativas",explica Manuel De Marino. En sntesis, una vez valuada la empresa y definido el tipo de venta que se busca concretar, se estar en condiciones de ofrecer un primer paquete de informacin preliminar con los datos generales. Luego de una seal de inters genuino por parte del inversor, se le podr brindar ms detalles, siempre sujetos a un acuerdo de confidencialidad. Tras un proceso de negociacin favorable para las dos partes, se procede al due dilligence y a la carta de intencin firme que implica el compromiso de venta. Afecto vs. nmeros "Muchas veces los dueos quieren valuar las empresas en base a la historia y al afecto que le tienen, pero se olvidan que al inversionista slo le importa la rentabilidad actual y futura", cuenta Puelles. En este proceso de ordenamiento de la Pyme conviene saber cules son las claves para que todo fluya lo ms rpido posible: * Mostrar prolijidad en los estados contables. Los balances deben reflejar la situacin real de la empresa y nunca ocultar pasivos o deudas porque este disfraz puede costarle el fracaso de la operacin * Tener la situacin impositiva al da. En este sentido, "resulta positivo que hayan tenido una inspeccin reciente porque eso le garantiza al inversor que no existen pasivos ocultos", explica De Marino. * Cuidar el aspecto ambientalista. Las empresas multinacionales tienen muy en cuenta que la Pyme no tenga contingencias medioambientales ni legales, que cuenten con las habilitaciones de los organismos locales, que hayan registrado las marcas de sus productos, que tengan en orden los contratos de empleo con el personal y asegurados sus activos * Reflejar buenos balances y que los activos de la empresasean tangibles o intangibles, generen utilidades en el futuro y que se conviertan en flujos positivos de fondos que permitan el recupero de la inversin realizada * No bastardear el valor real de la Pyme ante la necesidad de vender. El inversor lo interpretar ms como un remate que como una venta En la etapa de negociacin aparecen tres personajes: el adquirente, el vendedor, y el consultor. Resultar clave que este ltimo "cuente con la experiencia necesaria, la autoridad y el sentido poltico para mantener la mesa de negociacin equilibrada", explica De Marino. Cumplen el rol de rbitro o mediador entre las dos partes ya que de otro modo el tono de las negociaciones se tornara catico. En estas instancias, las Pyme suelen tener sus propias reticencias y condiciones que no estn

dispuestas a negociar. "La cuota sentimental es importante pero sobre todo son reacias a develar demasiada informacin en las negociaciones preliminares y quieren asegurarse el pago efectivo o en caso de que sea a plazo la financiacin de la transaccin", destaca De Marino. En tanto, en las empresas familiares son comunes los conflictos entre los parientes directos o polticos que no quieren salir perdiendo en relacin a los otros en caso de venta y asegurarse su propio bolsillo. El contrato de cierre de la operacin es un instrumento esencial, que debe ser cuidadosamente redactado y donde ningn criterio puede ser librado al azar. En este se deben establece: * El precio acordado * La porcin comprada o vendida * La forma de financiacin para abonar los compromisos asumidos * La descripcin de las garantas de las dos partes * La permanencia o no del management actual Cunto cuesta? Es importante distinguir "el valor del precio. El precio es el dinero por el cual el dueo est dispuesto a entregar la tenencia de la empresa a otra persona", diferencia Puelles. Ese precio que el empresario Pyme ya tiene en mente debe ser satisfecho en la transaccin final, pero en algunos casos al tener un alto componente emotivo y si es irrealista no se llega a un acuerdo. Por lo tanto, "el precio pretendido es lo que la parte vendedora fija y puede estar por encima o por debajo del anterior valor tcnico de la empresa y el precio efectivo es el monto de la transaccin que surge del juego de oferta y demanda entre disponibilidad de capital en el mercado y precio pretendido", aclara De Marino. El proceso de venta comprende varias etapas: * El memorandum de informacin preliminar es una de las primeras etapas en la que se brindan los grandes nmeros de la empresa, bajo un acuerdo de confidencialidad especfico. * El memorandum de entendimiento, que tambin se conoce con el nombre de carta de intencin. En esta etapa se prefijan todas las condiciones del acuerdo final, obligando a las partes a que se concrete la venta si se cumplen con esos requisitos. "Por ejemplo. A se compromete a adquirir el paquete accionario de B, en cierta cantidad de dinero si, por ejemplo, las ventas o costos se verifican dentro de un lapso pautado dentro del 10% de

tolerancia de lo declarado", explica De Marino. * Due Diligence: etapa en la que se abre completamente el juego y se verifican las clusulas de la carta de intencin. Se empieza a hilar ms fino y a comprobar que efectivamente no existan contingencias legales ni pasivos ocultos o activos sobrevaluados. * Acuerdo final de venta, es el documento en el que se termina de pasar en limpio la carta de intencin, si sta era firme. Se suelen incluir disposiciones complementarias a la pura venta de las acciones, tales como retenciones de precio con el fin de cubrir algunos pasivos contingentes, la transicin del gerenciamiento al frente de la empresa, entre otras condiciones. NOTA DEL CRONISTA COMERCIAL DEL 18