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DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD

MISIN, VISIN, VALORES

MENSAJE DEL GERENTE GENERAL

ENTORNO ECONMICO Y SISTEMA FINANCIERO

INFORME DE GESTIN 2012

NEGOCIOS Y ACTIVIDADES

CREEMOS EN NUESTRA GENTE CREEMOS EN EL MUNDO RIPLEY

ADMINISTRACIN DEL RIESGO

ESTADOS FINANCIEROS

INFORMACIN COMPLEMENTARIA

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

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DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio del Banco Ripley Per S.A. durante el ao 2012. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

Lzaro Caldern Volochinsky


Presidente del Directorio

Jos Luis Casabonne Ricketts


Gerente General

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NUESTRA MISIN
Trabajamos para cumplir los sueos de la gente brindando a nuestros clientes el acceso a lo mejor de 5 continentes y logrando que su experiencia de compra sea fascinante.

NUESTRA VISIN
Ser el retail financiero lder en los pases donde operemos a partir de la preferencia de nuestros clientes, el desarrollo de nuestros colaboradores, el retorno sobre el capital invertido y el compromiso responsable con la sociedad.

NUESTROS VALORES
INTEGRIDAD Actuamos siempre con transparencia, honestidad, tica, congruencia y respeto por las personas y el entorno. PASIN Compartimos la adhesin y lealtad a los objetivos y principios de nuestra empresa. AUSTERIDAD Tomamos decisiones y actuamos cuidando los activos y recursos de la compaa. SERVICIO Entregamos valor a nuestros clientes brindando lo mejor de nosotros. INNOVACIN Innovamos continuamente para sorprender a nuestros clientes.

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MENSAJE DEL GERENTE GENERAL

ESTIMADOS ACCIONISTAS:

Me es grato someter a su consideracin la Memoria Anual y Estados Financieros correspondientes al ejercicio culminado el 31 de diciembre de 2012. Sin duda alguna, el ao 2012 fue muy bueno para el Per. El PBI creci 6.29% y la demanda interna 7.4%. Se registr un supervit fiscal de US$ 4,526 millones y nuestras exportaciones e importaciones alcanzaron cifras sin precedentes, alrededor de US$ 45,639 y US$ 41,113 millones, respectivamente. Por su parte, el crecimiento de la inversin privada ha generado un crculo virtuoso de mayor generacin de empleo y, por tanto, consumo de las familias, lo cual exige a las empresas ampliar cada vez ms su capacidad productiva. Esta mejora econmica de las familias y empresas estuvo acompaada en gran medida por el acceso al financiamiento bancario. Las colocaciones brutas del Sistema Bancario cerraron en S/.144,165 millones, 12.3% de crecimiento en relacin a diciembre de 2011. El Sistema Bancario en general obtuvo una rentabilidad de 22.4%. Al cierre del ao 2012, los crditos corporativos, a grandes y a medianas empresas que representan el 54.6% de la cartera total de colocaciones, registraron un saldo de S/.78,647 millones, mientras que los crditos a pequeas y a microempresas, que participan con el 10.8%, alcanzaron un saldo de S/.15,559 millones. En tanto, el saldo de los crditos hipotecarios, que explica el 16.4% de la cartera total, se ubic en S/.23,605 millones; y el saldo de los crditos de consumo, que participa con el 18.3%, alcanz los S/.26,355 millones a diciembre de 2012. Ante un panorama econmico tan favorable, la estrategia de negocio de Banco Ripley Per durante el ejercicio 2012, se orient a optimizar los productos y servicios financieros ofrecidos, a fin que stos se caractericen por ser ms accesibles y transparentes hacia nuestros clientes. Los resultados financieros obtenidos por el Banco durante el ejercicio 2012 han respondido a los objetivos planteados por la empresa en su Plan Estratgico. En efecto, se ha obtenido un resultado de S/. 55.2 millones y como en aos anteriores, el crecimiento de la cartera estuvo acompaado de una adecuada gestin crediticia y de riesgos, lo cual permiti incrementar nuestro portafolio de crditos, registrando una cifra de S/.1,043 millones. Asimismo, al cierre del ao 2012, el apalancamiento global fue de 6.7 veces y la rentabilidad patrimonial obtenida en el perodo fue de 20.1%. La estrategia comercial durante el ao 2012, ha estado focalizada en generar ofertas de valor para nuestros clientes. De ese modo, el Banco reafirm sus alianzas con las marcas MasterCard y Visa, ampliando la cantidad de clientes de marcas asociadas en un 20% respecto al ao 2011, a travs del proceso de migracin de la Tarjeta Ripley Clsica, hacia las mencionadas marcas con el fin de otorgar a nuestros clientes un medio de pago aceptado a nivel nacional y en todo el mundo.

Del mismo modo, hemos trabajado constantemente para lograr ofrecer a nuestros clientes beneficios exclusivos a travs de las acciones comerciales realizadas en conjunto con Tiendas Ripley, as como en la red de comercios afiliados a nivel nacional e internacional; iniciativas que tuvieron muy buena acogida por nuestros clientes. Igualmente, para atender las necesidades de financiamiento de nuestros clientes, seguimos ofreciendo crditos de consumo con las denominaciones Efectivo Express y Sper Efectivo. Por su parte, desde la perspectiva de pasivos con el pblico, el producto Depsito a Plazo Fijo Ripley defini condiciones competitivas respecto a productos similares del mercado bancario, registrando captaciones de fondos por un monto total de S/. 205 millones durante el ao 2012, gracias a una adecuada estrategia de plazos y tasas y a la confianza expresada por nuestros clientes hacia nuestra institucin. En relacin a nuestra red de Agencias, en el ao 2012 se inauguraron cuatro nuevas oficinas al interior de las Tiendas Ripley ubicadas en los distritos de San Borja y Santa Anita en Lima y Huancayo y Chimbote en provincias. En lnea con el Plan Estratgico del Banco, se han desarrollado, con especial inters, aspectos de calidad de servicio y transparencia de la informacin, adecuando los sistemas, el negocio y la operatividad a las nuevas disposiciones y normativa vigente. Como puede advertirse, Banco Ripley Per orienta sus esfuerzos hacia la innovacin, eficiencia, procesos adecuados y administracin prudencial del riesgo, alineando el modelo de gestin a nuestro Plan Estratgico, el mismo que prioriza a nuestros clientes como el motor de nuestras iniciativas y permanente bsqueda de la excelencia. Tales iniciativas han sido y sern posibles por el esfuerzo y dedicacin de todas las personas que integran el equipo humano de Banco Ripley Per, para quienes deseo expresar mi reconocimiento y sincero aprecio. Seores Accionistas, srvanse encontrar a su disposicin la Memoria Anual del ao 2012.

Jos Luis Casabonne Ricketts


Gerente General

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ENTORNO ECONMICO Y SISTEMA FINANCIERO

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ENTORNO ECONMICO
Durante el 2012, el Per sostuvo un crecimiento del PBI de 6.29% liderado por los sectores construccin, comercio y servicios. A pesar del escenario internacional adverso, la demanda interna (principalmente la inversin privada) compens la cada de las exportaciones ubicndonos como una de las economas ms estables de Latinoamrica con 14 aos de crecimiento continuo.

TIPO DE CAMBIO
2.850 2.800 2.750 2.700 2.650 2.600 2.550 Oct. 11 Dic. 11 Oct. 12 Feb. 11 Mar. 11 May. 11 Ago. 11 Feb. 12 Mar. 12 May. 12 Nov. 11 Ago. 12 Ene. 11 Abr. 11 Sep. 11 Ene. 12 Abr. 12 Sep. 12 Nov. 12 Dic. 12 Jun. 11 Jul. 11 Jun. 12 Jul. 12

EVOLUCIN DEL PBI


12.0% 10.0% 8.0% 6.0% 4.0% 2.0% 0.0% 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 0.9%
Fuente: BCRP

2.500

Fuente: BCRP

8.9% 7.7%

9.8%

8.8% 6.9% 6.3%

SISTEMA FINANCIERO
El negocio financiero report una notable expansin en el Per de la mano del buen desempeo de la economa peruana por el dinamismo mostrado por las diferentes actividades productivas del pas que sumados al amplio mercado que an queda por bancarizar hacen del sistema financiero una plaza de alto crecimiento. En ese sentido, la banca mltiple mantuvo la lnea del sistema financiero y mostr un importante avance respecto al crecimiento de colocaciones y depsitos. Las colocaciones cerraron el 2012 en S/.144,165 millones, lo cual represent un incremento en 14.3% respecto al ltimo ao. Por otro lado, los depsitos alcanzaron S/.140,325 millones, un crecimiento de 12.2% frente al cierre del ejercicio 2011.

La inversin privada creci en 13.6% en relacin a la recuperacin de la confianza empresarial. En el sector minera continuaron las inversiones orientadas al mantenimiento de las operaciones actuales, as como a procesos de ampliacin y desarrollo de nuevos proyectos. El sector hidrocarburos estuvo liderado principalmente por las expansiones de las plantas de Camisea; mientras que el sector manufactura destac la ampliacin de la planta de produccin de Gloria. En el sector energa, Luz del Sur realiz una inversin de 130 millones de dlares. Por ltimo, el sector Retail continu con el dinamismo de expansin de apertura de locales a nivel nacional donde se destacan las Tiendas por Departamentos Ripley con la apertura de cinco tiendas, dos de ellas en provincias.

EVOLUCIN DE COLOCACIONES Y DEPSITOS DEL SISTEMA BANCARIO (EN MILLONES)


160,000 140,000

CRECIMIENTO DE INVERSIN PRIVADA


30.0% 20.0% 10.0% 0.0% -10.0% -20.0% -15.1% 2006 2007 2008 2009 2010 20.1% 23.3% 25.9% 22.1% 11.7% 13.6%

120,000 100,000 80,000 60,000 40,000 20,000


Fuente: BCRP/INEI

Depsitos Colocaciones
Fuente: SBS

2011

2012

2009

2010

2011

2012

Respecto a la inflacin, se cerr el ao con una inflacin acumulada de 2.65%, la cual disminuy considerablemente respecto al ao anterior que fue 4.74%. Asimismo, hasta febrero de 2011, la tasa de inters referencial se situaba en 3.5%, luego y como medida ante la volatilidad frente a la incertidumbre electoral, el Banco Central decidi incrementar la tasa progresivamente hasta 4.25% en mayo, la misma que se mantuvo en adelante y sin modificacin. Al cierre del ao, el tipo de cambio cerr en S/.2.55 por dlar, generando una apreciacin del Nuevo Sol del orden del 5.5% respecto al cierre del ao anterior (S/.2.69). A pesar de la intervencin del Banco Central para atenuar la creciente apreciacin, el tipo de cambio mantuvo la tendencia hacia la baja presentada durante los ltimos aos como consecuencia de la continua inyeccin de dlares por parte de la Reserva Federal de los Estados Unidos. Se espera que la cada se mantenga durante el 2013.

La tipografa de crditos se distribuye entre los siguientes tipos de crditos: Corporativos, Grandes Empresas, Medianas, Pequeas, Microempresas, Consumo e Hipotecarios. En el 2012, los crditos a grandes, medianas y pequeas empresas avanzaron respectivamente en 100 puntos bsicos su participacin en el mercado de crditos en relacin al ao anterior, siendo el de mayor cada los crditos corporativos con 300 puntos bsicos.

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CRDITOS DIRECTOS POR TIPO


16% 18%

Corporativos Grandes Empresas Medianas Empresas

18% 18%

Pequeas Empresas Micro Empresas Consumo

2% 9% 19%

Hipotecario
Fuente: SBS

El ratio de morosidad (cartera atrasada sobre crditos directos) marc un resultado de 1.75% en el 2012, 28 puntos bsicos por encima a lo reportado el ao anterior (1.47%). Por otro lado, con un ROE de 22.4% y un ROA de 2.2% mantienen sus resultados positivos aunque menores al 2011.

NMERO DE BANCOS
17 16 15 14 13 12 11 10 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
Fuente: SBS

16 15 14 14 14 15 15 15

16

12 11

Durante el 2012, el nmero de empresas financieras creci con el ingreso del Banco Cencosud con una inversin de S/. 100 MM y un plan de aperturas de 31 oficinas en Lima y provincias.

NMERO DE TARJETAS DE CRDITO EMITIDAS (EN MILES)


7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0
Fuente: SBS

6,056 4,678 5,389

5,567

5,843

2008

2009

2010

2011

2012

El nmero de tarjetas de crdito colocadas por bancos y entidades financieras creci en 5% durante el ltimo ao. Un mayor crecimiento respecto al periodo 2010-2011 motivado por el crecimiento econmico, el aumento del empleo y el clima de optimismo que se vive en el pas.

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INFORME DE GESTIN 2012

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RESULTADOS FINANCIEROS - 2012


La utilidad neta del Banco Ripley Per S.A. registrada en el 2012 fue de S/. 55.2 MM lo que significa un crecimiento de 5% con respecto al ao anterior. Durante el ao 2012 se abrieron cinco agencias nuevas del Banco Ripley, dos de ellas en provincias (Chimbote y Huancayo), lo cual signific una expansin de las operaciones y permiti tener una Cartera Bruta de Colocaciones de S/. 1,043 MM al cierre del periodo 2012, S/. 17.2 MM por encima del 2011. Este crecimiento de la cartera condujo al Banco Ripley a tener un crecimiento de 2% en el Margen Operacional del ao.
Dic.11 % Ing Dic.12 % Ing Dic .12 / Dic.11

Los crditos vencidos y en cobranza judicial totalizaron S/. 53.3 MM al cierre del 2012, determinando un ratio de mora del 5.11%, mientras que las provisiones alcanzaron S/. 113.3 MM logrando as un ratio de cobertura de 212.3%. El siguiente cuadro muestra los principales indicadores de calidad de cartera como resultado de una adecuada gestin de cobranza:
Dic.11 Dic.12

Cartera atrasada / Colocaciones brutas Provisiones / Cartera atrasada

5.13% 215.41%

5.11% 212.31%

GESTIN DE PASIVOS El total de pasivos de Banco Ripley Per S.A. al cierre de Diciembre de 2012 fue de S/. 1,054.3 MM. En el 2012 se han diversificado las fuentes de fondeo en condiciones competitivas y a plazos convenientes logrando as un calce adecuado en el balance. Una de estas fuentes son las captaciones realizadas a las distintas Cajas Rurales y Metropolitanas en el sistema financiero. As mismo, las entidades pblicas, como EsSalud, vuelven a formar parte importante del fondeo del Banco, con las cuales, se pudo diversificar la estructura de pasivos. Cabe resaltar, la importancia de haber podido realizar la colocacin de Bonos Corporativos en el mercado de capitales correspondientes al Tercer Programa por S/. 30 MM, la cual nos permite tener un fondeo a mejor costo y aun mayor plazo.

Margen financiero bruto Margen financiero neto Margen operacional Resultado antes de impuestos Resultado neto
En miles de soles

304,894 186,718 283,812 81,654 52,818

80% 49% 74% 21% 14%

292,851 171,439 288,317 82,844 55,207

79% 46% 78% 22% 15%

-4% -8% 2% 1% 5%

En trminos de rentabilidad el ROE fue de 20.1% y el ROA de 4.5% (calculados sobre Patrimonio y Activo Total promedio de los ltimos 12 meses).
Dic.11 Dic.12

ROA ROE

4.48% 20.50%

4.54% 20.10%

PATRIMONIO
Al cierre del 2012 el Patrimonio tuvo un decrecimiento de 10.75% respecto al ao anterior debido a la reparticin de dividendos de S/. 45 MM realizado en el mes de junio, lo cual disminuy las utilidades acumuladas. El ratio de apalancamiento global fue de 6.70 veces, mantenindose dentro de los lmites establecidos por la autoridad reguladora. A continuacin se presenta el ratio de apalancamiento global:
Dic.11 Dic.12

Al cierre del ao, el ratio de morosidad fue de 5.1%. Del mismo modo, se mantuvo una adecuada cobertura de provisiones versus cartera vencida (212.3%). Al cierre de diciembre de 2012 Banco Ripley Per S.A. mantiene la categora CLA 1 en instrumentos de deuda a corto plazo y AA- en la de emisin de Bonos Corporativos otorgado por la clasificadora Class & Asociados S.A. lo que significa que cuenta con la ms alta capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados.

BALANCE
GESTIN DE ACTIVOS Al cierre del 2012 Banco Ripley Per S.A. registr activos por S/. 1,302 MM de los cuales el 71.4% representa su cartera de crditos neta valorizada en S/. 930.2 MM (sin considerar rendimientos devengados). El detalle de la cartera se muestra en el siguiente cuadro:
Dic.11 Dic.12

Requerimiento de patrimonio efectivo por: Riesgo crediticio Riesgo de mercado Riesgo operacional Patrimonio efectivo total Palanca global

1,058,296 2,118 155,886 188,975 6.44

1,138,615 12,077 121,719 189,979 6.70

CLASIFICACIN DE RIESGO
Banco Ripley Per S.A. como sujeto de calificacin de las agencia de rating: Apoyo & Asociados Internacionales y Class & Asociados, mantiene vigentes altas calificaciones por los siguientes rubros:
Rating de institucin Apoyo (Fitch Rating) B+ Class & Asociados A-

Crditos vigentes Crditos refinanciados y reestructurados Crditos vencidos y en cobranza judicial Provisiones Rendimientos devengados Total
En miles de soles

955,718 17,800 52,688 -113,493 17,795 930,508

964,244 25,853 53,345 -113,258 19,568 949,752

Depsito de corto plazo Segundo programa de certificados de depsitos Tercer programa de certificacin de depsitos Segunda emisin de bonos corporativos Tercera emisin de bonos corporativos

CP-1-(pe) CP-1-(pe) CP-1-(pe) A+(pe) A+(pe)

CLA-1CLA-1CLA-1AAAA-

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NEGOCIOS Y ACTIVIDADES

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CANALES DE ATENCIN
En el ao 2012 Banco Ripley ampli su red de agencias con 5 nuevas oficinas de atencin al pblico, alcanzando un total de 25 agencias, con 16 ubicadas en la capital y 9 en las provincias ms importantes del pas como Trujillo, Chiclayo, Arequipa, Piura y ahora tambin en Chimbote y Huancayo. De las 25 oficinas a nivel nacional, 21 se ubican dentro de las Tiendas Ripley y 4 en locaciones exteriores. Siguiendo y apoyando el crecimiento econmico del pas, Banco Ripley tiene como objetivo aumentar cada ao el nmero de nuevas oficinas de atencin al pblico, principalmente en ciudades fuera del departamento de Lima, debido al auge econmico que se viene experimentando fuera de la capital. As, en los ltimos cinco aos, nuestra red de oficinas registr un crecimiento del 79%.

RANKING DE EMISIN DE TARJETAS TITULARES


1 2 3 Banco Ripley 5 6 7 8 9

RED DE OFICINAS
28 24 20 16 12 8 4 0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 8 11 14 21 18 17 21 25

10 11 12 13 14 0.0% 5.0% 10.0% 15.0% 20.0% 25.0%

La actividad comercial se ha caracterizado por mantener las novedades en nuestras ofertas de Siempre Grandes Beneficios, potenciando la exposicin de productos exclusivos, como Ahora o Nunca, para nuestros tarjetahabientes. Estas ofertas para nuestros clientes se ofrecen en Tiendas Ripley, en la Tienda Virtual y Fonocompras, y se complementan con ofertas exclusivas en los establecimientos afiliados que suman ms de 60 mil a nivel nacional. Nuestras tarjetas de crdito Ripley se caracterizan por brindar accesibilidad no solo a los productos y servicios financieros de la banca actual, sino principalmente, la entrada a un club de beneficios con acceso a la moda exclusiva y alta teconologa como valor diferenciador competitivo, los mismos que hacen posible cumplir el sueo de nuestros clientes. Contamos con atractivos beneficios adicionales en nuestra tarjeta de crdito. Por ejemplo, el crdito Sper Efectivo, que es una lnea de crdito adicional dirigida a adquirir un bien o servicio, sin afectar la lnea de crdito otorgada a la tarjeta para compras habituales; y el crdito Efectivo Express, que ofrece libre disponibilidad instantnea de efectivo para retirar hasta el 100% de la lnea de crdito a travs de cajeros Global Net o BCP, y en nuestras agencias y cajas de Tiendas Ripley. Un aspecto importante en nuestra gestin de venta es contar con procesos eficientes que hagan que la experiencia de compra sea fascinante. Es por ello que hemos desarrollado un proceso para la venta y entrega de la tarjeta de crdito en las Tiendas Ripley en menos de 15 minutos. La gestin a travs de nuestras alianzas comerciales continu siendo provechosa, logrando ampliar la red de comercios tanto en Lima como en Arequipa, Piura, Chiclayo, Trujillo, Chimbote y recientemente Huancayo. Entre los beneficios brindados a nuestros tarjetahabientes, se encuentran los descuentos por las compras en establecimientos afiliados de alto prestigio y que satisfacen a clientes de diversos segmentos, as como los beneficios de descuentos y eventos exclusivos en Tiendas Ripley. Estos beneficios diferenciadores generan la preferencia de nuestros clientes a travs de la satisfaccin de todas sus necesidades de consumo.

Nuestros clientes cuentan con acceso a un gran nmero de cajeros automticos a nivel nacional, en asociacin con Global-Net y BCP, que llegan a sumar ms de 4,000 puntos de atencin. Y a travs de nuestro HomeBanking por Internet ofrecemos informacin consolidada de la Tarjeta Ripley, con consultas de saldos y movimientos, consulta de estados de cuenta, actualizacin de datos, cambio de clave web, y solicitud de tarjetas de crdito adicionales. Nuestro enfoque est en ofrecer a nuestros clientes mayor libertad para el acceso a informacin transaccional desde cualquier lugar del mundo y cuando lo necesiten. De igual manera, para los clientes que visitan las Tiendas Ripley, nuestros equipos de autoservicio Ripleymtico ofrecen simplicidad para consultar saldos y movimientos, estados de cuenta, informacin del programa Ripley Puntos, simulador de prstamos y otra informacin de inters como ubicacin de nuestras agencias, horarios de atencin, nuestros productos y beneficios, ofertas, promociones y tarifarios. Durante el ao 2012 tambin continuamos con el plan de remodelaciones de nuestra red de agencias, dirigido a lograr eficiencias en los ambientes de atencin de nuestros clientes, brindando mayor comodidad y mejor atencin.

PRODUCTOS
TARJETA RIPLEY Al cierre del ao 2012 Banco Ripley cuenta con 1,012,328 tarjetas de crdito emitidas, alcanzando el cuarto lugar del mercado peruano con 17.8% de participacin.

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CONSUMO Los Crditos de Consumo tuvieron un gran dinamismo durante el ao 2012, consolidndose en un mercado cada vez ms competitivo y atractivo. Se logr ofrecer productos como Consolidacin de Deuda, Crditos Directos o de libre disponibilidad, tanto para nuestros tarjetahabientes como tambin a no clientes. Nuestros productos de consumo son ofrecidos en nuestra red de oficinas por nuestra fuerza de ventas y gestores de telemarketing, brindando una atencin especializada y personalizada.

Salud (Oncolgico, Seguro de Salud, Renta Hospitalaria). Vida y Accidentes (Vida, Accidentes, Seguro Express, Adulto Seguro, Full Vida). Robo (Vive Tranquilo). Domiciliario (Seguro Hogar). Desempleo (Proteccin de cuotas y Proteccin de pagos). Vehicular (Seguro de Auto y SOAT). Asistencias (Asistencia Ripley).

SALDO TOTAL DE COLOCACIONES AL CIERRE 2012 Al cierre del ao 2012 el Stock de Colocaciones lleg a S/. 1, 043 millones, con un crecimiento positivo como el mercado. La evolucin del Stock de Colocaciones se reflej en todos los negocios que gestionamos, como son las compras en Tiendas Ripley y otros establecimientos comerciales, los productos de efectivo como Efectivo Express y Sper Efectivo y los prstamos de consumo.

Mantenemos alianzas con las principales aseguradoras del medio: MAPFRE, Pacfico Peruano Suiza, Rmac, Cardif, ACE y en Asistencias tenemos a GEA. Durante el ao 2012 lanzamos los siguientes productos: Oncolgico Rmac, Proteccin de Pagos, Proteccin de Cuotas, Seguro Express, Seguro Hogar, Vive Tranquilo, Adulto Seguro, Accidentes, Asistencia Ripley, lo que ayud a incrementar nuestra colocacin de Plizas en 54% ms que el ejercicio anterior. Asimismo continuamos mejorando los procesos e indicadores de gestin comercial buscando una alta calidad de las ventas y as un mejor nivel de servicio a nuestros clientes.

STOCK DE COLOCACIONES (EN MILLONES DE NUEVOS SOLES)


1000 855 750 622 500 355 250 521 772 1,026 942 892 1,043

0 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

DEPSITOS E INVERSIONES Dentro de nuestra gama de productos pasivos contamos con Depsitos a Plazo (personas naturales e institucionales) y CTS, los cuales brindan tasas de inters muy competitivas en el mercado. Para la venta de productos pasivos dirigido a personas naturales se cuenta con un equipo especializado de Asesores y Ejecutivos de Depsitos ubicados en nuestras agencias dentro y fuera de las Tiendas Ripley, que ofrecen tasas muy competitivas, adems de promociones especiales de valor diferenciado en las Tiendas Ripley. Durante el ao 2012 el stock de depsitos de personas naturales estuvo acorde con la necesidad de fondeo del Banco y que permite una estructura de costo ms eficiente.

SEGUROS RIPLEY El Grupo Ripley viene desarrollando una estrategia de venta de seguros que busca contribuir con la masificacin de los mismos en nuestro pas, siendo parte de los beneficios que tienen los clientes del Banco Ripley. En 2012 Seguros Ripley ha mejorado sus ingresos por seguros en el orden de 64% respecto al ejercicio anterior, ofreciendo coberturas para los principales riesgos.

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ADMINISTRACIN DEL RIESGO

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RIESGO CREDITICIO
Banco Ripley Per S.A. para el control del riesgo crediticio tiene implementados los sistemas de Application Scoring y Behavior Scoring, los cuales permiten analizar tanto la evaluacin inicial de los solicitantes de tarjetas y prstamos, como el seguimiento de los clientes a travs del uso de variables predictivas y el comportamiento crediticio. Con ello, el Banco puede formular de manera ms precisa sus polticas de crdito, preparar campaas, polticas de cobranza y manejo de las lneas de crdito otorgadas. Durante el 2012, se avanz en la validacin de la actualizacin de los modelos hechos en el 2011 y en el afinamiento de las polticas tanto de originacin como de seguimiento del portafolio. Los resultados han sido favorables al generar camadas en todos los tipos de productos y canales de colocacin mejoradas versus el 2011 e incluso en algunos casos mejores al mismo 2010, un ao de buenos niveles de riesgo. En el tema de cobranzas se ha venido profundizando en mayor soporte tecnolgico con actualizacin y mejora del sistema de gestin, de forma que redunde en mejoras de productividad de forma especial en los primeros tramos de atraso, de forma de poder soportar cualquier escenario de crecimiento de cartera. Adems la cobranza ha focalizado las acciones de multi-canales de gestin en base a la propia segmentacin de la probabilidad de no pago. Aqu la sinergia entre el equipo de Riesgos y de Cobranzas es de alta importancia De esta forma el rea de riesgos se focaliz en cuatro grandes tareas: 1. Procesos de originacin eficientes y con adecuado control. 2. Labor focalizada en seguimiento de cartera para minimizar riesgos. 3. Labor focalizada en gestin del portafolio para apoyar el crecimiento y la cobranza con adecuada segmentacin va una labor de inteligencia de riesgos coordinada con las reas comerciales y de cobranzas. 4. Mantener labor permanente en revisin y construccin de modelos estadsticos dentro del rea para todas las etapas del ciclo del cliente.

RIESGO DE MERCADO Y LIQUIDEZ


Banco Ripley Per S.A. define al Riesgo de Mercado como la posibilidad de prdidas en posiciones dentro y fuera de balance derivadas de fluctuaciones en los precios de mercado (tipo de cambio y tasa de inters). Asimismo, define al Riesgo de Liquidez como la posibilidad de prdidas por incumplir con los requerimientos de financiamiento y de aplicacin de fondos que surgen de los descalces de flujos de efectivo, as como por no poder cerrar rpidamente posiciones abiertas, en la cantidad suficiente y a un precio razonable. Durante el ao 2012, el Banco ha continuado los desarrollos orientados a mejorar la identificacin, medicin y control de los riesgos de mercado y liquidez, as como el establecimiento de procedimientos y polticas para su adecuada gestin contando para ello con el respaldo de la Alta Direccin. Cabe destacar que durante el 2012, la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs (SBS) ha alineado su marco normativo a las recomendaciones del Comit de Basilea (Basilea III), al publicar el Reglamento para la Gestin del Riesgo de Liquidez. En este contexto, el Banco aprob el desarrollo de un Proyecto de Adecuacin del Reglamento de Liquidez, el cual permitir cumplir con los estndares cualitativos y cuantitativos que exige la regulacin bancaria y el marco del Basilea III. Para el seguimiento y control del riesgo se ha desarrollado e implementado Modelos Internos sobre la base de la metodologa del Valor en Riesgo (VaR) para cuantificar la mxima prdida esperada sobre la cual se han establecido alertas internas en funcin de las operaciones propias del Banco. Asimismo se cuenta con herramientas metodolgicas para la simulacin de escenarios, pruebas de estrs y el Backtesting de los modelos internos.

RIESGO DE LIQUIDEZ El Banco efecta una adecuada Administracin del Riesgo de Liquidez, contando para ello con metodologas internas que permiten el monitoreo de la liquidez tanto de corto como de largo plazo. Para el monitoreo de la liquidez de corto plazo se analiza el ratio de Activos Lquidos respecto al descalce a 30 das. Para el seguimiento a largo plazo se efecta el anlisis de brechas o descalces, el cual incorpora el comportamiento real de los flujos de liquidez. Sobre la base de estas metodologas se han establecido alertas internas. De esta manera, se gestiona de forma eficiente posibles escenarios de liquidez adversos que puedan presentarse. Tambin se ha establecido un plan de contingencia de liquidez donde se han determinado diferentes alertas y procedimientos en el cual se encuentran involucradas en su activacin, las principales gerencias.

RIESGO CREDITICIO CAMBIARIO El Riesgo Crediticio Cambiario (RCC) est asociado a prdidas crediticias derivadas del incumplimiento de los deudores ante variaciones en el tipo de cambio. Esto se debe bsicamente a los descalces de monedas entre el origen del crdito y la fuente de pago. Siguiendo lo establecido por la SBS en el 2005, el Banco ha desarrollado metodologas que permiten identificar los crditos expuestos al Riesgo Crediticio Cambiario, cuantificndolos para as adoptar un conjunto de medidas que permitan mitigar su impacto en la cartera crediticia.

RIESGO DE TASA DE INTERS El riesgo de tasa de inters en el libro bancario (banking book) es la posibilidad de prdidas derivadas de fluctuaciones de las tasas de inters que afecta las utilidades y el valor patrimonial de la empresa. Se genera a partir de los activos, pasivos y posiciones fuera de balance, que no forman parte de la cartera de negociacin. El Banco cuenta con un modelo interno de riesgo de tasa de inters adicional al modelo regulatorio que permite cuantificar la exposicin al riesgo del patrimonio y de los ingresos financieros del Banco. Respecto a la exposicin de las inversiones por fluctuaciones de la tasa de inters, la Jefatura de Riesgos de Mercado y Liquidez realiza un seguimiento y control del portafolio de inversiones del Banco mediante la metodologa de Valor en Riesgo. Asimismo, se realiza la valorizacin de las inversiones, teniendo como referencia la curva cupn cero publicada por la SBS, calculando la ganancia o prdida generada por mantener posicin en estos papeles.

ADECUACIN A LOS LINEAMIENTOS DEL NUEVO ACUERDO DE CAPITAL DE BASILEA II Banco Ripley Per S.A. contina con el proceso de adecuacin del NAC permitiendo establecer un plan de accin a fin de adoptar el enfoque avanzado de riesgo crediticio.

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RIESGO CAMBIARIO El riesgo de tipo de cambio se refiere a la posibilidad de prdidas financieras como consecuencia de variaciones adversas en las cotizaciones de las diferentes divisas, que afectan el valor de las posiciones dentro y fuera del balance. El valor de las posiciones denominadas en moneda extranjera puede verse afectadas negativamente por la alta volatilidad en el mercado de divisas, y por el nivel de posicin de moneda extranjera que mantenga el Banco. El Banco present bajos niveles de exposicin cambiaria dado que la mayora de las operaciones son realizadas en moneda nacional y al bajo volumen de operaciones en moneda extranjera. El Banco realiza estimaciones diarias del VaR del Portafolio de monedas empleando diversas metodologas como Simulacin Histrica y Varianzas - Covarianzas (Regulatorio), a un plazo y con niveles de confianza probabilsticas, lo que permite cuantificar la exposicin al riesgo cambiario. Asimismo, se lleva el control diario de los resultados por trading y posicin de las operaciones de Tesorera los cuales son contrastados con las estimaciones del VaR.

MODELO DE GESTIN Banco Ripley define el Modelo de Gestin del Riesgo Operacional como un proceso continuo de gestin basado en los siguientes componentes:
AMBIENTE INTERNO Visin, Organigrama, Roles y Responsabilidades, Polticas, Normas y Procedimientos, Estrategia, Apetito y Tolerancia del Riesgo Decisiones estratgicas Identificacin y Medicin
ELEMENTOS DE LA ARO

Monitoreo Indicadores Claves de Riesgo (KRIs)

Medicin Administracin de Incidencias y Eventos de Prdida Operacional

BACK TESTING El Banco realiza peridicamente pruebas de retrospectivas o Backtesting a los modelos de riesgo cambiario e inversiones: Dichas pruebas consisten en comparar las estimaciones del modelo de Valor en Riesgo (VaR) con los resultados diarios. Estas pruebas tienen por objetivo proporcionar una medida de la precisin de los modelos utilizados para el clculo del VaR.
Planes de accin y oportunidades de mejora

Autoevaluacin de Riesgos y Controles

Clculo de Capital Regulatorio

STRESS-TESTING Esta prueba se realiza peridicamente1 y busca analizar el impacto potencial del escenario ms adverso, sobre una determinada posicin, los escenarios utilizados son definidos sobre la base del comportamiento histrico de los factores de riesgo y sobre la base de juicio experto de los responsables de la Gestin de Riesgos de Mercado y Liquidez.
(*) ARO: Administracin de Riesgos de Operacin

Monitoreo y Reporte Gestin de Seguridad de la Informacin Gestin de Continuidad de Negocios

Ambiente Interno, donde se define la organizacin, roles y responsabilidades, polticas, lineamientos, normas y procedimientos para la adecuada gestin del Riesgo Operacional.

GESTIN DE RIESGO OPERACIONAL


Alineados a los objetivos del sistema financiero peruano de converger a estndares eficaces y avanzados sobre medicin y gestin de riesgos de una organizacin, Banco Ripley Per S.A. viene fortaleciendo el Sistema Interno de Gestin del Riesgo Operacional, Seguridad de Informacin y Continuidad de Negocios. Es as que en el 2009, fue la primera institucin financiera del pas en recibir la autorizacin de la Superintendencia de Banca y Seguros y AFPs para aplicar el uso del mtodo Estndar Alternativo de Requerimiento de Capital por Riesgo Operacional (Mtodo ASA), autorizacin que fue renovada en los periodos 2010 y 2012; logros importantes para la organizacin que reflejan la clara decisin del Banco de contar con un slido Sistema de Gestin del Riesgo Operacional en la organizacin.

Autoevaluacin de Riesgos y Controles, que permite el entendimiento de todos los procesos del Banco, la identificacin de riesgos y controles, as como la definicin e implementacin de planes de accin que permitirn mitigar y/o controlar dichos riesgos. Indicadores Clave de Riesgo (KRI), que permiten identificar eventos de riesgo operacional a travs de anlisis de tendencia estadstica. Esta informacin reportada mensualmente por las unidades de negocio y soporte es consolidada por Riesgo Operacional, informacin que permite posteriormente establecer medidas de mitigacin del riesgo. Administracin de Eventos de Prdida Operacional. La identificacin, anlisis y registro de incidencias y eventos de prdida operacional de forma permanente nos permite la implementacin de planes de accin para la mitigacin del riesgo, as mismo viene proporcionando informacin necesaria para migrar a modelos avanzados de medicin. Monitoreo y Reporte. Los reportes de gestin son enviados al Comit especializado de Riesgo Operacional de forma bimestral, al Comit Integral de Riesgos y a la Alta Gerencia, con la finalidad de poner en conocimiento los principales riesgos que afectan a la organizacin y tomar las medidas necesarias que permitan la definicin e implementacin de planes de accin y mitigacin. Capacitacin y Concientizacin: Uno de los aspectos neurlgicos para una adecuada Gestin de Riesgo Operacional es el grado de cultura de administracin de riesgos del Banco y el compromiso de los colaboradores de las distintas unidades de negocio y soporte. En ese sentido ha ejecutado un programa de concientizacin a travs de diversas capacitaciones, entre ellas, programas de induccin al nuevo personal, capacitacin a coordinadores de riesgo, capacitaciones bajo la modalidad e-learning, las cuales se ejecutan de forma anual; y finalmente la capacitacin a la unidad especializada de riesgo operacional.

RENOVACIN DE LA AUTORIZACIN DEL MTODO ASA El principal objetivo de la Gestin de Riesgo Operacional en Banco Ripley durante el 2012 fue obtener la renovacin de la Autorizacin al uso del Mtodo Estndar Alternativo de Requerimiento de Patrimonio Efectivo por Riesgo Operacional, alineado a este objetivo desarroll una serie de iniciativas, que permitieran fortalecer este marco de gestin. Luego de una exhaustiva y estricta evaluacin por parte de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs, el Banco obtuvo la renovacin, la que se encuentra vigente entre mayo de 2012 y abril de 2014; esta autorizacin por un periodo superior al otorgado el ao anterior, ratifica claramente que la Organizacin cuenta con un modelo slido de Gestin de Riesgo Operacional, Continuidad de Negocios y Seguridad de Informacin, que considera el cumplimiento de lo establecido por la regulacin y los principales lineamientos de los estndares internacionales de supervisin bancaria. La renovacin ha permitido al Banco un uso eficiente del capital, liberando S/. 6 MM adicionales a la reserva de capital regulatorio liberados en la renovacin anterior, para seguir generando negocio y mejorar la cultura de riesgo y el ambiente de control en la institucin.

1 Las pruebas de estrs al modelo interno de riesgo de liquidez de largo plazo se realiza trimestralmente, en el caso de los modelos de riesgo de tasa de inters (Banking

Book y Trading Book) y riesgo cambiario las pruebas se realizan en forma semestral

Capacitacin y Concientizacin

Evaluacin de la Gestin ROP

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Evaluacin de la Gestin: Banco Ripley Per ha definido un modelo de evaluacin de la gestin del riesgo operacional de las diversas unidades de negocio y soporte, representadas a travs de coordinadores de riesgo operacional. Este modelo permite medir el grado de cumplimiento de las polticas y normas internas de riesgo operacional y en funcin a los resultados se ha establecido un sistema de incentivos para reconocer a las unidades y funcionarios ms destacados en la gestin de riesgo.

GESTIN DE SEGURIDAD DE INFORMACIN Banco Ripley Per S.A. ha establecido un conjunto de acciones vitales para asegurar la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la informacin en diversos procesos, garantizando la operatividad y efectividad de los mismos. Para ello se han implementado mecanismos de aseguramiento de la informacin, entre ellos, la formalizacin de normas y procedimientos internos, actividades orientadas a la capacitacin y concientizacin, definicin de roles y responsabilidades de la funcin de seguridad de informacin y el establecimiento del procedimiento de monitoreo y control de accesos a los diferentes aplicativos y sistemas de informacin del Banco.

HERRAMIENTA AUTOMATIZADA DE GESTIN DE RIESGO OPERACIONAL Banco Ripley Per cuenta con un aplicativo especializado para la adecuada Gestin de Riesgo Operacional y cada uno de sus componentes, entre ellos: Autoevaluaciones de Riesgo y Controles de los procesos del Banco. Administracin de Prdidas operacionales. Gestin de Indicadores Clave de Riesgo.

CFM
Informacin RCSA Riesgo & Informacin Control

ANALYSER
Autoevaluacin de Riesgos y Controles Indicadores Claves de Riesgos Analyser Repositorio

Informacin ECO RCSA Informacin de Prdida

Intranet

Base de Datos Prdida Interna

Base de Datos Prdida Externa

GESTIN DE CONTINUIDAD DE NEGOCIO Se ha establecido un conjunto de acciones orientadas a planificar, organizar y mejorar la capacidad de respuesta para hacer frente a eventos adversos a los que el Banco est expuesto, con el objetivo de mantener, razonable y segura, la continuidad operativa de los procesos de negocio. Para ello se han actualizado, implementado y probado los siguientes planes: 1. Plan de Manejo de Crisis: Organiza, comunica, dirige y monitorea las acciones en situaciones de crisis. 2. Plan de Emergencia (Seguridad): Orienta y protege al personal ante situaciones de emergencia que por su impacto requieran medidas como las acciones de evacuacin. 3. Plan de Recuperacin de Desastres: Orientado a recuperar los sistemas tecnolgicos que soportan los procesos crticos. 4. Plan de Continuidad de Negocio: Planes departamentales orientados a reanudar y operar los procesos crticos del negocio en contingencia.

memoria anual

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BANCO RIPLEY PER S.A. DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

ESTADOS FINANCIEROS
AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

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DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES


A LOS SEORES ACCIONISTAS Y DIRECTORES DE BANCO RIPLEY PER S.A. 1. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Banco Ripley Per S.A., una subsidiaria de Inversiones Padebest Per S.A., los cuales comprenden los balances generales al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y los estados de ganancias y prdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, as como el resumen de polticas contables significativas y otras notas explicativas. RESPONSABILIDAD DE LA GERENCIA SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS 2. La Gerencia es responsable de la preparacin y presentacin razonable de dichos estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per aplicables a empresas del sistema financiero, y respecto de aquel control interno que la Gerencia determine que es necesario para permitir la preparacin de estados financieros que no contengan errores materiales, ya sea debido a fraude o error. RESPONSABILIDAD DEL AUDITOR 3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre dichos estados financieros basada en nuestras auditoras. Nuestras auditoras fueron realizadas de conformidad con las Normas Internacionales de Auditora aprobadas por el Consejo Directivo de la Junta de Decanos de Colegios de Contadores Pblicos del Per para su aplicacin en el Per. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos ticos, y que planifiquemos y realicemos la auditora para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores materiales. 4. Una auditora comprende la ejecucin de procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los saldos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluacin del riesgo de que los estados financieros contengan errores materiales, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar esta evaluacin de riesgo, el auditor toma en consideracin el control interno pertinente del Banco para la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros, a fin de disear aquellos procedimientos de auditora que sean apropiados de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propsito de expresar una opinin sobre la efectividad del control interno del Banco. Una auditora tambin comprende la evaluacin de la aplicabilidad de las polticas contables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Gerencia, as como una evaluacin de la presentacin general de los estados financieros. 5. Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinin de auditora. OPININ 6. En nuestra opinin, los estados financieros antes indicados, presentan razonablemente en todos sus aspectos materiales, la situacin financiera de Banco Ripley Per S.A. al 31 de diciembre de 2012 y 2011, su desempeo financiero y sus flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per aplicables a empresas del sistema financiero.

BALANCES GENERALES
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en miles de nuevos soles (S/.000))
2012 S/.000 2011 S/.000 Activo Notas

BANCO RIPLEY PER S.A.

Disponible Caja Depsitos en Banco Central de Reserva del Per Depsitos en bancos del pas y del exterior Otras disponibilidades Total disponible Fondos interbancarios Inversiones negociables Cartera de crditos, neto Instalaciones, mobiliario y equipo, neto Activo intangible (neto) Impuesto a la renta diferido Otros activos Total activo Cuentas contingentes y de orden

4 16,726 123,528 18,563 734 159,551 11 5 6 7 8 20 (d) 9 21,168 949,749 19,118 73,165 9,320 41,493 1,273,564 7,929,640 18,174 113,796 12,042 9,848 153,860 4,044 19,767 930,508 17,986 61,751 7,922 23,077 1,218,915 9,559,530

18

Pasivo y patrimonio neto

Notas

2012 S/.000

2011 S/.000

Obligaciones con el pblico Obligaciones a la vista Depsitos de ahorro Depsitos a plazo Otras obligaciones y gastos por pagar Total obligaciones con el pblico Fondos interbancarios Depsitos de empresas del sistema financiero Adeudos y obligaciones financieras Contrato de asociacin en participacin Valores, ttulos y obligaciones en circulacin Otros pasivos Total pasivos Patrimonio neto Capital social Reserva legal Resultados acumulados Total patrimonio neto Total pasivos y patrimonio neto Cuentas contingentes y de orden
Las notas adjuntas son parte integrante de los Estados Financieros.

10 2,594 29,572 661,041 15,499 708,706 11 10 12 13 14 15 70,432 51,517 40,075 40,072 30,201 84,857 1,025,860 16 129,848 45,637 72,219 247,704 1,273,564 7,929,640 129,848 45,637 102,056 277,541 1,218,915 9,559,530 1,450 1,652 694,668 13,701 711,471 22,008 19,250 57,885 55,849 74,911 941,374

Refrendado por:

18

Eduardo Gris Percovich (socio) CPC Matrcula N 12159 25 de febrero de 2013

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BANCO RIPLEY PER S.A.

ESTADO DE GANANCIAS Y PRDIDAS


POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en miles de nuevos soles (S/.000))
2012 S/.000 2011 S/.000 Notas

BANCO RIPLEY PER S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO


POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en miles de nuevos soles (S/.000))
Capital Social S/.000 Reserva Legal S/.000 Resultados Acumulados S/.000 Total S/.000

Ingresos financieros Intereses y comisiones por cartera de crditos directos Ingresos por valorizacin por inversiones disponibles para la venta Intereses por disponible Intereses y comisiones por fondos interbancarios Diferencia de cambio por operaciones varias Otros ingresos financieros Total Gastos financieros Gastos por contrato de asociacin en participacin Intereses y comisiones por obligaciones con el pblico Intereses por valores, ttulos y obligaciones en circulacin Intereses por adeudos y obligaciones con instituciones financieras Intereses por depsitos de empresas del sistema financiero Intereses y comisiones por fondos interbancarios Comisiones y cargos por obligaciones financieras Total Margen financiero bruto Provisiones para incobrabilidad de cartera de crditos, neto de recuperos y riesgo cambiario Margen financiero neto Ingresos por servicios financieros Gastos por servicios financieros Margen operacional Otros gastos e ingresos Gastos generales Gastos de personal y directorio Depreciacin de instalaciones, mobiliario y equipo Amortizacin de activos intangibles Provisiones para litigios y demandas Impuestos y contribuciones Provisiones para incobrabilidad de cuentas por cobrar Ingresos varios, neto Total Utilidad antes de impuesto a la renta Impuesto a la renta Resultado neto del ejercicio Utilidad por accin bsica y diluida

3 (a (i))

362,652 277 1,845 1,791 1,906 820 369,291

374,805 703 2,373 1,388 1,508 934 381,711

Saldos al 1 de enero de 2011 Ajustes Ganancia no realizada de inversiones disponible para la venta Capitalizaciones Transferencia Resultado neto del ejercicio Saldos al 31 de diciembre de 2011 Ganancia no realizada de inversiones disponible para la venta Dividendos decretados en efectivo Resultado neto del ejercicio Saldos al 31 de diciembre de 2012
Las notas adjuntas son parte integrante de los Estados Financieros.

(Nota 16) 107,767 22,081 129,848 129,848

(Nota 16) 37,718 7,919 45,637 45,637

(Nota 16) 80,003 (808) 43 (22,081) (7,919) 52,818 102,056 (44) (85,000) 55,207 72,219

225,488 (808) 43 52,818 277,541 (44) (85,000) 55,207 247,704

22

(31,476) (38,850) (969) (970) (2,147) (494) (1,533) (76,439) 292,852 (121,413) 171,439

(35,819) (30,704) (1,009) (4,666) (3,134) (272) (1,213) (76,817) 304,894 (118,176) 186,718 98,840 (1,746) 283,812

BANCO RIPLEY PER S.A.

19

118,659 (1,782) 288,316

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO


POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en miles de nuevos soles (S/.000))
2012 S/.000 2011 S/.000

7 8

(114,497) (95,887) (7,484) (2,039) (1,476) (18,857) (41) 34,809 (205,472) 82,844

(116,761) (94,696) (8,398) (2,359) (1,589) (871) (43) 22,559 (202,158) 81,654 (28,836) 52,818 0.41

Actividades de operacin Resultado neto del ejercicio Ajuste al resultado neto: Provisin para incobrabilidad de cartera de crditos, neta de recuperos Depreciacin y amortizacin Impuesto a la renta diferido Baja de activos fijos totalmente depreciados y ajuste de intangibles Otros Cambios neto en el activo y pasivo: (Aumento) disminucin neto en otros activos Aumento (disminucin) en otros pasivos Efectivo y equivalente al efectivo neto procedente de actividades de operacin Actividades de inversin Adquisicin de instalaciones, mobiliario y equipo Adquisicin de activos intangibles Efectivo y equivalentes de efectivo neto usado en actividades de inversin

55,207 121,413 9,523 (1,398) 3,221 (44) (18,416) 9,946 179,452

52,818 118,176 10,757 (3,313) (766) 916 (1,884) 176,704

20 (b)

(27,637) 55,207

21

0.43

(9,751) (15,539) (25,290)

(6,016) (12,741) (18,757)

Las notas adjuntas son parte integrante de los Estados Financieros.

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2012 S/.000

2011 S/.000

(B) APROBACIN DE ESTADOS FINANCIEROS Los estados financieros correspondientes al ao terminado el 31 de diciembre de 2012, han sido aprobados para su emisin por la Gerencia del Banco el 24 de enero de 2013. Estos estados sern sometidos a sesin de Directorio y a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas que ser convocada dentro de los plazos establecidos por la Ley, para su aprobacin. En opinin de la Gerencia del Banco los mismos sern aprobados por el Directorio y la Junta General de Accionistas sin modificaciones. Los estados financieros correspondientes al ao terminado el 31 de diciembre de 2011, preparados de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per aplicables a empresas del sistema financiero, (en adelante PCGA en Per aplicables a empresas del sistema financiero,) fueron aprobados por la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas realizada el 30 de marzo de 2012, sin modificaciones. 2. POLTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Las principales polticas contables significativas utilizadas por el Banco para la preparacin de sus estados financieros se resumen a continuacin: (A) DECLARACIN DE CUMPLIMIENTO, BASES DE PREPARACIN Y PRESENTACIN Los estados financieros fueron preparados de acuerdo con las disposiciones legales y los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per aplicables a empresas del sistema financiero, los cuales comprenden las normas y prcticas contables autorizadas por la SBS en uso de sus facultades delegadas conforme a lo dispuesto en la Ley General. Las normas sealadas estn contenidas en el Manual de Contabilidad para Empresas del Sistema Financiero (en adelante el Manual de Contabilidad) aprobado por Resolucin SBS N 895-98 del 1 de setiembre de 1998, vigente a partir del 1 de enero de 2001 y normas complementarias. La SBS ha establecido que en caso de existir situaciones no previstas en dichas normas, se aplica lo dispuesto en los PCGA en Per. Los PCGA en Per comprenden las Normas e Interpretaciones emitidas o adoptadas por el International Accounting Standards Board (IASB), las cuales incluyen las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones emitidas por el Comit de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (CINIIF), o por el anterior Comit Permanente de Interpretacin (SIC) - adoptadas por el IASB, oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) para su aplicacin en Per. En la preparacin y presentacin de los estados financieros adjuntos, la Gerencia del Banco ha observado el cumplimiento de las normas de la SBS vigentes en el Per al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

Actividades de financiamiento Disminucin (aumento) en inversiones disponible para la venta Aumento de cartera de crditos, neto Aumento de depsitos y otras obligaciones Aumento (disminucin) de fondos interbancarios pasivo (Disminucin) aumento en cuentas por pagar por contrato de asociacin en participacin (Disminucin) aumento de adeudos y obligaciones financieras Aumento (disminucin) en valores, ttulos y obligaciones en circulacin Pago de dividendos Efectivo y equivalentes de efectivo neto usado en actividades de financiamiento Aumento (disminucin) neto de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del ao Efectivo y equivalente al efectivo al final de ao
Las notas adjuntas son parte integrante de los Estados Financieros.

19,767 (140,654) 29,502 48,424 (15,777) (17,810) 30,201 (85,000) (131,347) 22,815 157,904 180,719

(19,767) (226,351) 142,707 (1,998) 15,339 8,122 (103,099) (185,047) (27,100) 185,004 157,904

BANCO RIPLEY PER S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS


POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en miles de nuevos soles (S/.000)) 1. CONSTITUCIN Y ACTIVIDAD ECONMICA, Y APROBACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (A) CONSTITUCIN Y ACTIVIDAD ECONMICA Banco Ripley Per S.A. (en adelante el Banco) es una empresa del Grupo Ripley, subsidiaria de Inversiones Padebest Per S.A., quien al 31 de diciembre de 2012, posee el 99.99% de las acciones con derecho a voto representativas del capital social del Banco. El Banco es una sociedad annima que se constituy como entidad financiera bajo la denominacin Financiera Cordillera S.A. en el ao 1999 y como entidad bancaria desde el 14 de enero de 2008, en virtud de la Resolucin SBS N 1722-2007, que autoriza la transformacin social de Financiera Cordillera S.A. en entidad bancaria bajo la denominacin Banco Ripley S.A., con resolucin SBS N 5855-2009, fue autorizado el cambio de razn social de Banco Ripley S.A. a Banco Ripley Per S.A. El Banco se encuentra autorizado a operar por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (en adelante la SBS). El domicilio legal del Banco, donde se encuentra su oficina principal, es Av. Paseo de la Repblica N 3118, San Isidro. Las operaciones que realiza el Banco comprenden principalmente la intermediacin financiera que corresponde a los bancos mltiples, actividades que estn normadas por la SBS, de acuerdo con la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la SBS N 26702 (en adelante la Ley), y su modificatoria Decreto Legislativo N 1028 de fecha 21 de junio de 2008, vigente a partir del 1 de julio de 2009 con excepcin de algunos artculos y disposiciones, que rigen a partir del 1 de diciembre de 2008. La Ley establece los requisitos, derechos, obligaciones, garantas, restricciones y dems condiciones de funcionamiento a que se sujetan las personas jurdicas de derecho privado que operan en el sistema financiero y de seguros. En 2012 el Banco desarroll sus actividades a travs de una red nacional de 26 oficinas (22 en 2011). La cantidad de personal empleado por el Banco al 31 de diciembre de 2012 y 2011 fue de 1,472 y 1,394, respectivamente.

(a-1) Armonizacin con las NIIF Mediante Resolucin SBS N 7036-2012 de fecha 19 de setiembre de 2012, la SBS modific el Manual de Contabilidad, con la finalidad de armonizar los principios contables a NIIF, estableciendo, entre otros, las siguientes modificaciones a partir de enero de 2013: Incorporacin del Marco Conceptual de las NIIF en la preparacin de los estados financieros, incluyendo las definiciones de Materialidad e Importancia Relativa. Incorporacin del Estado de resultado integral que incluye: i) El estado de resultados y, ii) El estado de resultados y otro resultado integral, en lugar del estado de ganancias y prdidas. Separacin de los ingresos y gastos financieros en el estado resultados, de los otros ingresos o gastos provenientes de las operaciones de tesorera. Devengo de los ingresos en los plazos de los contratos de crditos incluyendo las comisiones de contingentes. Registro y presentacin de los crditos por arrendamiento financiero por el importe desembolsado.

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Las revelaciones adicionales a las notas de los estados financieros sern aplicables a partir del 31 de diciembre de 2013 y su informacin comparativa ser revelada en la medida que sea aplicable. Todos los ajustes contables de aos anteriores que se pudieran generar de la aplicacin de los cambios al Manual de Contabilidad, se efectuarn contra los resultados acumulados al 31 de enero de 2013. En el marco del proceso de armonizacin a NIIF, la SBS mediante el Oficio Mltiple N 45311-2012-SBS, de fecha 30 de noviembre de 2012 y en cumplimiento de la Resolucin SBS N 7036-2012, solicit a las empresas del sistema financiero la presentacin de un plan de implementacin en el cual se informa el cronograma de actividades del proceso de adecuacin del sistema contable e informtico segn lo exigido por la Resolucin SBS N7036-2012. En cumplimiento de lo exigido por el oficio mencionado, el Banco present a la SBS el plan de implementacin el 17 de diciembre de 2012. La Gerencia del Banco, considera que la aplicacin de los cambios al Manual de Contabilidad, no tendr un impacto material en sus estados financieros de 2013 en adelante.

NIIF 10 Estados financieros consolidados. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o despus del 1 de enero de 2013. NIIF 11 Acuerdos conjuntos. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o despus del 1 de enero de 2013. NIIF 12 Revelaciones de intereses en otras entidades. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o despus del 1 de enero de 2013. NIIF 13 Medicin del valor razonable, Efectiva para periodos anuales que comienzan el o despus del 1 de enero de 2013, se permite su aplicacin anticipada. NIC 19 (revisada en 2011) Beneficios a los trabajadores. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o despus del 1 de enero de 2013. NIC 27 (revisada en 2011) Estados financieros separados. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o despus del 1 de enero de 2013. NIC 28 (revisada en 2011) Inversiones en asociadas y negocios conjuntos. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o despus del 1 de enero de 2013. Enmiendas a la NIC 1 Presentacin de elementos de otros resultados integrales. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o despus del 1 de julio de 2012. Enmiendas a la NIC 12 Impuesto a las ganancias diferido - Recupero de activos. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o despus del 1 de enero de 2012. Enmiendas a la NIC 32 Compensacin de activos y pasivos financieros. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o despus del 1 de enero de 2013 y 2014 para lo relacionado con revelaciones. Enmiendas a las NIIF Mejoras anuales a las NIIF ciclo 2009-2011. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o despus del 1 de enero de 2013. Las enmiendas incluyen enmiendas a la NIC 16 Propiedades, Planta y Equipo y a la NIC 32 Instrumentos financieros: presentacin. La Gerencia del Banco considera que la aplicacin de estos nuevos pronunciamientos, de ser aprobados por la SBS, no tendr un impacto material en sus estados financieros. (B) RESPONSABILIDAD DE LA INFORMACIN Y ESTIMACIONES REALIZADAS La informacin contenida en estos estados financieros es responsabilidad de la Gerencia del Banco. Para la elaboracin de los mismos, se han utilizado ciertas estimaciones realizadas para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos, con base en la experiencia y otros factores relevantes. Los resultados finales podran variar de dichas estimaciones. Estas estimaciones son revisadas sobre una base continua. Las modificaciones a los estimados contables son reconocidos de forma prospectiva, contabilizndose los efectos del cambio en las correspondientes cuentas de ganancia o prdida del ejercicio en que se efectan las revisiones correspondientes. Las estimaciones y sus fuentes de incertidumbre consideradas ms importantes para la elaboracin de los estados financieros del Banco se refieren a: Reconocimiento de ingresos. Provisin para la incobrabilidad de la cartera de crditos. Provisin para las cuentas por cobrar. Vida til de las instalaciones, mobiliario y equipo. Vida til de los activos intangibles. Valores razonables, clasificacin y riesgos de las inversiones negociables. Impuesto a la renta corriente y diferido. Probabilidad de contingencias.

(a-2) Normas e interpretaciones aprobadas por el CNC para ser adoptadas en Per Mediante Resolucin N 047-2011-EF/30, emitida el 17 de junio de 2011, el CNC aprob oficializar para su aplicacin en Per, a partir de 1 de enero de 2012, la versin 2010 de las NIC, NIIF, CINIIF y SIC, adoptados por el IASB a nivel internacional. Mediante Resolucin N 048-2011-EF/30, emitida el 6 de enero de 2012, el CNC aprob oficializar para su aplicacin en Per, a partir del da siguiente de su publicacin, la versin 2011 de las NIC, NIIF, CINIIF y SIC, adoptados por el IASB a nivel internacional. Mediante Resolucin N 051-2012-EF/30, emitida el 29 de agosto de 2012, el CNC aprob oficializar la versin 2012 de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIC, NIIF, CINIIF y SIC), las cuales sustituirn a las normas correspondientes a la versin 2011, aprobadas por dicho Consejo, de acuerdo a la respectiva fecha de vigencia contenida en cada una de las Normas oficializadas mediante dicha Resolucin.

(a-3) Cambio en poltica contable en 2011 De acuerdo a las aclaraciones del Comit de Interpretaciones de las NIIF efectuadas entre septiembre y noviembre de 2010, sobre la participacin de los trabajadores que debe ser registrada de acuerdo con la NIC 19 y no por analoga con la NIC 12 o la NIC 37. En consecuencia, se concluy que el reconocimiento de la participacin de los trabajadores debe registrarse slo por los gastos de compensacin relacionados con servicios prestados en el ejercicio; y consecuentemente no debe de registrarse un activo o pasivo diferido por las diferencias temporarias a que se refiere la NIC 12. El Banco en cumplimiento al Oficio Mltiple N 4049-2011, registr en 2011 la participacin de los trabajadores corriente como Gastos de personal y directorio del estado de ganancias y prdidas.

(a-4) Nuevos Pronunciamientos Contables aprobados Internacionalmente Nuevas NIIF e interpretaciones que no afectaron significativamente los montos reportados y sus revelaciones en el ao actual y anterior: Enmiendas a la NIIF 7 Revelaciones Transferencia de activos financieros. Efectiva para perodos anuales que comienzan el o despus del 1 de julio de 2011. Enmiendas a la NIC 12 - Impuesto a las ganancias diferido - Recupero de activos. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o despus del 1 de enero de 2012. Nuevas NIIF e interpretaciones emitidas aplicables con posterioridad a la fecha de presentacin de los estados financieros: NIIF 9 Instrumentos financieros. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o despus del 1 de enero de 2015.

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(C) MONEDA DE PREPARACIN Y PRESENTACIN El Banco prepara y presenta sus estados financieros en nuevos soles (S/.), que es la moneda del entorno econmico principal en el que opera una entidad. (D) PROVISIN PARA INCOBRABILIDAD DE LA CARTERA DE CRDITOS La provisin para incobrabilidad de la cartera de crditos se determina de acuerdo con los criterios y porcentajes establecidos en la Resolucin SBS N 11356-2008 Reglamento para la evaluacin y clasificacin del deudor y la exigencia de provisiones y sus modificatorias. La SBS ha establecido criterios cuantitativos (nivel de venta y endeudamiento en el sistema financiero) y cualitativo para clasificar por tipo y por categoras la cartera de crditos y contingentes. Los tipos de crditos se dividen en: corporativos, grandes empresas, medianas empresas, pequeas y micro empresas, consumo revolvente, no revolvente e hipotecario para la vivienda. La cartera de crditos del Banco est altamente concentrada en crditos de consumo. Los deudores se clasifican y se provisionan de acuerdo con las siguientes categoras: normal, con problemas potenciales (CPP), deficiente, dudoso y prdida. La provisin para incobrabilidad de la cartera de crditos incluye una porcin especfica y otra genrica. La provisin especfica sobre crditos es calculada en base a porcentajes establecidos por la SBS, que varan en funcin de la clasificacin del cliente. Las provisiones genricas obligatorias incluyen las constituidas de manera preventiva sobre deudores clasificados en categora normal segn requerimientos de la SBS y provisiones genricas voluntarias. Las provisiones genricas obligatorias se constituyen en funcin a tasas porcentuales, que tienen un componente fijo y otro variable (procclico) que varan dependiendo del tipo de crdito. La regla para la constitucin del componente procclico se activa o desactiva mediante comunicacin de la SBS, la misma que depende de una medida peridica de variaciones porcentuales anualizadas (en promedios mviles) del Producto Bruto Interno Real del Per (PBI) publicado por el Banco Central de Reserva del Per (en adelante el Banco Central o BCRP). Las provisiones genricas voluntarias han sido determinadas por el Banco en base a las condiciones econmicas de los clientes que conforman la cartera de crditos, la experiencia previa y otros factores que, a criterio de la Gerencia, ameriten el reconocimiento actual de posibles prdidas de la cartera de crditos. El importe de la provisin genrica voluntaria fue informado y aprobado por la SBS. Las provisiones especficas se calcularon segn los porcentajes que se muestran a continuacin:
Categoras de riesgo Sin garanta % Con garantas Con garantas preferidas Con garanta de muy autoliquidable preferidas rpida realizacin % % %

Tipos de crdito

Componente fijo %

Componente procclico %

Corporativos Micro empresas Consumo revolvente Consumo no- revolvente

0.70 1.00 1.00 1.00

0.40 0.50 1.50 1.00

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se encuentra activado el factor procclico para las provisiones de colocaciones (Oficio Mltiple N B-2193-2010-SBS). El saldo al 31 de diciembre de 2012 y 2011 fue de (en miles) S/.12,493 y S/.12,111, respectivamente. Cuando la cartera se considera incobrable se castiga contra la respectiva provisin para incobrabilidad de crditos. La recuperacin posterior de montos respectivamente castigados se reconoce como un ingreso en el estado de ganancias y prdidas. (E) INVERSIONES EN VALORES La cartera de inversiones del Banco es clasificada y valorizada, de acuerdo con lo establecido en la Resolucin SBS N 10639-2008 Reglamento de clasificacin y valorizacin de las inversiones de las empresas del sistema financiero. Los aspectos ms destacados de la resolucin son: Las ganancias o prdidas no realizadas originadas por la fluctuacin del valor razonable del instrumento clasificado como inversin disponible para la venta se reconocen directamente en el patrimonio. Para los instrumentos representativos de deuda, previamente a la valorizacin a valor razonable, las entidades deben actualizar contablemente el costo amortizado aplicando la metodologa de la tasa de inters efectiva y a partir del costo amortizado obtenido se deben reconocer las ganancias y prdidas por la variacin a valor razonable. La diferencia en cambio de los instrumentos representativos de capital para las inversiones disponibles para la venta, se reconocern en cuentas patrimoniales, siempre que no se traten de operaciones de cobertura. El registro contable inicial se realiza al costo de adquisicin, sin considerar los gastos de adquisicin, tales como impuestos, honorarios de agentes de bolsa, derechos y comisiones varias.

(e-1) Inversiones negociables disponibles para la venta En esta categora se incluyen todos los instrumentos de inversin que no se encuentren clasificados como inversiones a valor razonable con cambios en resultados, inversiones a vencimiento o inversiones en subsidiarias y asociadas. La valuacin posterior de estas inversiones se efecta al valor razonable. La ganancia o prdida originada por la fluctuacin del valor razonable del instrumento de inversin clasificado en esta categora, se reconoce directamente en el patrimonio hasta que el instrumento sea vendido o realizado, momento en el cual la ganancia o prdida que hubiese sido reconocida previamente en el patrimonio es transferida y registrada en el resultado del ejercicio excepto las prdidas por deterioro de valor que se registran en resultados. (F) INSTALACIONES, MOBILIARIO Y EQUIPO Las instalaciones, mobiliario y equipo se presentan al costo, menos depreciacin y cualquier prdida por deterioro de valor reconocida, si la hubiera. Los desembolsos iniciales, as como aquellos incurridos posteriormente, relacionados con bienes cuyo costo puede ser valorado confiablemente, y es probable que se obtengan de ellos beneficios econmicos futuros, se reconocen como activos fijos.

Con problemas potenciales Deficiente Dudoso Prdida

5.00 25.00 60.00 100.00

2.50 12.50 30.00 60.00

1.25 6.25 15.00 30.00

1 1 1 1

De conformidad con las normas vigentes, la deuda minorista, que incluye los crditos en consumo revolvente, no-revolvente y microempresas, es clasificada y provisionada de acuerdo al nmero de das de atraso y considera la calificacin de dichos deudores en otras entidades del sistema financiero. Adems, la Gerencia efecta revisiones y anlisis de la deuda no minorista, clasificando y provisionando a los deudores de acuerdo al flujo de caja, endeudamiento global frente a terceros acreedores y su nivel de cumplimiento en el pago de dichas deudas. Adicionalmente, en cumplimiento de la Resolucin SBS N 041-2005 Reglamento para la administracin del riesgo cambiario crediticio, el Banco evala la exposicin al riesgo cambiario crediticio para la cartera de crditos en moneda extranjera. Las tasas de provisin genrica obligatoria para los crditos fueron:

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Los desembolsos para mantenimiento y reparaciones se reconocen como gasto del perodo en que se incurren. Las ganancias o prdidas resultantes de la venta o retiro de una partida de instalaciones, mobiliario y equipo se determinan como la diferencia entre el producto de la venta y el valor en libros del activo, las cuales son reconocidas en la ganancia o prdida del periodo en el momento en que la venta se considera realizada. La depreciacin se calcula con base en el mtodo de lnea recta sobre la vida til estimada de los distintos activos, segn lo siguiente:
Vida til 2012 (*) Vida til 2011 (*)

Los activos intangibles con vida til indefinida y aquellos todava no disponibles para su uso, son revisados anualmente para estos propsitos, as como cuando existe algn indicio de que el activo correspondiente podra haber sufrido alguna prdida de valor. El valor recuperable es el mayor valor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. El valor de uso se determina con base en los futuros flujos de efectivo estimados descontados a su valor actual, utilizando una tasa de descuento antes de impuestos, que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos especficos del activo. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una prdida por deterioro de valor como gasto, a menos de que el activo correspondiente sea mantenido a valores de revaluacin, en cuyo caso tales prdidas son reconocidas primeramente como una reduccin al supervit por revaluacin. Una prdida por deterioro de valor se puede revertir posteriormente y registrarse como ingresos en la ganancia del ejercicio, hasta el monto en que el valor en libros incrementado no supere el valor en libros que habra sido determinado de no haberse reconocido ninguna prdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en aos anteriores. (I) ADEUDOS Y OBLIGACIONES FINANCIERAS - VALORES, TTULOS Y OBLIGACIONES EN CIRCULACIN Los pasivos por concepto de adeudos y obligaciones financieras y por la emisin de valores (bonos corporativos), son registrados aplicando el mtodo del costo amortizado, reconocindose los intereses devengados en los resultados del ejercicio. (J) CONTRATO DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN Los gastos generados por el contrato de asociacin en participacin con Tiendas por Departamento Ripley S.A. (en adelante Tiendas) se registran mensualmente en la medida que se devengan. En virtud del Contrato, el Banco se encuentra obligado a pagar a Tiendas un porcentaje sobre la rentabilidad obtenida por el Banco proveniente de transacciones efectuadas por los clientes en las Tiendas. (K) PROVISIONES Las provisiones son reconocidas cuando el Banco tiene una obligacin presente (ya sea legal o implcita) como resultado de un suceso pasado, es probable que el Banco tenga que desprenderse de recursos, que incorporen beneficios econmicos para cancelar tal obligacin, y puede efectuarse una estimacin fiable del importe de la obligacin. El importe reconocido como provisin corresponde a la mejor estimacin, a la fecha del balance general, del desembolso necesario para cancelar la obligacin presente, tomando en consideracin los riesgos e incertidumbres que rodean a la mayora de los sucesos y circunstancias concurrentes a la valoracin de la misma. Cuando el importe de la provisin sea medido utilizando flujos estimados de efectivo para cancelar la obligacin, el valor en libros es el valor presente de los desembolsos correspondientes. En el caso de que se espere que una parte o la totalidad del desembolso necesario para cancelar la provisin sea reembolsada por un tercero, la porcin a cobrar es reconocida como un activo cuando es prcticamente segura su recuperacin, y el importe de dicha porcin puede ser determinado en forma fiable. (L) PASIVOS Y ACTIVOS CONTINGENTES Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, slo se revelan en nota a los mismos. Cuando la posibilidad de una salida de recursos para cubrir un pasivo contingente sea remota, tal revelacin no es requerida. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros, slo se revelan en nota a los estados financieros cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos.

Equipos de cmputo Muebles y enseres Equipos diversos Vehculos Mejoras en propiedades alquiladas

4 6 - 15 4 - 30 10 8

4 10 10 8

(*) La vida til para muebles y enseres y equipos diversos a partir de 2012 se ha estimado entre periodos de 6 y 15 aos y entre 4 y 30 aos respectivamente (10 aos para ambos rubros en 2011), (Nota 7).

Las estimaciones sobre vidas tiles, valores residuales y mtodos de depreciacin son revisadas al final de cada periodo de reporte para evaluar posibles cambios significativos en las expectativas previas o en el patrn esperado de consumo de los beneficios econmicos futuros incorporados a los activos, incorporando en forma prospectiva los efectos de cualquier cambio en estos estimados contra la ganancia o prdida neta del periodo en que se realizan. Los bancos estn prohibidos de dar en garanta los bienes de su activo fijo, salvo los adquiridos en operaciones de arrendamiento financiero. (G) ACTIVOS INTANGIBLES Los activos intangibles con vidas tiles finitas adquiridos en forma separada son reportados al costo menos su amortizacin acumulada. La amortizacin se calcula con base en el mtodo de lnea recta sobre la vida til de 5 aos estimada por el Banco. Las estimaciones sobre vidas tiles y mtodos de amortizacin son revisadas al final de cada perodo de reporte para evaluar posibles cambios significativos en las expectativas previas o en el patrn esperado de beneficios econmicos futuros de dichos activos, incorporando en forma prospectiva los efectos de cualquier cambio en estos estimados contra la ganancia o prdida neta del periodo en que se realizan. Los costos asociados con el desarrollo o mantenimiento de programas de cmputo se reconocen como gasto cuando se incurren. Los costos que se asocian directamente con la produccin con programas de cmputo nicos e identificables controlados por el Banco, y que probablemente generarn beneficios econmicos ms all de los costos por ms de un ao, se reconocen como activos intangibles. Los costos directos incluyen los costos de terceros que desarrollan los programas de cmputo. Los costos incurridos en el desarrollo de programas de cmputo reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas tiles estimadas. (H) REVISIN DE DETERIORO DE VALOR DE ACTIVOS A LARGO PLAZO El Banco revisa peridicamente los importes en libros de sus activos tangibles e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una prdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la prdida por deterioro de valor, si la hubiera. Donde no es posible estimar el valor recuperable de un activo individual, el Banco estima el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Donde se identifica una base consistente y razonable de distribucin, los activos comunes son tambin distribuidos a las unidades generadoras de efectivo individuales o, en su defecto, al grupo ms pequeo de unidades generadoras de efectivo para el cual se identifica una base consistente y razonable de distribucin.

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Las partidas tratadas previamente como pasivos contingentes, sern reconocidas en los estados financieros en el periodo en que ocurra un cambio de probabilidades, esto es, cuando se determine que es probable que se produzca una salida de recursos para cubrir el mencionado pasivo. Las partidas tratadas como activos contingentes, sern reconocidas en los estados financieros en el periodo en que se determine que es virtualmente seguro que se producir un ingreso de recursos, respectivamente. (M) BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS Los beneficios a empleados incluyen, entre otros, beneficios a los empleados a corto plazo, tales como sueldos y aportaciones a la seguridad social, ausencias remuneradas anuales, ausencias remuneradas por enfermedad, y participacin en ganancias e incentivos, si se pagan dentro de los doce meses siguientes al final del periodo. Estos beneficios se reconocen contra la ganancia o prdida del periodo en que el trabajador haya desarrollado los servicios que les otorgan el derecho a recibirlos. Las obligaciones correspondientes a pagar se presentan como parte de los otros pasivos. (N) RECONOCIMIENTO DE INGRESOS Y GASTOS Los ingresos y gastos por intereses y las comisiones por servicios son calculados de acuerdo con el mtodo de inters simple y registrado en los resultados del ejercicio, en funcin al tiempo de vigencia de las operaciones que los generan. Las comisiones por servicios bancarios se reconocen como ingreso cuando se perciben. Los intereses generados por crditos vencidos, refinanciados y en cobranza judicial, as como de los crditos clasificados en las categoras de dudoso y prdida, se reconocen en el estado de ganancias y prdidas cuando son efectivamente cobrados. Cuando se determina que la condicin financiera del deudor ha mejorado a tal punto que desaparece la incertidumbre sobre la recuperabilidad del principal, se restablece la contabilizacin de los intereses sobre la base de lo devengado. Los otros ingresos y gastos son registrados en el ejercicio en que se devengan de acuerdo con las condiciones contractuales de cada transaccin. (O) MONEDA EXTRANJERA La moneda funcional del Banco es el nuevo sol peruano (S/.). Las operaciones en otras divisas distintas al nuevo sol peruano se consideran denominadas en moneda extranjera, y son reconocidas utilizando los tipos de cambio promedio publicado por la SBS, prevalecientes a la fecha de las transacciones. Al final de cada periodo de reporte, los saldos de partidas monetarias denominadas en moneda extranjera son traducidos utilizando los tipos de cambio promedio publicado por la SBS prevalecientes a esa fecha. Los saldos de partidas no monetarias contabilizadas a valor razonable que son denominadas en moneda extranjera son traducidas utilizando los tipos de cambio promedio publicado por la SBS aplicables a la fecha en que el valor razonable fue determinado. Los saldos de partidas no monetarias que son reconocidas en trminos de costos histricos en monedas extranjeras son traducidos utilizando los tipos de cambio promedio publicado por la SBS prevalecientes a la fecha de las transacciones. Las diferencias en cambio originadas por partidas monetarias, en el caso de las operaciones que mantiene el Banco, son reconocidas en los resultados del periodo en el que se producen. (P) IMPUESTO A LA RENTA El gasto por impuesto a la renta comprende la suma del impuesto a la renta corriente por pagar estimado y el impuesto a la renta diferido. El impuesto a la renta corriente se determina aplicando la tasa de impuesto establecida en la legislacin fiscal vigente a la renta neta fiscal del ao. El impuesto a la renta diferido corresponde al monto de impuesto esperado a recuperar o pagar sobre las diferencias temporarias entre los valores en libros reportados de activos y pasivos, y sus correspondientes bases fiscales. Los pasivos por impuestos diferidos son generalmente reconocidos para todas las diferencias temporarias imponibles.

Los activos por impuestos diferidos generalmente se reconocen para todas las diferencias temporarias deducibles y crditos fiscales, rebajas y prdidas fiscales no aprovechadas, hasta la extensin en que se considere probable que el Banco va a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales para poder hacerlos efectivos. El valor en libros de los activos por impuestos diferidos es revisado al final de cada periodo de reporte, y reducido hasta la extensin de que no resulte probable que el Banco disponga de ganancias fiscales futuras suficientes para recuperar la totalidad o una porcin de tales activos. Los impuestos a la renta diferidos activos y pasivos son determinados utilizando las tasas de impuesto que se espera aplicarn en el momento en que el activo se realice o el pasivo se liquide, con base en tasas y leyes fiscales aprobadas, o cuyo proceso de aprobacin est prcticamente terminado, al final del periodo de reporte. La medicin de tales impuestos diferidos reflejan las consecuencias fiscales que se derivaran de la forma en que el Banco la espera, al final del periodo de reporte, recuperar o liquidar el importe en libros de sus activos y pasivos. Los impuestos a la renta, son reconocidos como gastos o ingresos, e incluidos en la determinacin de los resultados del ejercicio, excepto si tales impuestos se relacionan con partidas reconocidas directamente en patrimonio, en cuyo caso, el impuesto a la renta corriente o diferido es tambin reconocido en patrimonio. (Q) DISTRIBUCIN DE DIVIDENDOS La distribucin de dividendos se reconoce como pasivo en los estados financieros en el ao en el que los dividendos son aprobados por los accionistas del Banco. (R) EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO El efectivo y equivalente al efectivo presentado en el estado de flujos de efectivo incluye los fondos disponibles y fondos interbancarios. Segn lo establecido por la SBS, el Banco prepara y presenta este estado aplicando el mtodo indirecto. (S) GANANCIA NETA POR ACCIN La ganancia bsica por accin comn y de inversin ha sido calculada dividiendo la ganancia neta del ao atribuible a los accionistas comunes, entre el promedio ponderado del nmero de acciones comunes en circulacin durante dicho ao. Debido a que no existen acciones comunes potenciales diluyentes, esto es, instrumentos financieros u otros contratos que dan derecho a obtener acciones comunes, la ganancia diluida por accin comn es igual a la ganancia bsica por accin comn. (T) PRONUNCIAMIENTOS DE LA SBS APLICABLES AL BANCO Durante el 2012 la SBS ha publicado, entre otras, las siguientes normas de importancia que se indican a continuacin:

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Resolucin (R) Circular (C) Oficio mltiple (OM) SBS N

(A) RIESGO DE MERCADO


Descripcin de la Norma Vigencia a partir de

R. 9605-2012

Modifica el reglamento de tarjetas de crdito (Resolucin SBS N 264-2008) y el Reglamento de transparencia de informacin y disposiciones aplicables a la contratacin con usuarios del sistema financiero (Resolucin SBS N 1765-2005). Se establece las categoras y denominaciones de comisiones aplicables a los productos financieros: tarjetas de crdito, crditos de consumo, cuenta de ahorro y corriente y depsitos a plazo fijo. Lineamientos de la metodologa de clculo del pago mnimo en lneas de crdito de tarjetas de crdito y otras modalidades revolventes, para crditos a pequeas empresas, micro empresas y de consumo. Modificaciones al reglamento para la administracin del riesgo cambiario: lmites a las posiciones en moneda extranjera. Reglamento para la gestin del riesgo de liquidez. Se modifica el reglamento para el requerimiento de patrimonio efectivo por riesgo de crdito, aprobado mediante resolucin SBS N 14354-2009, y sus normas modificatorias. Reglamento de transparencia de informacin y contratacin con usuarios del sistema financiero. Incorpora los anexos 7-A y 7-B en el Captulo V del Manual de Contabilidad para las empresas del sistema financiero. Se modifica el Manual de Contabilidad para las empresas del Sistema Financiero. Aprueba el nuevo reglamento de clasificacin y valorizacin de las inversiones de las empresas del sistema financiero. Se modifica el reglamento de la gestin integral de riesgos. Se sustituye el artculo 3 del reglamento para el requerimiento de patrimonio efectivo por riesgo operacional aprobado por Resolucin SBS N 2115-2009.

Enero 2013

Para el seguimiento y control del riesgo se han desarrollado e implementado Modelos Internos sobre la base de la metodologa del Valor en Riesgo (VaR) para cuantificar la mxima prdida esperada sobre la cual se han establecido alertas internas en funcin de las operaciones propias del Banco. Asimismo, se cuenta con herramientas metodolgicas para la simulacin de escenarios, pruebas de estrs y el Back testing de los modelos internos. De otro lado, se han implementado bases de datos de riesgo de inversin y riesgo cambiario, como parte de la adecuacin de los nuevos estndares cualitativos y cuantitativos que exige la regulacin bancaria y el marco del nuevo acuerdo de capital.

C. B-2205-2012

Enero 2013

C. B-2206-2012

Enero 2013

(i) Riesgo de tipo de cambio El riesgo de tipo de cambio se refiere a la exposicin que tienen las posiciones de balance y fuera de balance a las fluctuaciones del tipo de cambio. El valor de las posiciones denominadas en moneda extranjera puede verse afectado negativamente por la alta volatilidad en el mercado de divisas, y por el nivel de posicin de moneda extranjera que mantenga el Banco. El Banco present niveles de exposicin cambiaria reducida dado que la mayora de las operaciones son realizadas en moneda nacional y al bajo volumen de operaciones en moneda extranjera. El Banco realiza estimaciones diarias del VaR del portafolio de monedas empleando diversas metodologas como Simulacin Histrica y Varianzas - Covarianzas (Regulatorio), a un plazo y con niveles de confianza probabilsticas, lo que permite cuantificar la exposicin al riesgo cambiario. Asimismo, se lleva el control diario de los resultados por trading y posicin de las operaciones de tesorera los cuales son contrastados con las estimaciones del VaR. La unidad de riesgo de mercado, con el fin de validar los modelos con los que cuenta, realiza peridicamente las siguientes pruebas: Back Testing El Banco realiza peridicamente pruebas de Back testing con el fin de evaluar la eficacia de los modelos utilizados para la estimacin del VaR, y de ser necesario realizar ajustes en los modelos de riesgo cambiario. Stress-Testing

R. 9076-2012

Diciembre 2012

R. 9075-2012 R. 8548-2012

Octubre 2013 Enero 2013

R. 8181-2012

Enero 2013

R. 7197-2012

Noviembre 2012

R. 7036-2012

Setiembre 2012

R. 7033-2012

Enero 2013

R. 7068-2012 R. 3127-2012

Setiembre 2012 Junio 2012

Esta prueba consiste en simular el comportamiento de una posicin en un escenario ms adverso, dicho escenario es definido subjetivamente y trata de medir la mxima prdida potencial ante dicho escenario. El Banco realiza simulaciones del modelo interno considerando variaciones de los principales supuestos del modelo. Al 31 de diciembre de 2012, los saldos de activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, estn expresados en nuevos soles al tipo de cambio contable publicado por la SBS el ltimo da hbil vigente a esa fecha, el cual fue S/.2.550 por US$1 (S/.2.696 el 31 de diciembre de 2011), y se resumen como sigue:
2012 US$000 2011 US$000

3. ADMINISTRACIN DE RIESGOS FINANCIEROS El Banco est expuesto continuamente a riesgos de crdito, riesgos de liquidez y riesgos de mercado originados por la variacin del tipo de cambio, de tasas de inters y de precios. Estos riesgos son administrados por la Gerencia de Riesgo, a travs de procedimientos aprobados por la Gerencia del Banco dirigidos a mitigar los impactos significativos de los mismos en el momento en que se producen.
Activos Disponible Fondos Interbancarios Cartera de crditos, neto Otros activos Total Pasivos Obligaciones con el pblico y depsitos de empresas del sistema financiero Otros pasivos Total Posicin pasiva neta global

677 8,301 61 1,253 10,292

4,395 1,500 192 164 6,251

3,086 2,471 5,557 4,735

4,035 2,820 6,855 (604)

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memoria anual

/ 2012 /

En 2012, el Banco ha registrado ganancia neta de cambio por (en miles) S/.1,906 (S/.1,508 en 2011), que se presentan netas en el rubro Diferencia de cambio por operaciones varias, del estado de ganancias y prdidas. Los porcentajes de revaluacin del nuevo sol, en relacin con el dlar estadounidense, calculados fueron de 5.42% y 4.02% para 2012 y 2011, respectivamente; los porcentajes de (deflacin) e inflacin segn el ndice de precios al por Mayor a Nivel Nacional (IPM) fueron (0.59%) y 6.26%, para 2012 y 2011, respectivamente.

(C) RIESGO DE LIQUIDEZ El Banco efecta una adecuada administracin del Riesgo de Liquidez, contando para ello con metodologas internas que permiten el monitoreo de la liquidez tanto de corto como de largo plazo. Asimismo, se han establecido alertas internas, anlisis de brechas o descalces, ratios de liquidez y el monitoreo de la evolucin de la concentracin y vencimiento de pasivos lo cual permite gestionar en forma eficiente los escenarios de liquidez adversos que puedan presentarse. Tambin se ha establecido un plan de contingencia de liquidez donde se han determinado diferentes alertas y procedimientos en el cual se encuentran involucradas en su activacin, las principales gerencias. Al 31 de diciembre, el vencimiento contractual de los pasivos financieros no derivados del Banco es el siguiente:
Menos de 1 mes S/.000 13 meses S/.000 3 meses - 1 ao S/.000 15 aos S/.000 Total S/.000

(ii) Riesgo de tasa de inters El riesgo de tasa de inters est definido como la sensibilidad de los resultados ante las fluctuaciones de las tasas de inters de mercado, este riesgo se acenta debido a los descalces originados por la naturaleza de las operaciones del Banco. El Banco cuenta con un modelo interno de riesgo de tasa de inters adicional al modelo regulatorio que permite cuantificar la exposicin al riesgo del patrimonio y de los ingresos financieros del Banco. Respecto a la exposicin de las inversiones por fluctuaciones de la tasa de inters, la unidad de Riesgo de Mercado realiza un seguimiento y control del portafolio de inversiones del Banco. As efecta una valorizacin de las inversiones, teniendo como referencia la curva cupn cero publicada por la SBS, calculando la ganancia o prdida generada por mantener posicin en estos papeles. (B) RIESGO DE CRDITO Es la posibilidad de que una entidad incurra en prdidas y se disminuya el valor de sus activos, como consecuencia de que sus deudores o contraparte fallen en el cumplimiento oportuno o cumplan imperfectamente los trminos acordados en los contratos de crdito. El Banco, para el control del riesgo crediticio, tiene implementados los sistemas de Application Scoring y Behavior Scoring, los cuales permiten analizar tanto la evaluacin inicial de los solicitantes de tarjetas y prstamos, como el seguimiento de los clientes a travs del uso de variables predictivas y el comportamiento crediticio. Asimismo, y en apoyo a la cobranza se viene testeando un Modelo Scoring de desarrollo propio. Con ello, el Banco puede formular de manera ms precisa sus polticas de crdito, preparar campaas, polticas de cobranza y manejo de las lneas de crdito otorgadas. En 2011, se avanz con el desarrollo de herramientas de scoring para los nuevos productos y la creacin de bases de datos desarrolladas para este modelamiento. El diseo de los modelos ha sido conceptualizado teniendo en consideracin los requerimientos del Nuevo Acuerdo de Capital (NAC). Por otro lado, de acuerdo a los requerimientos para el control del nivel de endeudamiento, el Banco cuenta con una herramienta estadstica llamada Endeudamiento Global Mximo (que reemplaza a la Matriz de Lmite Mximo de Endeudamiento) que permite monitorear a los clientes a travs de un modelo estadstico que recoge la posicin del cliente en el sistema. En 2012 como resultado de la implementacin de los modelos complementando las polticas crediticias se obtuvo una reduccin de los niveles de morosidad de los nuevos ingresos de efectivo, para el corto y largo plazo. Asimismo permiti la implementacin de Princing por nivel de Riesgo. En la cobranza de mora temprana a cargo del Call Center, se han establecido nuevos indicadores de intensidad, contabilidad y rebaje de provisiones segmentando la gestin por riesgo de clientes, con grupos diferenciados de estndares y grupos de gestores, de tal manera que se form un tablero de control para la sintona diaria del equipo de acuerdo a los avances logrados en el mes. Con respecto a la cobranza tarda domiciliaria, se ha mantenido la estrategia de prioridades de gestin en funcin a variables de comportamiento y endeudamiento del cliente logrando mantener una adecuada gestin de contenciones. Cabe mencionar que al igual que esta gestin, en el Recovery tambin se implementaron estndares diarios de gestin y de supervisin con un gran nfasis en el control y cumplimiento de la productividad definida.

2012 Sin intereses Instrumentos financieros a tasa fija: Obligaciones con el pblico y empresas del sistema financiero Fondos Interbancarios Adeudos y obligaciones financieras Valores, ttulos y obligaciones en circulacin Total 2011 Sin intereses Instrumentos financieros a tasa fija: Obligaciones con el pblico y empresas del sistema financiero Fondos Interbancarios Adeudos y obligaciones financieras Total

156,886 70,400 227,286

169,719 169,719

199,639 40,000 239,639

217,770 30,000 247,770

744,014 70400 40,000 30,000 884,414

180,919 22,000 10,000 212,919

128,368 30,300 158,668

240,810 15,500 256,310

166,882 166,882

716,979 22,000 55,800 794,779

Al 31 de diciembre, el vencimiento estimado de los activos financieros del Banco es el siguiente:


Menos de 1 mes S/.000 13 meses S/.000 3 meses - 1 ao S/.000 15 aos S/.000 Ms de 5 aos S/.000 Total S/.000

2012 Sin intereses Instrumentos financieros a tasa fija: Cartera de crditos Cuentas por cobrar (Nota 9) Fondos interbancarios Total 2011 Sin intereses Instrumentos financieros a tasa fija: Cartera de crditos Inversiones en certificados bancarios Cuentas por cobrar (Nota 9) Fondos interbancarios Total

210,746 14,396 21,165 246,307

439,600 439,600

168,033 316 168,349

224,054 224,054

1,009 1,009

1,043,442 14,712 21,165 1,079,319

198,674 7,174 4,044 209,892

418,663 19,767 19,767

176,822 238 177,060

230,937 230,937

1,109 1,109

1,026,205 19,767 7,412 4,044 1,057,428

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(D) ADMINISTRACIN DE RIESGO DE CAPITAL Los objetivos del Banco al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad de continuar como empresa en marcha con el propsito de generar retornos a sus accionistas y mantener una estructura de capital ptima para reducir el costo del capital. El Banco administra su capital con el objetivo de salvaguardar su capacidad de continuar como empresas en marcha, mientras se maximiza el retorno a sus accionistas a travs de la optimizacin de los saldos de endeudamiento y patrimonio. (E) RIESGO OPERACIONAL El Banco cuenta con un sistema de administracin del riesgo operacional que permite entre otros aspectos relevantes, mejorar la eficiencia en la gestin del negocio, cumplir con un buen Gobierno Corporativo, conocer de forma global los riesgos operacionales a los que est expuesto y estar preparados para los eventos adversos que pudieran afectar la continuidad operativa. La SBS, consciente de las ventajas en seguridad y estabilidad que genera un esquema como el propuesto en Basilea II alinendose a las buenas prcticas de Gestin de Riesgos, estableci en abril 2009, los requisitos necesarios para la aplicacin de 3 modelos de requerimientos de patrimonio de capital por riesgo operacional, entre ellos el modelo Estndar Alternativo. En julio 2009, el Banco fue la primera Institucin Financiera del pas en recibir la autorizacin de la SBS para aplicar el Uso del Modelo Estndar Alternativo de Requerimiento de Capital por Riesgo Operacional, dicha autorizacin permite al Banco un uso eficiente del capital, liberando capital regulatorio para seguir generando negocio y mejorar la cultura de riesgo y el ambiente de control en la institucin. En los periodos 2011 y 2012 la SBS renov la autorizacin para el uso del Mtodo Estndar Alternativo, generando para el Banco la liberacin de aproximadamente (en miles) S/.6,000 en Requerimiento de Capital por Riesgo Operacional, fondos que fueron utilizados por el Banco para incrementar sus negocios. (F) VALOR RAZONABLE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS Los instrumentos financieros corresponden a los contratos que dan lugar, simultneamente, a un activo financiero en una empresa y a un pasivo financiero o a un instrumento de capital en otra empresa. En el caso del Banco, los instrumentos financieros corresponden a instrumentos primarios como en general son cuentas por cobrar y las cuentas por pagar. Valor razonable es el monto por el que puede ser intercambiado un activo o cancelado un pasivo entre partes interesadas, debidamente informadas y en condiciones de independencia mutua. En los casos en que el valor de cotizacin no est disponible, el valor razonable es el estimado, basndose en el valor de cotizacin de un instrumento financiero similar, el valor presente de flujos de caja esperados u otras tcnicas de valorizacin, las cuales son significativamente afectadas por los distintos supuestos utilizados. A pesar de que la Gerencia utiliza su mejor criterio en estimar el valor razonable de sus instrumentos financieros, existen debilidades inherentes a cualquier tcnica de valorizacin. Como consecuencia, el valor razonable podra no ser una estimacin aproximada del valor neto realizable o del valor de liquidacin. Las metodologas y supuestos utilizados dependen de los trminos y riesgos caractersticos de los distintos instrumentos financieros, e incluyen lo siguiente: El valor razonable de los fondos disponibles e interbancarios que no representan riesgos crediticios significativos, se considera equivalente a su valor en libros. El valor razonable de las inversiones disponibles para la venta, han sido determinados con base en sus cotizaciones de mercado a la fecha de los estados financieros. Las inversiones sobre instrumentos de deuda devengan intereses a tasas de mercado.

El valor razonable de la cartera de crditos es similar a los valores en libros, debido a que son mayoritariamente a corto plazo y se encuentran netas de sus correspondientes provisiones de incobrabilidad, la cual es considerada por la Gerencia como el monto estimado de recuperacin a la fecha de los estados financieros. En adicin, la cartera de crditos devenga intereses a tasas vigentes en el mercado. El valor razonable de las obligaciones y depsitos as como valores y ttulos en circulacin corresponde a su respectivo valor en libros, debido principalmente a que las tasas de inters son comparables a la de otros pasivos similares. Las deudas a bancos y corresponsales generan intereses a tasas preferenciales, considerndose que los valores en libros son similares a sus correspondientes valores razonables. En opinin de la Gerencia del Banco y de acuerdo con lo anteriormente indicado, no existen diferencias significativas entre los valores contables y los valores razonables de los instrumentos financieros del Banco al 31 de diciembre de 2012 y 2011. 4. DISPONIBLE Al 31 de diciembre de 2012, el disponible incluye (en miles) US$15 y S/.123.488 (US$213 y S/.113,159 al 31 de diciembre de 2011) correspondientes al encaje legal que las entidades financieras establecidas en el Per deben mantener por los depsitos y obligaciones con terceros, estos fondos estn depositados en el BCRP. Las obligaciones sujetas a encaje en moneda nacional y extranjera estn afectas al encaje mnimo legal del 9%. Asimismo, existe una base diaria de depsitos y obligaciones con terceros establecida por el BCRP cuyas tasas implcitas en 2012 fue de 19.92% en moneda nacional (15.19% en 2011) y de 12.25% en moneda extranjera (10% en 2011). Al 31 de diciembre de 2012, los depsitos y obligaciones con terceros mayores a la base diaria tiene una tasa marginal de 30% en moneda nacional (60% en 2011) y de 55% en moneda extranjera (60% en 2011). Los fondos de encaje que representan el mnimo legal, no generan intereses. Los fondos de encaje correspondientes al encaje adicional exigible devengan intereses a una tasa nominal anual establecida por el BCRP. De acuerdo con disposiciones legales vigentes, los fondos de encaje son inembargables. 5. INVERSIONES NEGOCIABLES Al 31 de diciembre de 2012 el Banco no posee inversiones negociables. Al 31 de diciembre de 2011 el saldo correspondi a un certificado de depsito del BCRP en moneda nacional, libremente negociable que venci en abril de 2012, clasificado como inversin disponible para la venta, el cual fue adjudicado mediante subasta pblica, de acuerdo con la tasa ofrecida por las entidades financieras. La tasa anual de inters de dicho certificado fue de 5% determinada por el BCRP. 6. CARTERA DE CRDITOS, NETO
2012 S/.000 2011 S/.000

Crditos vigentes Crditos refinanciados Crditos vencidos y en cobranza judicial Total Ms Rendimientos Devengados Menos Provisin para la incobrabilidad de crditos Total Lneas de crdito no utilizadas (Nota 18)

964,244 25,853 53,345 1,043,442

955,718 17,800 52,688 1,026,206

19,565 1,063,007 (113,258) 949,749 3,190,307

17,795 1,044,001 (113,493) 930,508 4,146,543

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La clasificacin por destino de la cartera de crditos es como sigue:


2012 S/.000 2012 % 2011 S/.000 2011 %

Cantidad de deudores 2012 2011

Total crditos 2012 2011 S/.000 S/.000

Consumo revolvente Consumo no revolvente Micro empresas Corporativo Total

826,123 217,015 204 100 1,043,442

79.17 20.8 0.02 0.01 100

819,266 206,671 230 39 1,026,206

79.83 20.14 0.02 0.01 100

Normal Con problemas potenciales Deficiente Dudoso Prdida Total

937,100 14,756 16,608 24,020 12,315 1,004,799

423,367 17,424 16,669 26,636 11,568 495,664

888,183 31,674 36,558 49,720 37,307 1,043,442

861,464 39,415 36,977 52,056 36,294 1,026,206

Los crditos de micro empresas y corporativos estn respaldados con garantas recibidas de clientes conformadas en su mayora por depsitos, avales y prendas sobre unidades de transporte, las cuales al 31 de diciembre de 2012 y 2011 ascienden a (en miles) S/.2,782 y S/.4,554, respectivamente. Las tasas anuales son fijadas libremente por el Banco. En 2012, las tasas efectivas anuales promedio del Banco para sus productos de la cartera de crditos en moneda nacional y moneda extranjera fueron de 52.34% y 10.50%, respectivamente (48.50% y 10.61% en 2011). El movimiento de la provisin para incobrabilidad de la cartera de crditos fue como sigue:
Especfica S/.000 Genrica S/.000 Total S/.000

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la cartera de crditos tena los siguientes vencimientos:


2012 S/.000 2012 % 2011 S/.000 2011 %

Hasta 1 mes Ms de 1 mes y menos de 3 meses Ms de 3 meses y menos de 6 meses Ms de 6 meses y menos de 1 ao Ms de 1 ao Vencidos y en cobranza judicial Total

167,254 256,466 179,711 165,515 221,151 53,345 1,043,442

16 25 17 16 21 5 100

145,768 243,694 170,944 173,703 239,409 52,688 1,026,206

14 24 17 17 23 5 100

Saldos al 1 de enero de 2011 Provisin Recuperaciones y reversiones Riesgo cambiario Castigos y cesin Diferencia de cambio y otros ajustes Saldos al 31 de diciembre de 2011 Provisin Recuperaciones y reversiones Riesgo cambiario Castigos y cesin Diferencia de cambio y otros ajustes Saldos al 31 de diciembre de 2012

59,282 112,213 (92,741) (12) 78,742 120,767 (122,069) 421 77,861

28,745 7,310 (1,331) (16) 43 34,751 2,168 (1,519) (3) 35,397

88,027 119,523 (1,331) (16) (92,741) 31 113,493 122,935 (1,519) (3) (122,069) 421 113,258

Durante 2012, el Banco celebr un contrato de cesin de derechos con la empresa Konfigura Capital S.A. por aproximadamente (en miles) S/.73,867 a travs de los cuales el Banco cedi los derechos y acciones que le correspondan sobre la cartera de crditos castigada, los mismos que se encontraban ntegramente provisionados. En contraprestacin por estas cesiones, las empresas adquirentes se comprometieron a pagar el 3% del valor del capital insoluto determinado al momento de efectuarse la transferencia de las acreencias, el pago recibido por el Banco por este concepto ascendi aproximadamente a (en miles) S/.2,216 y se encuentra registrado en Ingresos varios, neto del estado de ganancias y prdidas. Durante 2011, el Banco celebr contratos de cesin de derechos con la empresa RF Soluciones Per S.A. por aproximadamente (en miles) S/.19,944, a travs de los cuales el Banco cedi los derechos y acciones que le correspondan sobre la cartera de crditos castigada, los mismos que se encontraban ntegramente provisionados. En contraprestacin por estas cesiones, las empresas adquirentes se comprometieron a pagar el 4.85% del valor del capital insoluto determinado al momento de efectuarse la transferencia de las acreencias, el pago recibido por el Banco por este concepto ascendi aproximadamente a (en miles) S/.525 y se encuentra registrado en Ingresos varios, neto del estado de ganancias y prdidas. 7. INSTALACIONES, MOBILIARIO Y EQUIPO, NETO Por los aos terminados el 31 de diciembre, el movimiento se compone de:

Mediante Resolucin SBS N 16144-2009 de fecha 30 de diciembre de 2009, la SBS autoriz al Banco efectuar un aumento y reduccin simultnea de capital social por la suma de (en miles) S/.14,012, para efectos de constituir una provisin genrica voluntaria para la cartera de crditos de consumo. La Gerencia considera que el nivel de provisin para incobrabilidad de la cartera de crditos es adecuado para cubrir eventuales prdidas en la cartera a la fecha del balance general. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Banco ha identificado a los clientes que se encuentran expuestos a riesgo cambiario crediticio y considera que el nivel de dicho riesgo es adecuado, por lo que no ha constituido provisin adicional por este concepto. La clasificacin de la cartera de crditos por categoras de riesgo efectuada por la Gerencia del Banco, siguiendo las normas vigentes emitidas por la SBS, se resume como sigue:

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Equipos de cmputo S/.000

Muebles y enseres S/.000

Equipos diversos S/.000

Mejoras en Vehculos propiedades S/.000 alquiladas S/.000

Total S/.000

Software S/.000

Total S/.000

Costo Saldo al 1 de enero de 2011 Adiciones Retiros Saldo al 31 de diciembre de 2011 Adiciones Retiros Saldo al 31 de diciembre de 2012 Depreciacin acumulada Saldo al 1 de enero de 2011 Adiciones Retiros Saldo al 31 de diciembre de 2011 Adiciones Retiros Saldo al 31 de diciembre de 2012 Costo neto Al 31 de diciembre de 2012 Al 31 de diciembre de 2011

44,795 2,932 (251) 47,476 8,192 (15,296) 40,372

3,361 407 3 3,771 655 (367) 4,059

4,040 2,585 (282) 6,343 623 (2,132) 4,834

124 124

5,611 92 5,703 157 (402) 5,458

57,807 6,016 (530) 63,293 9,751 (18,197) 54,847

Costo Saldo al 1 de enero de 2011 Adiciones Ajustes Saldo al 31 de diciembre de 2011 Adiciones Ajustes Saldo al 31 de diciembre de 2012 Amortizacin acumulada Saldo al 1 de enero de 2011 Adiciones Saldo al 31 de diciembre de 2011 Adiciones Saldo al 31 de diciembre de 2012 Costo neto Al 31 de diciembre de 2012 Al 31 de diciembre de 2011

62,097 18,310 (5,569) 74,838 15,539 (2,086) 88,291

62,097 18,310 (5,569) 74,838 15,539 (2,086) 88,291

33,123 5,798 (513) 38,408 5,872 (17,175) 27,105

1,748 326 (7) 2,067 601 (330) 2,338

1,372 546 (11) 1,907 404 664 2,975

5 5

1,197 1,728 2,925 602 (221) 3,306

37,440 8,398 (531) 45,307 7,484 (17,062) 35,729

10,728 2,359 13,087 2,039 15,126

10,728 2,359 13,087 2,039 15,126

73,165 61,751

73,165 61,751

13,267 9,068

1,721 1,704

1,859 4,436

119 -

2,152 2,778

19,118 17,986

La amortizacin de activos intangibles por el ejercicio 2012 se presenta en el rubro Amortizacin de activos intangibles del estado de ganancias y prdidas por (en miles) S/.2,039 (S/.2,359 por el ejercicio 2011). Al 31 de diciembre de 2012, la inversin en software incluye principalmente el proyecto desarrollado internamente denominado ITF, el cual se encuentra en proceso de desarrollo e implementacin. La Gerencia estima que el proyecto entrar en funcionamiento en 2013. 9. OTROS ACTIVOS
2012 S/.000 2011 S/.000

En 2012, como producto de la evaluacin anual de la vida til de instalaciones, mobiliario y equipo, el Banco cambi la vida til inicialmente considerada para muebles y equipos. El cambio en la vida til antes mencionado, origin un menor cargo por depreciacin de (en miles) S/.138. La depreciacin de instalaciones, mobiliario y equipo por el ejercicio 2012 se presenta en el rubro Depreciacin de instalaciones, mobiliario y equipo del estado de ganancias y prdidas por (en miles) S/.7,484 (S/.8,398 por el ejercicio 2011). El Banco tiene formalizadas plizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que estn sujetos los diversos elementos de sus instalaciones, mobiliario y equipo, as como las posibles reclamaciones que se puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas plizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que estn sometidos. Al 31 de diciembre de 2012 el Banco mantiene activos con un valor de (en miles) S/.21,672 (S/.27,987 al 31 de diciembre de 2011), correspondientes a instalaciones, mobiliario y equipo totalmente depreciados y que continan en uso. La gerencia del Banco considera que no hay situaciones que indiquen que existe un posible deterioro en el valor de sus instalaciones, mobiliario y equipo. 8. ACTIVO INTANGIBLE, NETO Por los aos terminados el 31 de diciembre, el movimiento se compone de:

Cuentas por cobrar a Tiendas (a) Cuentas por cobrar por seguros (b) Cargas diferidas y otros (c) Operaciones en trmite (d) Cuentas por cobrar diversas Reclamos a terceros Impuesto a la renta corriente por recuperar (Nota 20 (c)) Cuentas por cobrar por servicios de asesoramiento y otros a Tiendas Total

14,917 7,610 4,851 4,391 3,441 2,306 2,640 1,337 41,493

13,232 2,162 1,175 1,258 2,716 1,885 649 23,077

(a) Las cuentas por cobrar a Tiendas comprenden los pagos realizados por los clientes del Banco en las tiendas por los consumos realizados principalmente con las tarjetas de crditos Mastercard Gold y Silver, Visa Gold y Silver, Ripley Clsica y Max y que son abonados al Banco durante los primeros das del mes siguiente. (b) Corresponden a las cuentas por cobrar por las comisiones de las ventas de seguros de vida y salud, seguros para automviles y seguros por proteccin de tarjetas. (c) Las cargas diferidas corresponden principalmente a publicidad contratada y pagada por anticipado por el Banco. (d) Las operaciones en trmite estn referidas principalmente a transacciones efectuadas durante los ltimos das del mes, que son reclasificadas en el mes siguiente a sus cuentas definitivas del balance general. En opinin de la Gerencia, estas transacciones no deberan de afectar los resultados del Banco.

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10. OBLIGACIONES CON EL PBLICO Y DEPSITOS DE EMPRESAS DEL SISTEMA FINANCIERO Las obligaciones con el pblico comprenden depsitos restringidos por (en miles) S/.1,884 al 31 de diciembre de 2012 (S/.1,410 al 31 de diciembre de 2011), los cuales respaldan operaciones de crdito. Al 31 de diciembre de 2012 los depsitos a plazos incluyen certificados de depsitos por (en miles) S/.429,142 (S/.472,979, al 31 de diciembre de 2011), con vencimiento corriente. Al 31 de diciembre, las tasas de intereses efectivos anuales son las siguientes:
2012 Moneda Nacional % 2012 Moneda Extranjera % 2011 Moneda Nacional % 2011 Moneda Extranjera %

13. CONTRATO DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN


2012 S/.000 2011 S/.000

Aporte de las tiendas Participaciones por pagar Total

36,671 3,401 40,072

36,671 19,178 55,849

Depsitos de ahorro Depsitos a plazo Certificados de depsitos

0.75 6.43 4.36

0.50 0.77 0.00

0.75 7.34 4.83

0.50 1.19 0.00

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, las obligaciones con el pblico y depsitos de empresas del sistema financiero tienen los siguientes vencimientos:
2012 S/.000 2012 % 2011 S/.000 2011 %

De acuerdo con el contrato de asociacin en participacin celebrado entre el Banco y Tiendas el 1 de junio de 2002, el Banco recibi en la fecha de suscripcin un aporte en efectivo de las Tiendas por (en miles) S/.36,671. El contrato venci el 31 de diciembre de 2012, teniendo el Banco como obligacin, posterior a dicha fecha, devolver el aporte, de acuerdo a manifestaciones de la Gerencia del Banco cancelar el importe en febrero de 2012. En dicho acuerdo las Tiendas se comprometen a otorgar al Banco las facilidades de espacio fsico necesario en todas las Tiendas, a realizar campaas exclusivas con la Tarjeta Ripley, incluyendo descuentos de precios en sus productos conforme lo estipulen las partes oportunamente, y a permitir la venta de bienes y productos a los titulares de las Tarjetas Ripley en das exclusivos. En retribucin del presente contrato, el Banco se obliga al pago de una rentabilidad de acuerdo con lo establecido en el contrato respectivo. Con fecha 17 de diciembre de 2012 se firm el Contrato de Consorcio (en adelante el Consorcio) entre el Banco y Tiendas vigente a partir del 1 de enero de 2013 con un plazo de vencimiento de 10 aos. El Consorcio no tiene personalidad jurdica y cada una de las partes se obliga a ejecutar individualmente las actividades propias de su negocio. El Consorcio es un negocio conjunto cuyo objetivo es la venta financiada con Tarjetas Ripley de los productos ofertados por Tiendas. En este Consorcio, ambos partcipes maximizan sinergias para realizar la mayor cantidad de ventas de productos con Tarjeta Ripley con un mayor margen financiero, distribuyndose solamente las utilidades de acuerdo a los acuerdos tomados por el Consorcio. 14. VALORES, TTULOS Y OBLIGACIONES EN CIRCULACIN Al 31 de diciembre de 2012 el saldo corresponde a la Primera Emisin de la Serie nica del Tercer Programa de Bonos Corporativos por (en miles) S/.30,000 cuya emisin fue en mayo de 2012 con vencimiento en noviembre de 2015 y devengan intereses a una tasa de inters nominal anual de 5.125%. En 2011 vencieron la serie A, B y C de la tercera emisin de bonos corporativos por un total de (en miles) S/.100,050 y devengaron intereses a tasas nominales anuales que fluctuaron entre 7.69% y 8.56%. 15. OTROS PASIVOS
2012 S/.000 2011 S/.000

Hasta un mes Ms de 1 mes y hasta 3 meses Ms de 3 meses y hasta 6 meses Ms de 6 meses y hasta 12 meses Ms de un ao Total

161,672 174,954 59,430 145,844 218,323 760,223

21 23 8 19 29 100

185,198 130,276 126,444 121,080 167,723 730,721

25 18 17 17 23 100

11. FONDOS INTERBANCARIOS Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Banco mantuvo fondos interbancarios activos con bancos locales, con vencimientos corrientes y devengan intereses a tasas efectivas anuales que fluctan entre 0.80% y 1.75% (0.15% al 31 de diciembre de 2011). Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Banco mantuvo fondos interbancarios pasivos con bancos locales, con vencimientos corrientes y devengan intereses a tasas efectivas anuales que fluctan entre 4.20% y 4.30% (4.25% al 31 de diciembre de 2011). 12. ADEUDOS Y OBLIGACIONES FINANCIERAS
2012 S/.000 2011 S/.000

Corto plazo Intereses devengados Total

40,000 75 40,075

55,800 2,085 57,885

Durante 2012, los adeudos y obligaciones financieras devengan intereses a tasas fijas que fluctan entre 5.20% y 5.50%. (5.10% y 7.00%. durante 2011). Las obligaciones financieras tienen vencimiento corriente. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los contratos vigentes contienen ciertas clusulas de cumplimiento de ratios financieros y otras condiciones especficas que el Banco est cumpliendo satisfactoriamente.

Proveedores (a) Operaciones en trmite (b) Cuentas por pagar a Tiendas (c) MC Procesos Vacaciones Participaciones a los trabajadores Tributos Provisiones por contingencias (d) Compensacin por tiempo de servicio Administradoras de fondos de pensiones Impuesto a la renta corriente por pagar (Nota 20 (c)) Otras cuentas por pagar Total

16,270 17,057 11,291 10,536 6,694 5,356 1,714 1,566 838 624 12,911 84,857

12,906 10,411 10,638 11,744 4,449 6,001 1,288 2,035 731 569 4,506 9,633 74,911

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(a) El saldo de proveedores al 31 de diciembre de 2012 y 2011 comprende principalmente asesoras de terceros, servicios de cobranza, gastos de publicidad, servicios call center pendientes de pago. (b) Las operaciones en trmite estn referidas principalmente a transacciones efectuadas durante los ltimos das del mes, que son reclasificadas en el mes siguiente a sus cuentas definitivas del balance general. Estas transacciones no afectan los resultados del Banco. En 2012 las operaciones en trmite pasivas incluyen (en miles) S/.7,607 (S/.6,089 en 2011) referidos a pagos adelantados y/o por montos menores a las cuotas efectuados por los clientes que son rebajados de sus cuotas pendientes al vencimiento de las mismas. (c) El rubro cuentas por pagar a Tiendas corresponde principalmente a los consumos que hacen los clientes del Banco con la tarjeta de crdito en las Tiendas. (d) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Banco mantiene provisiones por demandas judiciales relacionadas con las actividades que desarrolla y en opinin de la Gerencia y sus asesores legales no generarn pasivos significativos, por lo tanto, no se ha considerado necesaria una provisin mayor que la registrada para estas contingencias. (A) CAPITAL SOCIAL EMITIDO Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el capital social del Banco est representado por (en miles) 129,848 acciones comunes y en circulacin con un valor nominal S/.1 cada una, autorizadas, emitidas y pagadas ntegramente. (B) AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL La Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 31 de marzo de 2011 aprob el aumento de capital social por capitalizacin parcial de utilidades de libre disposicin, (en miles) S/.22,081, con lo cual, el capital social se increment a (en miles) S/.129,848. (C) ESTRUCTURA DE PARTICIPACIN SOCIETARIA Al 31 de diciembre, la estructura de participacin accionaria del Banco fue como sigue:
Participacin individual en el capital en % Accionistas % Participacin %

(E) DISTRIBUCIN DE UTILIDADES De acuerdo con lo sealado en el Decreto Legislativo N 945-2003, que modific la Ley del Impuesto a la Renta, las personas jurdicas domiciliadas que acuerden la distribucin de dividendos o cualquier otra forma de distribucin de utilidades, retendrn el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la distribucin se efecte a favor de personas jurdicas domiciliadas. En 2012 el Banco distribuy y pag (en miles) S/.85,000 a los accionistas correspondientes a los resultados acumulados de ejercicios anteriores. (F) RESULTADOS ACUMULADOS La junta obligatoria anual de accionistas de fecha 30 de marzo de 2012, aprob la propuesta de aplicacin de las utilidades obtenidas durante el ejercicio 2011, acordando mantenerlas como resultados acumulados de libre disposicin. 16. PATRIMONIO EFECTIVO Y LMITES LEGALES Al 31 de diciembre de 2012, el patrimonio efectivo del Banco, determinado segn las normas legales vigentes es de (en miles) S/.189.979 (S/.188,975 al 31 de diciembre de 2011). El patrimonio efectivo se utiliza para calcular ciertos lmites y restricciones aplicables a todas las entidades bancarias en Per, los cuales la Gerencia del Banco considera haber cumplido en su totalidad. El clculo del Patrimonio Efectivo se rige de acuerdo a lo estipulado por el artculo N 184 del captulo I (Patrimonio Efectivo) del ttulo II (Lmites y Prohibiciones) de la Ley General. De acuerdo a la Ley General, el monto del patrimonio efectivo no puede ser menor al 10% de los activos y crditos contingentes ponderados por riesgo crediticio, de mercado y operacional. A partir del 1 de julio de 2010 entr en vigencia la Resolucin SBS N 14354-2009 Reglamento para el requerimiento de patrimonio efectivo por riesgo de crdito, en la cual se dispone que las instituciones financieras pueden calcular su requerimiento de patrimonio efectivo por riesgo de crdito utilizando el mtodo estndar o los mtodos basados en calificaciones internas. (i) En el mtodo estndar, la SBS establece la metodologa de clculo de la exposicin, los mitigantes admisibles, los factores de ponderacin por riesgo crediticio que dependen del tipo de exposicin, tipo de deudor y su calificacin externa de riesgo de crdito. (ii) En los mtodos basados en calificaciones internas, su utilizacin est sujeta al cumplimiento de los requisitos mnimos establecidos en la normativa y a la aprobacin de la SBS. Bajo estos mtodos, las entidades pueden calcular sus requerimientos de patrimonio efectivo utilizando estimaciones internas de los componentes de riesgo: probabilidad de incumplimiento (PD), prdida dado el incumplimiento (LGD), exposicin ante el incumplimiento (EAD) y madurez (M). Al 31 de diciembre de 2012, el Banco utiliza el mtodo estndar para el clculo de requerimiento de patrimonio efectivo por riesgo de crdito. En 2012 los activos y crditos contingentes ponderados por riesgo crediticio, conforme a las normas legales vigentes, totalizan (en miles) S/.1,138.615 (S/.1,058,296 en 2011). Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el ratio de capital global por riesgo crediticio, de mercado y operacional del Banco es 14.93% y 15.54% respectivamente. Al 31 de diciembre de 2012, el ratio de apalancamiento global por riesgo crediticio, de mercado y operacional del Banco es 6.70 (6.18 al 31 de diciembre de 2011) veces su patrimonio efectivo.

Inversiones en Tiendas por Departamento Per S.A. Inversiones Padebest Per S.A. Total

1 1 2

0.01 99.99 100.00

Las acciones comunes estn inscritas en la Bolsa de Valores de Lima (BVL). Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el valor de acciones del Banco fue de S/.1 por accin y no tuvieron movimiento por negociacin. El capital mnimo establecido por la Ley General, vigente al 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a (en miles) S/.24.950 S/.24,853 respectivamente. (D) RESERVA LEGAL De acuerdo con la Ley General, la reserva legal se constituye transfiriendo como mnimo 10% del resultado neto de cada ejercicio, despus de deducir prdidas acumuladas, hasta que alcance un monto no menor al 35% del capital pagado. Al 31 de diciembre de 2011, el Banco alcanz el monto mximo establecido como reserva legal.

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17. CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN


2012 S/.000 2011 S/.000

(ii) Precios de transferencia Para propsitos de la determinacin del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas en Per, las personas jurdicas que realicen transacciones con partes relacionadas o con sujetos residentes en territorios de baja o nula imposicin, debern: (a) presentar una declaracin jurada anual informativa de las transacciones que realicen con las referidas empresas, cuando el monto de estas transacciones resulte mayor a (en miles) S/.200, y (b) contar con un Estudio Tcnico de Precios de Transferencia, adems de la documentacin sustentatoria de este estudio, cuando el monto de sus ingresos devengados superen los (en miles) S/.6,000 y hubieran efectuado transacciones con partes relacionadas en un monto superior a (en miles) S/.1,000. Ambas obligaciones formales tambin sern exigibles en el caso de que se hubiera realizado al menos una transaccin desde, hacia, o a travs de pases de baja o nula imposicin. El Banco realiz el Estudio Tcnico de Precios de Transferencia correspondiente al 2011 y no resultaron pasivos de importancia para los estados financieros correspondientes a dicha fecha. El Banco realiz el diagnstico del Estudio Tcnico de Precios de Transferencia correspondiente al 2012, estando a la espera de contar con el informe final. Con base en el anlisis de las operaciones, el Banco, la Gerencia y sus asesores legales opinan que no resultarn pasivos de importancia para los estados financieros a dicha fecha, en relacin con los precios de transferencia.

Cuentas contingentes Lneas de crdito no utilizadas (a) Cuentas de orden Lneas de crdito otorgadas Cuentas incobrables castigadas Control de cuenta por pagar CAP (Nota 13) Rendimientos de crditos y rentas en suspenso Cartera vendida administrada Crditos condonados Valores y bienes propios otorgados en garanta Garantas recibidas (b) Otros Total cuentas de orden Total cuentas contingentes y de orden

3,190,307

4,146,543

4,016,371 579,756 40,072 23,923 20,370 19,923 13,122 2,782 23,014 4,739,333 7,929,640

4,744,308 503,691 55,849 19,450 20,512 19,998 31,517 4,736 12,926 5,412,987 9,559,530

(a) Corresponde a las lneas otorgadas para la cartera de crditos de consumo con tarjetas de crdito (Nota 6). (b) El saldo incluye garantas recibidas por operaciones de crdito, que estn determinadas en base al valor acordado de las garantas a la fecha del contrato de prstamo. Este saldo no representa necesariamente el valor de mercado de los bienes afectados en garanta que respaldan las acreencias del Banco. 18. INGRESOS POR SERVICIOS FINANCIEROS
2012 S/.000 2011 S/.000

(iii) Modificaciones significativas al rgimen de impuesto a la renta en Per Mediante Ley N 29884, el Congreso de la Repblica deleg facultades al Poder Ejecutivo para que mediante Decretos Legislativos efecte modificaciones al rgimen tributario vigente con el propsito de mejorar el Sistema Tributario Peruano. Al amparo de dichas facultades se han expedido los Decretos Legislativos N 1112, N 1116, N 1120 y N 1124, los cuales introducen modificaciones al Impuesto a la Renta en Per, vigentes, en su mayora, a partir del periodo 2013. A continuacin un resumen de las ms importantes modificaciones: Costo computable. Se establece que el costo computable deber estar sustentado con el correspondiente comprobante de pago vlidamente emitido. Enajenacin de acciones o valores mobiliarios. A efecto de determinar el valor de mercado se considerar el mayor valor disponible entre el valor de transaccin, el valor de cotizacin en bolsa de ser el caso, el valor patrimonial o cualquier otro que establezca el Reglamento atendiendo la naturaleza de los valores. Por otro lado se establece que no ser deducible la prdida de capital de tercera categora cuando al momento de la enajenacin, con anterioridad o con posterioridad a ella, en un plazo que no exceda los 30 das calendario, se produzca la adquisicin de acciones o de valores mobiliarios del mismo tipo que los enajenados o de opciones de compra sobre los mismos. Precios de Transferencia. Todas las transacciones con partes relacionadas locales o del exterior; as como con las realizadas con residentes en parasos fiscales estn sujetas al anlisis de precios de transferencia. El ajuste de precios slo proceder cuando se determine un menor impuesto en el pas, eliminndose la posibilidad de realizar un ajuste negativo en caso de una sobreimposicin en desventaja para el contribuyente. Todas las operaciones que generan rentas presuntas o rentas fictas realizadas entre partes relacionadas, o en su caso con parasos fiscales, sern de aplicacin las normas de precios de transferencia. Tratndose de sujetos no domiciliados slo proceder el ajuste respecto de transacciones que generen rentas gravadas de fuente peruana y/o deducciones para la determinacin del impuesto en el pas. Con relacin a los Acuerdos Anticipados de Precios se establece que la Administracin Tributaria (en adelante SUNAT) puede celebrar estos acuerdos con otras administraciones tributarias de pases con los que se haya celebrado convenios para evitar la doble imposicin internacional.

Comisin por mantenimiento de tarjeta de crdito Servicios y otros Otros ingresos por servicios Total

92,653 19,555 6,451 118,659

78,426 14,441 5,973 98,840

19. SITUACIN TRIBUTARIA (A) RGIMEN TRIBUTARIO DEL IMPUESTO A LA RENTA (i) Tasas del impuesto La tasa de impuesto a la renta de las personas jurdicas domiciliadas en Per es de 30%. Las personas jurdicas domiciliadas en Per se encuentran sujetas a una tasa adicional de 4.1%, sobre toda suma que pueda considerarse una disposicin indirecta de utilidades, que incluyen sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados; esto es, gastos susceptibles de haber beneficiado a los accionistas, participacionistas, entre otros; gastos particulares ajenos al negocio; gastos de cargo de accionistas, participacionistas, entre otros, que son asumidos por la persona jurdica.

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En relacin al Mtodo del Precio No Controlado, se incorporan parmetros puntuales que se debern tomar en cuenta para la determinacin del valor de mercado en el caso concreto de operaciones de importacin y exportacin de bienes, en las que interviene un intermediario internacional que no es el destinatario efectivo de los bienes referidos o en las realizadas desde, hacia o a travs de parasos fiscales (Sexto Mtodo). Ser de aplicacin las reglas de precios de transferencia al valor de bienes importados y exportados entre partes relacionadas o con parasos fiscales. Finalmente, en lo que respecta a obligaciones formales se establece que dichas obligaciones slo sern de aplicacin respecto de transacciones que generen rentas gravadas y/o costos o gastos deducibles para la determinacin del impuesto. La SUNAT podr exceptuar de la obligacin de presentar la declaracin jurada informativa, recabar la documentacin e informacin detallada por transaccin y/o contar con el estudio tcnico. Estas modificaciones a las obligaciones formales entran en vigencia a partir del 30 de junio de 2012. Ya no resultan de aplicacin las normas de precios de transferencia a la determinacin del IGV. Depreciacin. El porcentaje de depreciacin se deber de aplicar sobre el resultado de sumar los costos posteriores incurridos al valor de adquisicin, produccin y de construccin. Se entiende por tales a los costos incurridos respecto de un bien que ha sido afectado a la generacin de rentas gravadas que, de conformidad con lo dispuesto en las normas contables, se deban de reconocer como costo. El monto deducible o el mximo deducible ser el importe a que hace referencia el prrafo anterior, salvo que en el ltimo perodo el importe deducible sea mayor que el valor del bien que quede por depreciar, en cuyo caso se deducir este ltimo. Donaciones. Para la deduccin del gasto por donaciones se establece que la calificacin de entidad perceptora de donaciones deducibles lo har la SUNAT y ya no el Ministerio de Economa y Finanzas (MEF). Este cambio rige a partir del 30 de junio de 2012. Gastos no deducibles. No son deducibles los gastos constituidos por la diferencia entre el valor nominal de un crdito originado entre partes relacionadas y su valor de transferencia a terceros que asuman el riesgo crediticio del deudor. En caso estas transferencias de crditos generen cuentas por cobrar a favor del transferente, no constituyen gasto deducible las provisiones y/o castigos por la incobrabilidad de estas cuentas. Diferencia de cambio. Se eliminan a partir del ao 2013 las normas sobre capitalizacin de la diferencia de cambio por pasivos en moneda extranjera relacionada con existencia y activos fijos. No obstante lo indicado, se ha dispuesto que la diferencia de cambio generada hasta diciembre de 2012, que en funcin de la normativa vigente haya sido activada, continuar rigindose por el tratamiento anterior. Gastos de capacitacin del personal. Se elimina el lmite a la deduccin de los gastos de capacitacin del personal. Gastos de vehculos. Se incluye en el lmite para la deduccin de gastos incurridos en vehculos automotores a las categoras de camionetas B1.3 y B1.4. Quedan excluidas principalmente las camionetas pick up. Asistencia tcnica. Respecto de la aplicacin de la tasa de 15%, se elimina el requisito de obtener una declaracin jurada por parte de la empresa que presta el servicio. El requisito de obtener un informe de una sociedad auditora mediante el cual se certifique la prestacin del servicio de asistencia tcnica queda establecido slo para los servicios cuya contraprestacin total supere las 140 UIT vigentes a la celebracin del contrato. Esta norma estar vigente a partir del 1 de agosto de 2012. Pagos a cuenta mensuales. Se ha reducido de 2% a 1.5% la alcuota aplicable bajo el sistema de porcentaje y se ha modificado el sistema de clculo de los pagos a cuenta. La modificacin implica que se abone como anticipo mensual, la suma que resulte mayor de comparar el monto resultante de aplicar el sistema del coeficiente con el monto resultante de aplicar el porcentaje de 1.5%. Se ha incorporado la posibilidad de modificar el porcentaje a partir del anticipo mensual de mayo y sobre la base de los resultados que arroje el estado de ganancias y prdidas al 30 de abril, aplicando el coeficiente que resulte de dicho estado financiero. Se han dispuesto normas especficas para el caso de los anticipos por los meses de agosto a diciembre de 2012, dado que esta modificacin entr en vigencia a partir del pago a cuenta de agosto de 2012.

(iv) Situacin tributaria del Banco La declaracin jurada del impuesto a la renta del ejercicio 2006 fue auditada por la Administracin Tributaria; con fecha 9 de diciembre de 2008, la Administracin Tributaria notific al Banco mediante Resolucin Determinacin N 012-003-16826 y con la Resolucin de Multa N 012-002-14667, que desconoce entre otros conceptos, cargos a gastos vinculados al Contrato de Asociacin en Participacin. El 6 de enero de 2009 el Banco present un recurso de reclamacin. Con fecha 19 de enero de 2011 la Administracin Tributaria notific al Banco la Resolucin de Intendencia N 0150140009457, que declara fundada en parte la reclamacin interpuesta por el Banco en enero de 2009 y orden rectificar y proseguir con la cobranza actualizada. Cabe sealar que dicha Resolucin fue apelada el 9 de febrero de 2011, la cual ser resuelta por la sala 3 del Tribunal Fiscal, en opinin de la Gerencia y de su asesor legal se espera obtener un fallo favorable para el Banco. El importe de la deuda correspondiente a dichos reparos actualizado al 31 de diciembre de 2012 asciende aproximadamente a (en miles) S/.3,900 (S/.3,409 en 2011). Al cierre del ejercicio 2012, se encuentra pendiente la comunicacin de los resultados de la fiscalizacin realizada al ejercicio 2009, Las declaraciones juradas del impuesto a la renta de los aos 2008, 2010, 2011 y la que ser presentada por el ejercicio 2012, estn pendientes de revisin por la administracin tributaria, la cual tiene la facultad de efectuar dicha revisin dentro de los cuatro aos siguientes al ao de presentacin de la correspondiente declaracin jurada de impuesto a la renta. La Gerencia estima que no surgirn pasivos de importancia como resultado de las revisiones pendientes. Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales aplicables en cada ao, a la fecha, no es posible determinar si de las revisiones que se realicen resultarn o no pasivos para el Banco, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sera aplicado a los resultados del ejercicio en que estos se determinen. Sin embargo, en opinin de la Gerencia cualquier eventual liquidacin adicional de impuestos no sera significativa para los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011. (B) IMPUESTO A LA RENTA RECONOCIDO EN EL RESULTADO DEL EJERCICIO El gasto de impuesto a la renta reconocido en la ganancia o prdida del ao terminado el 31 de diciembre, se detalla a continuacin:
2012 S/.000 2011 S/.000

Impuesto a las ganancias corriente estimado Ajustes reconocidos en el ao actual en relacin con impuesto a las ganancias corriente de aos anteriores Impuesto a las ganancias diferido proveniente de movimiento de diferencias temporarias con efecto en resultados Total

28,442 593 (1,398) 27,637

32,149 (3,313) 28,836

El impuesto a la renta corriente estimado corresponde al impuesto por pagar, calculado aplicando una tasa de 30% sobre la renta gravable estimada, despus de deducir la participacin de los trabajadores D. Legislativo 892, un porcentaje de 5%. Durante los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, la tasa efectiva del gasto de impuesto a la renta difiere de la tasa fiscal aplicable a la ganancia antes de impuestos. La naturaleza de esta diferencia se debe a ciertas partidas relacionadas con la determinacin de la renta fiscal, cuyos efectos sobre la tasa fiscal aplicable se resumen a continuacin (en porcentajes sobre la ganancia antes de impuestos):

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2012 Importe S/.000

2012 Porcentaje %

2011 Importe S/.000

2011 Porcentaje %

Saldos al inicio del S/.000

Adiciones (deducciones) S/.000

Saldos al final del S/.000

Impuesto y tasa fiscal aplicable a la ganancia antes de impuestos segn libros Efecto tributario por gastos no deducibles Ajustes reconocidos en el ao actual en relacin con impuesto a las ganancias corriente de aos anteriores Gasto de impuesto a las ganancias y tasa fiscal aplicable a la ganancia segn libros

24,853 2,191 593 27,637

30.00 2.64 0.72 33.36

24,496 4,340 28,836

30.00 2.33 32.33

(C) IMPUESTO A LA RENTA POR RECUPERAR Y PAGAR Los saldos deudores y acreedores con la Administracin Fiscal relacionados con el impuesto a las ganancias son los siguientes:
2012 S/.000 2011 S/.000

Al 31 de diciembre de 2011 Impuesto a la renta diferido activo (pasivo) relativo a diferencias temporarias: Provisiones genricas de crditos Provisiones genricas procclicas de crditos Provisin de fidelizacin de puntos Vacaciones devengadas y no gozadas Provisin para litigios y demandas Depreciacin de mejoras e instalaciones en bienes alquilados Amortizacin de intangibles Total

2,143 2,055 532 822 401 (16) (1,328) 4,609

443 1,578 (173) 512 210 325 418 3,313

2,586 3,633 359 1,334 611 309 (910) 7,922

20. GANANCIA NETA POR ACCIN Para los aos terminados el 31 de diciembre, la ganancia y el promedio ponderado de acciones emitidas y en circulacin para el clculo de la ganancia neta por accin bsica se componen de:
Cantidad de acciones en miles 2012 2011

Por recuperar: Impuesto a la renta por recuperar neto de pagos a cuenta (Nota 9) Por pagar: Impuesto a la renta por pagar neto de pagos a cuenta (Nota 15)

2,640

4,506 En circulacin al final del ejercicio Resultado neto del ejercicio (en miles de nuevos soles) Promedio ponderado de acciones emitidas y en circulacin

(D) SALDO DE IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO Los impuestos diferidos activos y pasivos se componen de lo siguiente:
Inicio del ao S/.000 Adiciones (deducciones) S/.000 Final del ao S/.000

129,848 55,207 0.43

129,848 52,818 0.41

21. TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS OPERACIONES COMERCIALES El Banco forma parte integrante del Grupo Ripley y como se muestra en los estados financieros, tiene transacciones y relaciones significativas con su relacionada Tienda Ripley S.A., tales como saldos en efectivo provenientes de los abonos efectuados por los clientes del Banco; crditos otorgados a trabajadores de las Tiendas a ser descontados por planillas; financiamiento recibido por los consumos realizados por los clientes del Banco en las Tiendas; servicios gerenciales, entre otros. Asimismo, el Banco tiene un contrato de asociacin en participacin con las Tiendas y por el cual se distribuye al asociado la rentabilidad generada por las Tiendas (Nota 13). Durante los aos terminados el 31 de diciembre, el Banco registr en sus estados financieros los siguientes efectos por transacciones con sus relacionadas, en el curso normal de sus operaciones:
Gastos 2012 S/.000 Gastos 2011 S/.000 Ingresos 2012 S/.000 Ingresos 2011 S/.000 CAP 2012 S/.000 CAP 2011 S/.000

Al 31 de diciembre de 2012 Impuesto a la renta diferido activo (pasivo) relativo a diferencias temporarias: Provisiones genricas de crditos Provisiones genricas procclicas de crditos Provisin de fidelizacin de puntos Vacaciones devengadas y no gozadas Provisin para litigios y demandas Depreciacin de mejoras e instalaciones en bienes alquilados, mobiliario y equipos Otras diferencias temporarias Amortizacin de intangibles Total

2,586 3,633 359 1,334 611 309 (910) 7,922

79 115 9 154 ( 141) 559 335 288 1,398

2,665 3,748 368 1,488 470 868 335 (622) 9,320

Tiendas Comercial ECCSA S.A. Total

27,903 325 28,228

19,691 504 20,195

6,451 6,451

5,973 5,973

31,476 31,476

35,819 35,819

Producto de estas transacciones, y otras de menor importancia, se generaron los siguientes saldos por cobrar y por pagar:

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2012 S/.000

2011 S/.000

Cuenta por cobrar Tiendas Cuentas por pagar Tiendas Comercial ECCSA S.A. Total

16,254

13,881

51,363 365 51,728

66,423 64 66,487

Los saldos por cobrar y por pagar no estn garantizados y se estiman sern cobrados y pagados en efectivo. No se han recibido ni otorgado ni recibido garantas sobre los saldos antes indicados. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Banco no ha otorgado garantas a entidades financieras por cuenta de las partes relacionadas. Las transacciones del Banco con partes relacionadas, se han realizado en el curso normal de las operaciones y en condiciones en las que se hubieran otorgado a terceros.

RETRIBUCIONES A LA JUNTA DIRECTIVA Y ADMINISTRADORES (a) Junta Directiva En Acta de Sesin de Junta General de Accionistas N 005-12-JGA del 30 de marzo de 2012 se ratific que los miembros de la Junta Directiva percibirn por su asistencia a la Junta Directiva una dieta de (en miles) S/.0.1, excepto los Directores Independientes quienes percibirn una dieta de (en miles) US$1. El importe pagado por este concepto al 31 de diciembre de 2012 fue de (en miles) S/.70 (S/.73 al 31 de diciembre de 2011). (b) Retribuciones remunerativas Las retribuciones por concepto de sueldos, otros beneficios al personal y honorarios profesionales percibidas en el ao 2012 por personal del Banco con responsabilidad ejecutiva (administradores y/o ejecutivos) ascendieron a S/.11,624 (S/.13,119 en el ao 2011). 22. LMITES LEGALES De acuerdo a la Ley General, el Banco debe cumplir con los lmites y prohibiciones descritos en el Ttulo II correspondientes al sistema financiero, entre los cuales mencionamos el patrimonio de efectivo, la concentracin de cartera y lmites operativos. La Gerencia monitorea constantemente el cumplimiento de cada lmite y prohibicin; al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el Banco estaba en cumplimiento con las restricciones establecidas en la Ley General. 23. HECHOS POSTERIORES No se tiene conocimiento de hechos importantes ocurridos entre la fecha de cierre de estos estados financieros y la fecha de este informe, que puedan afectarlos significativamente.

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INFORMACIN COMPLEMENTARIA

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BREVE DESCRIPCIN DE LOS DIRECTORES Y PLANA GERENCIAL


DIRECTORIO Sr. Lzaro Caldern Volochinsky Presidente de Directorio Contador Auditor Desde diciembre de 1996 Sr. Luis Pizarro Aranguren Vicepresidente del Directorio Abogado Desde noviembre de 1999 hasta octubre de 2012 Sr. Eduardo Arend Prez Director Independiente Ingeniero Comercial Desde marzo de 2006 Sr. Jos Luis Casabonne Ricketts Director Economista Desde noviembre de 2012 Sr. Sergio Collarte Alvarado Director Ingeniero Civil de Industrias Desde diciembre de 2003 Sr. Sergio Henrquez Daz Director Independiente Ingeniero Comercial Desde abril de 2009 Sr. Andrs Roccatagliata Orsini Director Ingeniero Comercial Desde marzo de 2012 Sr. Norberto Rossi Director Administrador de Empresas Desde marzo de 2012 Sr. Hernn Uribe Gabler Director Ingeniero Civil Desde noviembre de 2012 Sr. Luis Alfaro Rubatto Gerente Comercial Administrador de Empresas, Universidad de Lima Desde mayo de 2003 hasta junio de 2012 Sr. Felipe Vsquez de Velasco Duthurburu Gerente Comercial Ingeniero Industrial, Pontificia Universidad Catlica Desde junio de 2012 Sr. Mariano lvarez de la Torre Jara Gerente de Administracin y Finanzas Ingeniero Economista, Universidad de Ingeniera PhDc y Master of Arts in Economics, Boston University Desde diciembre de 2006 Sr. Andrs Arispe Oviedo Gerente de Contralora Bachiller en Administracin de Empresas y Contabilidad, Universidad del Pacfico MBA, Universidad Adolfo Ibez, Chile Desde enero de 2005 Sr. Juan Balln Garca Gerente de Operaciones Administrador de Negocios, Universidad Agraria Programa Avanzado de Finanzas, Universidad ESAN Desde octubre de 2004 Sr. Fernando Bustios Gerente Corporativo de Sistemas Ing. Mecnico de la PUCP y MBA Incae Desde setiembre de 2012 Sr. Eduardo Castillo Ramrez Gerente de Recursos Humanos Licenciado en Psicologa, Universidad Garcilazo de la Vega Desde agosto de 2007 hasta junio de 2012 Sra. Patricia Subauste Uribe Gerente de Gestin de Personas Contadora, Universidad de Lima Desde junio de 2012 Sr. George Portal Lossio Gerente de Cobranzas Contador Pblico, Universidad de Lima Desde diciembre de 2009 Sr. Martn Zegarra Balln Guercis Gerente de Riesgos Bachiller en Economa, Pontificia Universidad Catlica del Per. Programa Avanzado de Finanzas - ESAN Desde abril de 2006

GRUPO ECONMICO Banco Ripley Per S.A. forma parte de Ripley Corp., conglomerado empresarial con ms de 40 aos de operaciones en el rubro de tiendas por departamento y que opera adems en los rubros financieros e inmobiliarios. El accionista mayoritario de Ripley Corp. es la familia Caldern. Banco Ripley Per S.A. es una filial en la que Ripley Corp. tiene una participacin de 100%. Sus actuales accionistas son las sociedades Inversiones en Tiendas por Departamento Per S.A. e Inversiones Padebest Per S.A. La composicin accionaria del Banco corresponde a 99.99% a favor de Inversiones Padebest Per S.A. y 0.01% a favor de Inversiones en Tiendas por Departamento Per S.A. A su vez, Inversiones en Tiendas por Departamento Per S.A. e Inversiones Padebest Per S.A., tienen como accionistas a las compaas Inversiones en Tiendas por Departamento Limitada e Inversiones Padebest Limitada, sociedades de capital chileno cuyo accionista mayoritario es la empresa Ripley Corp. S.A., matriz del Grupo Ripley Per.

DATOS LEGALES DE LA EMPRESA 1. Razn Social: Banco Ripley Per S.A. 2. RUC: 20259702411. 3. Direccin: Avenida Paseo de la Repblica No. 3118, piso No. 11, San Isidro, Lima. Banco Ripley Per S.A. (antes Financiera Cordillera S.A.), fue autorizado a iniciar operaciones como empresa financiera el 11 de octubre de 1999, segn Certificado de Autorizacin de Funcionamiento expedido por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, mediante Resolucin SBS No. 0917-99, culminando as el proceso de transformacin del ex-Banco Solventa a empresa financiera. La transformacin y modificacin de estatutos est inscrita en los Registros Pblicos de Lima en el asiento B000011 de la partida electrnica No. 02006820. Con fecha 14 de enero de 2008, Banco Ripley S.A. inici operaciones como entidad bancaria, tras la culminacin del proceso de transformacin de Financiera Cordillera S.A. a Banco Ripley S.A., segn Certificado de Autorizacin de Funcionamiento expedido por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, mediante Resolucin SBS No. 1722-2007. La posterior transformacin a Banco Ripley Per S.A. y la respectiva modificacin de estatutos se encuentra inscrita en los Registros Pblicos de Lima en el asiento B000021 de la partida electrnica No. 02006820. El plazo de duracin del Banco es indefinido, de acuerdo a lo dispuesto por el artculo tercero de su Estatuto Social. Las actividades que desarrolla se ubican dentro del Grupo 6519 de la Clasificacin Internacional Industrial Uniforme (CIIU), que corresponde a la actividad bancaria comercial y de seguros.

DATOS DE LOS ACCIONISTAS La participacin accionaria del Banco, al cierre del ao 2012, es la siguiente: 1. Inversiones Padebest Per S.A.: 129847,718 acciones (99.999999%) 2. Inversiones en Tiendas por Departamento Per S.A.: 1 accin (0.000001%)

PLANA GERENCIAL Sr. Jos Luis Casabonne Ricketts Gerente General Economista, Universidad del Pacfico Desde agosto de 2012

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PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

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I. SECCIN PRIMERA: EVALUACIN DE 26 PRINCIPIOS


LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Principios 0 Cumplimiento 1 2 3 4

(D) Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento*

(...)

(...)

(...)

(x)

Norma de Buen Gobierno Corporativo

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

1. Principio (I.C.1. segundo prrafo).No se debe incorporar en la agenda asuntos genricos, debindose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su anlisis y evitando la resolucin conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinin diferente. 2. Principio (I.C.1. tercer prrafo).El lugar de celebracin de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

(...) No se encuentran regulados. (E) Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.

x
S No

Solo para accionistas Para el pblico en general

(...) (...)

(...) (...)

(A) Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
Tipo Nmero

(...) No cuenta con pgina web.

Junta general de accionistas Junta especial de accionistas

Diecinueve (19) Cero (0)

Principio

Cumplimiento 1 2 3

(B) De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas.
Fecha de aviso de convocatoria* Fecha de la junta Lugar de la junta Tipo de junta Especial General Qurum % N de acc. asistentes Duracin Hora de inicio Hora de trmino

3. Principio (I.C.2).Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

19.01.12 13.02.12 29.02.12 19.03.12 20.03.12 21.03.12 30.03.12 (obligatoria anual) 23.04.12 08.06.12 08.06.12 27.06.12 02.07.12 13-07.12 17.08.12 29.10.12 15.11.12 23.11.12 10.12.12 31.12.12

Lima Lima Lima Lima Lima Lima Lima Lima Lima Lima Lima Lima Lima Lima Lima Lima Lima Lima Lima

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...)

(x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x)

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2

9 hras 9 hras 9 hras 8 hras 8 hras 9 hras 9 hras 9 hras 9 hras 16 hras 9 hras 9 hras 9 hras 10 hras 9 hras 9 hras 9 hras 9 hras 9 hras

13 hras 10:30 hras 10:30 hras 10 hras 9 hras 10 hras 13 hras 10 hras 11 hras 17 hras 10 hras 11 hras 10 hras 11 hras 10 hras 10 hras 10 hras 10 hras 10 hras

(A) Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas). (x) S (...) No

(B) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. En esos casos se aplica el art. 120 de la Ley General de Sociedades, referido a las Juntas Universales. Adicionalmente, los accionistas (o sus representantes vlidamente nombrados) pueden incluir nuevos puntos a tratar dentro de los dos (2) das siguientes a la recepcin de la convocatoria, los nuevos puntos a tratar en la agenda deben ser comunicados al Directorio para su incorporacin.

(C) Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento*

* En caso de haberse efectuado ms de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

(C) Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (x) Correo electrnico. (x) Directamente en la Empresa. (x) Va telefnica. (...) Pgina de internet. (...) Correo postal. (...) Otros. Detalle (...) Ninguno.

(...)

(...)

(...)

(x)

Norma de Buen Gobierno Corporativo

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) No se encuentran regulados.

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(D) Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
Recibidas Nmero de solicitudes Aceptadas Rechazadas

(D) Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento*

(x)

(...)

(...)

(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) No se encuentran regulados.


Principio 0 Cumplimiento 1 2 3 4

4. Principio (I.C.4.i.).El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS


Principio 0 Cumplimiento 1 2 3 4

(A) De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representacin, reservndolo: (...) A favor de otro accionista. (...) A favor de un director. (...) A favor de un gerente. (x) No se limita el derecho de representacin. (B) Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin:
Tipo de junta General Especial Fecha de junta Participacin (%) sobre el total de acciones con derecho a voto A travs de poderes Ejercicio directo

5. Principio (II.A.1, tercer prrafo).Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversin u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisin.

(A) La EMPRESA ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos? (...) S (...) No (x) No aplica

Principio

Cumplimiento 1 2 3

(x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x)

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...)

19.01.12 13.02.12 29.02.12 19.03.12 20.03.12 21.03.12 30.03.12 (obligatoria anual) 23.04.12 08.06.12 08.06.12 27.06.12 02.07.12 13-07.12 17.08.12 29.10.12 15.11.12 23.11.12 10.12.12 31.12.12

Los accionistas de Banco Ripley son dos (2) personas jurdicas por lo que, en todos los casos, deben acudir a las Juntas representados por un apoderado.

6. Principio (II.B).Se debe elegir un nmero suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

(A) Indique el nmero de directores dependientes e independientes de la EMPRESA4.


Directores Nmero

Dependientes Independientes Total

6 2 8

(B) Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA

(C) Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una Junta.
Formalidad (indique si la empresa exige carta simple, carta notarial, escritura pblica u otros). Anticipacin (nmero de das previos a la junta con que debe presentarse el poder). Costo (indique si existe un pago que exija la empresa para estos efectos y a cunto asciende). Carta simple No menos de 24 horas No se requiere pago

(x) No existen requisitos especiales.

4. Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administracin de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculacin se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurdicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o ms del capital de la entidad emisora.

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(C) Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento*

(A) Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios a la EMPRESA en los ltimos 5 aos.
Razn social de la sociedad de auditora Servicio* Periodo Retribucin

(...)

(...)

(...)

(...)

Price Waterhouse Coopers Per

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(x) No se encuentran regulados. (D) Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:
Nombres y apellidos del director Vinculacin con: accionista1/. director gerente Nombres y apellidos del accionista1/. / director / gerente Afinidad Informacin adicional 2/.

Price Waterhouse Coopers Chile Delloite & Touche

N/A

(...)

(...)

(...)

N/A

N/A

N/A

1/. Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accin, incluidas las acciones de inversin). 2/. En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

Delloite & Touche Chile Ernst & Young

(E) En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algn cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente informacin:
Nombres y apellidos del director Cargo gerencial que desempea o desempe Fecha en el cargo gerencial Inicio Trmino

Estudio de precios de Transferencia CAP Preparacin de Planilla de Retribuciones (Rol privado) Auditora Tributaria Asesora metodolgica para la implementacin del Team Mate Revisin del cumplimiento de la normatividad laboral Evaluacin Independiente de los Criterios y Requisitos para el Uso del Mtodo Estndar Alternativo de Requerimiento de Capital Certificacin SAS 70 Tipo 2 para proveedor HP Chile Estudio de Precios de Transferencia Auditora de Estados Financieros Auditora de SPLAFT Estados Financieros Combinados Certificacin SSAE16 para el proveedor HP Chile Asesora en la mejora de la Administracin de Riesgos Operativos Asistencia en la Evaluacin de Riesgos, Plan de Auditora y Evaluacin de la Funcin de Auditora Interna Auditora Tributaria Diagnstico de la Divisin de Auditora Interna para la Implementacin de un Programa de Aseguramiento y Mejora de la Calidad Evaluacin de Riesgos y Control de Avance de Actividades Proyecto ITF Per Revisin de la Provisin de la Cartera de Crditos Bajo IFRS

2008-2012 2008-2012 2008-2012 2011 2011 2010-2012 2010 2008-2012 2008-2012 2008-2012 2008-2010 2011-2012 2008 2008 2012 2012 2010 2011-2012

74%

Jos Luis Casabonne Ricketts

Director - Gerente General

Agosto 2012

A la fecha

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, auditora tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin por servicios de auditora financiera.

(F) En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, indique la siguiente informacin:
Nombres y apellidos del director Denominacin social de la(s) empresa(s) Fecha Inicio Trmino

(B) Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditora encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). El rgano encargado de la eleccin de la sociedad de auditora externa es el Directorio de Ripley Corp.; decisin que es ratificada por el Directorio local. (...) No existen mecanismos preestablecidos.

N/A

N/A

N/A

N/A

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS


Principio 0 Cumplimiento 1 2 3 4

(C) Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento*

7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo).Si bien, por lo general, las auditoras externas estn enfocadas a dictaminar informacin financiera, stas tambin pueden referirse a dictmenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, evaluacin de proyectos, evaluacin o implantacin de sistemas de costos, auditora tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluacin de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinin. La sociedad debe revelar todas las auditoras e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que representa cada uno, y su participacin en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

(x) () () () ()

(...) (...) (x) (x) (x)

(...) (...) (...) (...) (...)

(...) (x) (...) (...) (...)

Norma de Buen Gobierno Corporativo Manual de Organizacin y Funciones Manual del Comit de Auditora Interna Manual de Adquisicin de Bienes y Servicios

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) No se encuentran regulados.

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(D) Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico. (x) S (...) No
Razn social de la(s) empresa(s) del grupo econmico

Estatuto

Reglamento interno

Manual

Otros

Denominacin del documento*

(...)

(...)

(...)

(x)

Norma de Buen Gobierno Corporativo

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) La empresa cuenta con un procedimiento pero este no se encuentra regulado. (...) No aplica. No existe un procedimiento preestablecido. (D) Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
Recibidas Nmero de solicitudes Aceptadas Rechazadas

Tiendas por Departamento Ripley S.A. Inversiones Padebest Per S.A.

(E) Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargada de auditora interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.
0 1 2 Nmero de reuniones 3 4 5 Ms de 5 No aplica

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(x)

(...)

(E) En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (x) S (...) No (...) No cuenta con pgina web

Principio

Cumplimiento 1 2 3

8. Principio (IV.D.2).La atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

(F) Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso de informacin a algn accionista. (...) S (x) No

(A) Indique cul(es) es (son) el (los) medio(s) o la(s) forma(s) por la(s) que los accionistas o los grupos de inters de la EMPRESA pueden solicitar informacin para que su solicitud sea atendida.
Accionistas Grupos de inters

Principio

Cumplimiento 1 2 3

Correo electrnico Directamente en la empresa Va telefnica Pgina de internet Correo postal Otros. Detalle

(x) (x) (x) (...) (...) (...)

(...) (...) (...) (...) (...) (...)

9. Principio (IV.D.3.).Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la informacin solicitada por los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

(A) Quin decide sobre el carcter confidencial de una determinada informacin? (B) Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
Nombres y apellidos

(x) El Directorio. (x) El Gerente General. (x) Otros. Detalle: Cada Gerencia de la EMPRESA identifica la informacin de carcter confidencial que maneja e incluye dicha informacin y tratamiento dentro del Manual de Gestin de Activos, documento que es elevado al Directorio para su aprobacin.

Gerencia General
Persona encargada Cargo rea

Nombres y apellidos

Jos Luis Casabonne Ricketts

Gerente General

Gerencia General

(C) Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o los grupos de inters de la EMPRESA se encuentra regulado en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.

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(B) Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin. La informacin se califica como confidencial cuando su divulgacin puede causar un perjuicio a la sociedad, segn el Reglamento vigente de Hechos de Importancia Reservada y Otras Comunicaciones, as como el Reglamento Interno de la EMPRESA. Se debe informar que durante el ejercicio materia del presente informe, los accionistas no han presentado solicitudes de informacin confidencial. (...) No existen criterios preestablecidos. (C) Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento*

(D) Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento*

(...) (...)

(...) (...)

(x) (x)

(...) (...)

Manual de Organizacin y Funciones Manual del Comit de Auditora Interna

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) No se encuentran reguladas.

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO


Principio 0 Cumplimiento 1 2 3 4

(...)

(...)

(x)

(...)

Manual de Gestin de Activos

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 11. Principio (V.D.1).Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as como los planes de accin principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementacin de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) No se encuentran regulados. (A) En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Principio 0 Cumplimiento 1 2 3 4 Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento*

10. Principio (IV.F, primer prrafo).La sociedad debe contar con auditora interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

(x) (...)

(...) (...)

(...) (x)

(...) (...)

Manual de Organizacin y Funciones

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) El Directorio se encarga de la funcin descrita pero esta no se encuentra regulada. (...) No aplica. El Directorio no se encarga de esta funcin.

(A) Indique si la EMPRESA cuenta con un rea independiente encargada de auditora interna. (x) S (...) No
Principios 0 Cumplimiento 1 2 3 4

(B) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la EMPRESA indique, jerrquicamente, de quin depende auditora interna y a quin tiene la obligacin de reportar.
Depende de: Reporta a:

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, as como fijar su retribucin. 13. Principio (V.D.3).Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

Directorio Directorio

(C) Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditora interna. El rea de auditora interna es responsable de la evaluacin permanente del sistema de control interno de la organizacin bajo un enfoque de riesgos. Asimismo, es responsable de verificar el cumplimiento de la normativa interna de la EMPRESA y el cumplimiento de las polticas establecidas por el Directorio y la Gerencia General. Auditora interna no ejerce funciones distintas a las sealadas.

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(A) En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento*

(A) En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento*

(x) () ()

(...) (...) (...)

(...) (x) (...)

(...) (...) (x)

(...) Manual de Organizacin y Funciones Norma de Buen Gobierno Corporativo

(...)

(x)

(...)

Manual de Organizacin y Funciones

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) El Directorio se encarga de las funciones descritas pero estas no se encuentran reguladas. (...) No aplica. El Directorio no se encarga de estas funciones. (B) Indique el rgano que se encarga de:
Funcin Directorio Gerente General Otros (indique)

(...) El Directorio se encarga de la funcin descrita pero esta no se encuentra regulada. (...) No aplica. El Directorio no se encarga de esta funcin. (B) Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.
Nmero de casos

Contratar y sustituir al Gerente General Contratar y sustituir a la Plana Gerencial Fijar la remuneracin de los principales ejecutivos Evaluar la remuneracin de los principales ejecutivos Evaluar la remuneracin de los directores
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(x) (x) (x) (x) (...)

(...) (...) (...) (...) (...)

(C) Indique si la EMPRESA o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento(s) similar(es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.
Junta General de Accionistas

(x) S

(...) No

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento: Cdigo de tica y Estndares de Conducta Profesional

(C) Indique si la EMPRESA cuenta con polticas internas o procedimientos definidos para:
Polticas para: S No

Contratar y sustituir a los principales ejecutivos Fijar la remuneracin de los principales ejecutivos Evaluar la remuneracin de los principales ejecutivos Evaluar la remuneracin de los directores Elegir a los directores

(x) (x) (x) (x) (x)

(...) (...) (...) (...) (...)

(D) Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. Existen Estudios de Precios de Transferencia que corresponden a las partes involucradas en funcin a lo normado por la Superintendencia de Administracin Tributaria (SUNAT).

(D) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento*

Principio

Cumplimiento 1 2 3

(...)

(...)

(...)

(x)

Norma de Buen Gobierno Corporativo

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) No se encuentran regulados.

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 15. Principio (V.D.5).Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditora independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

Principio

Cumplimiento 1 2 3

(A) En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento*

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 14. Principio (V.D.4).Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

(...)

(...)

(x)

(...)

Manual de Organizacin y Funciones

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) El Directorio se encarga de la funcin descrita pero esta no se encuentra regulada. (...) No aplica. El Directorio no se encarga de esta funcin. (B) Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. (x) S (...) No

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4

(C) Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento*

Principio

Cumplimiento 1 2 3

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...)

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...)

(x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x)

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...)

Manual de Organizacin y Funciones Manual de Riesgo Crediticio Manual de Riesgo de Mercado Manual de Control de Riesgo Operacional Manual de Control de Subcontrataciones Significativas Manual de Evaluacin de Riesgos de Nuevas Iniciativas Manual de Conciliacin de Cuentas Contables Manual de Gestin Integral de Riesgos Manual de Riesgo Estratgico

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 17. Principio (V.D.7).Supervisar la poltica de informacin.

(A) En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento*

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) (...)

(...) (...)

(x) (x)

(...) (...)

Manual de Comit de Auditora Manual de Organizacin y Funciones

(...) No se encuentran regulados.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

() El Directorio se encarga de la funcin descrita pero esta no se encuentra regulada. (...) No aplica. El Directorio no se encarga de esta funcin.
Principio 0 Cumplimiento 1 2 3 4

(B) Indique la poltica de la EMPRESA sobre revelacin y comunicacin de informacin a los inversionistas. Se cumple con enviar la informacin sobre hechos de importancia a la SMV. Adicionalmente se difunde informacin relevante en la pgina web del banco y se establece el procedimiento para solicitar informacin adicional considerando las polticas de seguridad de informacin de la entidad. (...) No aplica. La EMPRESA no cuenta con la referida poltica.

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 16. Principio (V.D.6).Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

(A) El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio? (x) S (...) No

(C) Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento*

(B) Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno, especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. Los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno se realizan como parte de las funciones de supervisin y control que realiza el Directorio de nuestra Compaa, realizados al menos una vez al mes. Asimismo, dichas supervisiones se realizan a travs de los respectivos Comits de la EMPRESA que tratan cuestiones relacionadas al cumplimiento de las mencionadas prcticas.

(...) (...) (...)

(...) (...) (...)

(x) (x) (...)

(...) (...) (x)

Manual de Organizacin y Funciones Manual del Comit de Auditora Interna Poltica de Seguridad de Informacin

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) No se encuentra regulada.

(C) Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento*

Principio

Cumplimiento 1 2 3

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...)

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...)

(x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (X)

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...)

Manual de Organizacin y Funciones Manual del Comit de Auditora Interna Manual del Comit de Prevencin de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo Manual del Comit de Riesgo Operacional Manual del Comit de Gestin Integral de Riesgos Manual del Comit de Riesgo Crediticio Manual del Comit de Activos y Pasivos Manual de Gestin de Cumplimiento Normativo

18. Principio (V.E.1).El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensin de la sociedad, en especial aquella que asuma la funcin de auditora. Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribucin, control y planeamiento. Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

(A) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto de cada comit del Directorio con que cuenta la EMPRESA

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) No se encuentran regulados.

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Comit para la Prevencin de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo

Comit de Activos y Pasivos (ALCO)

I. FECHA DE CREACIN: 28 DE JUNIO DE 2005 II. FUNCIONES: A. Evaluar los mecanismos de control implementados para verificar el cumplimiento del sistema de prevencin de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. B. Proponer, cuando lo considere, las modificaciones al manual de prevencin de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, en mrito a los cambios y/o actualizaciones de las polticas y procedimientos de Banco Ripley Per S.A. y las recomendaciones de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs. C. Apoyar al oficial de cumplimiento para adoptar e implementar normas, manuales, polticas y/o procedimientos con la finalidad de lograr un eficiente cumplimiento del sistema de prevencin de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. D. Evaluar las infracciones al sistema de PREVENCIN de lavado de activos y establecer, en los casos que sean pertinentes, las sanciones aplicables. E. Aprobar en COORDINACIN con el oficial de cumplimiento los criterios especficos para la EVALUACIN de alertas y CALIFICACIN de TRANSACCIONES INUSUALES, quedando claramente establecido que el oficial de cumplimiento es el nico que puede calificar la operacin como sospechosa y proceder a su comunicacin a la UIF-Per. F. Guardar ESTRICTA confidencialidad de la informacin y/o acuerdos tomados en relacin con TRANSACCIONES INUSUALES detectadas. G. Otras funciones que la ley de la materia otorgue al Comit. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: El CPLA se reunir bimestralmente, excepcionalmente podr sesionar extraordinariamente cuando la situacin as lo amerite. La convocatoria ser efectuada por el secretario del comit. En dichas reuniones podrn, a solicitud del CPLA, participar los funcionarios del Banco Ripley Per que consideren necesario. Los acuerdos adoptados en las reuniones deben constar en el libro de actas, el cual estar a disposicin de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, cuando lo requiera. Todos los acuerdos sern adoptados por mayora simple, es decir, deber contarse con el voto favorable de ms de 50% de sus miembros asistentes con derecho a voto. Se elevar un resumen de los acuerdos tomados en el CPLA al directorio en los casos que sea pertinente. Se designar un secretario que tendr que preparar las actas y recabar las firmas correspondientes. IV. MIEMBROS DEL COMIT:
Nombres y apellidos Fecha inicio Fecha trmino Cargo dentro del Comit

I. FECHA DE CREACIN: 26 DE NOVIEMBRE DE 2004 II. FUNCIONES: A. Aprobar normas y procedimientos para la adecuada administracin de los riesgos de mercado y liquidez. B. Aprobar lmites de exposicin a los que se encuentren sujetas las posiciones afectas a riesgo de mercado y liquidez. C. Aprobar e implementar las propuestas presentadas por la tesorera, verificando que se encuentren dentro de los lmites y alertas internas aprobadas por el directorio y los entes reguladores. D. Alertar a las gerencias sobre los riesgos de mercado, liquidez y econmicos. E. Aprobar las acciones correctivas propuestas por la jefatura de riesgo de mercado y liquidez, a fin de cumplir con las alertas internas, lmites y objetivos aprobados por el directorio y los entes reguladores. F. Aprobar la metodologa de valorizacin de las inversiones, propuesta por la jefatura de riesgo de mercado y liquidez. G. Aprobar las metodologas de medicin, validacin (pruebas de Backtesting) y anlisis de escenarios y pruebas de estrs a los modelos internos de administracin de riesgo de mercado y liquidez, propuestas por la jefe de riesgos de mercado y liquidez. H. Aprobar los resultados de las pruebas de estrs y simulacin de escenarios de los riesgos de mercado y liquidez. I. Aprobar y revisar peridicamente el plan de contingencia de liquidez. J. Aprobar modificaciones a las tasas de inters y comisiones de los productos activos y pasivos del Banco. K. Monitorear el cumplimiento de los principales acuerdos establecidos por el comit. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: El Comit ser presidido por el gerente de riesgos y en su ausencia lo presidir quien haga sus veces o el que l designe. El Jefe de la Unidad de Riesgos debe actuar como secretario y ser el responsable de elaborar el Acta de Comit. El Comit debe reunirse cuando menos una (1) vez al mes, debe tener un qurum mnimo equivalente a la mitad ms uno de sus miembros. Se debe dejar constancia de los acuerdos tomados en actas, indicando la fecha, nombre y firma de los miembros asistentes a dicho comit. El Secretario tendr como funcin la elaboracin, integracin y custodia de las actas, as como recabar las firmas correspondientes. IV. MIEMBROS DEL COMIT:
Nombres y apellidos Fecha inicio Fecha trmino Cargo dentro del Comit

Jos Luis Casabonne Ricketts Andrs Arispe Pilar Salcedo Daniella Gainza Rosario Campos Juan Balln Luis Alfaro Adrin Pastor Aura Ludea

Ago 2012 Jun 2005 Sep 2009 Jun 2012 Nov 2012 Jun 2005 Feb 2006 Ene 2006 Abr 2011

A la fecha A la fecha May 2012 Nov 2012 A la fecha A la fecha Jun 2012 A la fecha A la fecha

Presidente Presidente Presidente

Secretario

Sergio Collarte - Director Sergio Henrquez - Director Independiente Norberto Rossi Jos Luis Casabonne Ricketts Mariano lvarez La Torre Luis Alfaro Percy Chvez Cangahuala Felipe Vsquez de Velasco Martn Zegarra - Balln David Diaz Martha Martijena

Nov 2004 Ago 2011 Mar 2013 Ago 2012 Dic 2006 Nov 2004 Oct 2012 Jun 2012 Abr 2006 May 2006 Sept 2011

Feb 2012 A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha May 2012 A la fecha A la fecha A la fecha Jul 2012 A la fecha

Secretario Presidente Secretario

V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 5 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (...) S (x) No

V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 12 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (...) S (x) No

(...) No aplica, la Empresa no cuenta con comits de Directorio.

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Comit de Riesgo Operacional

Comit de Riesgo Crediticio

I. FECHA DE CREACIN: 24 DE JULIO DE 2002 II. FUNCIONES: A. Proponer, cuando lo considere conveniente, las actualizaciones y modificaciones de las polticas, normas y procedimientos internos para la administracin de riesgos operacionales. B. Definir y aprobar el nivel de tolerancia y el grado de exposicin al riesgo operacional (perfil de riesgo) que la empresa est dispuesta a asumir en el desarrollo del Negocio. C. Decidir las acciones necesarias para la implementacin de las acciones correctivas requeridas, en caso existan desviaciones con respecto a los niveles de tolerancia al riesgo y a los grados de exposicin asumidos. D. Evaluar los costos y beneficios derivados de las estrategias alternativas de control y mitigacin de riesgo operacional que se propongan. E. Aprobar la toma de exposiciones que involucren variaciones significativas en el perfil de riesgo operacional de la empresa o del patrimonio administrado bajo la responsabilidad del Banco. F. Evaluar la suficiencia de capital del Banco para enfrentar sus riesgos operacionales y alertar de las posibles insuficiencias. G. Velar por el cumplimiento de las normas de riesgo operacional. H. Supervisar el grado de implantacin del marco de gestin de riesgos operacionales. I. Aprobar la priorizacin de los riesgos operacionales identificados por cada rea o proceso de negocios para la ejecucin de las actividades de control, enfatizando los relacionados a servicios crticos provistos por terceros a favor de Banco Ripley. J. Evaluar las acciones adoptadas por las Unidades de Negocio y Soporte para la optimizacin y/o correccin de los procesos evaluados, en especial los relacionados con procesos crticos. K. Evaluar los eventos de prdida y monitorear las prdidas operacionales identificadas. L. Evaluar los incidentes que afectan la tecnologa de la informacin y monitorear las medidas correctivas sugeridas. M. Promover la difusin dentro de Banco Ripley del nuevo sistema de gestin de riesgo operacional. N. Definir la estrategia de participacin de toda la organizacin en la gestin de riesgo operacional. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: El Comit de Riesgo Operacional sesionar ordinariamente en forma bimestral. Excepcionalmente se permitir la realizacin de sesiones no-presenciales, en los casos en que necesariamente se requiera la participacin de algn miembro que se encuentre fuera de las instalaciones en que se lleve a cabo la sesin, dejndose constancia de este hecho en el acta correspondiente. Las sesiones solo podrn celebrarse cuando asistan como mnimo la mayora simple de sus miembros con derecho a voto, esto es equivalente a la mitad ms uno de sus miembros. Igualmente todos los acuerdos que tome el comit sern adoptados por mayora simple, es decir, deber contarse con el voto favorable de ms del 50% de sus miembros asistentes con derecho a voto. En caso de empate, el presidente del comit o quien lo presida en su representacin tendr el voto dirimente. Los acuerdos adoptados en las reuniones deben constar en el libro de actas, el cual estar a disposicin de la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP. Se designar un secretario que tendr como funcin la preparacin de las actas y recabar las firmas correspondientes. IV. MIEMBROS DEL COMIT:
Nombres y apellidos Fecha inicio Fecha trmino Cargo dentro del comit

I. FECHA DE CREACIN: 31 DE ENERO DE 2000 II. FUNCIONES: A. Aprobar las polticas y sus modificaciones que se realicen para la Gestin de Riesgos. B. Definir el nivel de tolerancia y el grado de exposicin que la Empresa est dispuesta a asumir en el desarrollo del negocio. C. Decidir las acciones necesarias para la implementacin de las acciones correctivas requeridas, en caso existan desviaciones con respecto a los niveles de riesgos establecidos por la institucin. D. Aprobar el establecimiento y cumplimiento de polticas y procedimientos formalizados para identificar y administrar apropiadamente el riesgo derivado de los niveles de endeudamiento de sus deudores. E. Establecer los canales de comunicacin efectivos. F. Realizar el seguimiento a la calidad de la cartera de clientes. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: El Comit de Riesgo Crediticio tendr como integrantes por lo menos a un Director, al Gerente de Riesgos y Cobranzas, al subgerente de seguimiento, auditoria, gestin de polticas y sistemas de decisin. El Comit de Riesgos Crediticio se reunir mensualmente. Los acuerdos adoptados en las reuniones deben constar en el libro de actas, el cual estar a disposicin de la Superintendecia de Banca, Seguros y AFP. Se designar un secretario que tendr como funcin la integracin de las actas y recabar las firmas correspondientes. IV. MIEMBROS DEL COMIT:
Nombres y apellidos Fecha inicio Fecha trmino Cargo dentro del comit

Jos Luis Casabonne Ricketts Martn Zegarra Balln Maria Ydalia Prez George Portal Mariam Romero Ever Merejildo

Ago 2012 Abr 2006 Ene 2009 Sep 2011 Ene 2012 Jul 2012

A la fecha A la fecha A la fecha Dic-2012 A la fecha A la fecha

Presidente Secretaria

V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 6 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (...) S (x) No

Sergio Henrquez - Director Independiente Jose Luis Casabonne Ricketts Andrs Arispe Juan Balln Aura Ludea Fernando Bustios

Oct 2011 Ago 2012 Ene 2005 Oct 2004 Mar 2011 Ago 2011

A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha

Presidente

V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 6 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (...) S (x) No

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Comit de Auditora

Comit de tica

I. FECHA DE CREACIN: 31 DE ENERO DE 2000 II. FUNCIONES: A. Vigilar el adecuado funcionamiento del Sistema de Control Interno. B. Mantener informado al directorio sobre el cumplimiento de las polticas y procedimientos internos y sobre la deteccin de problemas de control y administracin interna, as como de las medidas correctivas implementadas en funcin de las evaluaciones realizadas por el departamento de auditoria interna, los auditores externos y la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. C. Evaluar que el desempeo del departamento de auditoria interna y de los auditores externos correspondan a las necesidades de la empresa. D. Coordinar permanentemente con el departamento de auditoria interna y con los auditores externos, los aspectos relacionados con la eficacia y eficiencia del sistema de control interno. E. Tomar conocimiento y evaluar los casos revisados por la unidad de auditoria sobre las denuncias de actividades ilcitas y/o fraudulentas investigadas e informadas por la sub gerencia de seguridad. F. Definir los criterios para la seleccin y contratacin de los auditores externos. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: Este comit est conformado por los miembros del directorio que no realizan actividades de gestin en la Empresa. Dicho comit tendr como mnimo tres (3) miembros, debiendo renovarse cada tres (3) aos, al menos, a uno de sus miembros. El comit de Auditoria interna se reunir peridicamente de acuerdo con lo establecido en su reglamento interno de trabajo, lo que deber ser, por lo menos, mensual. Los acuerdos adoptados en las reuniones deben constar en el Libro de Actas, el cual estar a disposicin de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP cuando lo requiera. En dichas reuniones participar el auditor interno, el gerente general y los funcionarios que el comit de auditoria considere necesarios. IV. MIEMBROS DEL COMIT:
Nombres y apellidos Fecha inicio Fecha trmino Cargo dentro del comit

I. FECHA DE CREACIN: 28 DE JUNIO DE 2005 II. FUNCIONES: A. Evaluar permanentemente la actualidad y pertinencia del Cdigo de Conducta y tica del Grupo Ripley. B. Determinar las acciones necesarias para la divulgacin y difusin de los estndares de Conducta y tica del Grupo Ripley. C. Asumir el juicio o la resolucin de los casos de infraccin o violacin ms graves del Cdigo de Conducta y tica del Grupo Ripley. D. Identificar y analizar los posibles casos de conflicto de intereses, uso fraudulento de activos corporativos y abuso de transacciones entre partes interesadas relacionadas a los empleados y ejecutivos del Grupo Ripley, elevndolos al directorio en los casos que sean pertinentes. E. Elevar al directorio los casos de conflictos de intereses que se identifiquen entre directivos y accionistas. F. Absolver y deliberar sobre las posibles dudas que pudieran surgir respecto a la interpretacin del contenido del Cdigo de Conducta y tica del Grupo Ripley. G. Aprobar y autorizar las situaciones excepcionales de acuerdo a lo sealado en el Cdigo de Conducta y tica del Grupo Ripley. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: El Comit de tica (en adelante el Comit), debe estar conformado por funcionarios del primer nivel gerencial y reconocida solvencia moral. Estar compuesto por cinco (5) miembros, debiendo el directorio renovarlo o ratificarlo cada dos aos. El comit sesionar ordinariamente en forma anual. Adicionalmente y cuando as lo requiera, a solicitud del presidente del comit o cualquiera de sus miembros lo considere necesario, se podrn celebrar sesiones extraordinarias. La convocatoria ser efectuada por el presidente del comit y cualquiera de sus miembros podr solicitar la participacin de los invitados que consideren necesarios. De cada sesin se levantar un acta, la cual en caso de estar de acuerdo, deber ser firmada al inicio de la siguiente sesin ordinaria por quienes hubiesen asistido a ella, luego de lo cual ser insertada en el libro de actas correspondiente. Las sesiones slo podrn celebrarse cuando asistan como mnimo la mayora simple de sus miembros con derecho a voto, esto es equivalente al 50% ms uno de sus miembros. IV. MIEMBROS DEL COMIT:
Nombres y apellidos Fecha inicio Fecha trmino Cargo dentro del comit

Sergio Henrquez Diaz, Director Independiente Sergio Collarte Alvarado, Director Norberto Rossi, Director Eduardo Arend, Director Independiente Yimmy Macha Garavito, Auditor General (i) German Meneses Rivera, Auditor General

Abr 2009 Dic 2001 Sep 2012 Oct 2011 Sep 2012 Ene 2007

A la fecha Ago 2012 A la fecha A la fecha A la fecha Ago 2012

Presidente Presidente

Secretario Secretario

V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 6 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (...) S (x) No

Eduardo Castillo Patricia Subauste Pilar Salcedo Andrs Arispe Adrin Pastor Un Gerente de rea

Ago 2007 Abr 2012 Set 2009 Jun 2005 Jun 2005 Abr 2011

May 2012 A la fecha Mayo 2012 A la fecha A la fecha A la fecha

Presidente Presidente Secretario

V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 1 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (...) S (x) No

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memoria anual

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Principio

Cumplimiento 1 2 3

(C) Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin considerada como confidencial se encuentra regulado en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento*

19. Principio (V.E.3).El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

(...) (...)

(...) (...)

(x) (...)

(...) (x)

Manual de Gestin de Activos Norma de Buen Gobierno Corporativo

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(A) Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
Nombres y apellidos Formacin 2/. Inicio 1/. Fecha Trmino Part. accionaria 3/. N de acciones Part. (%)

(...) La Empresa cuenta con un procedimiento establecido pero este no se encuentra regulado. (...) No aplica. La Empresa no cuenta con un procedimiento.

Principio

Cumplimiento 1 2 3

Directores Dependientes Lzaro Calderon Volochinsky Sergio Collarte Alvarado Luis Pizarro Aranguren Norberto Rossi Hernn Uribe Gabler Jos Luis Casabonne Ricketts Andrs Roccatagliata Orsini Directores Independientes Sergio Henrquez Daz Eduardo Arend Prez

Contador Auditor Ing. Civil de Industrias Abogado Administrador de Empresas Ingeniero Civil Economista Ingeniero Comercial Ingeniero Comercial Ingeniero Comercial

1999 2002 1999 2012 2012 2012 2012 2009 2006

A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha

N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

21. Principio (V.F, tercer prrafo).Siguiendo polticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratacin de los servicios de asesora especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

(A) Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada por parte del Directorio o los directores. Cualquier contrato con empresas de asesora y/o auditoria externa a ser celebrado por Banco Ripley Per S.A. deber ser puesto en conocimiento del Directorio para su aprobacin. El Gerente de rea relacionada o vinculada directamente con la contratacin, obtendr tres (3) propuestas de empresas que proporcionen servicios similares, incluyendo los detalles relacionados a los servicios que se pretenden contratar. El Gerente relacionado realizar una evaluacin de las tres (3) propuestas presentadas. Los resultados de dicha evaluacin y opinin sustentada debern ser puestos en conocimiento del Directorio en su prxima sesin. De acuerdo a la evaluacin presentada y la opinin emitida, el Directorio aprobar, o no, a la empresa asesora y/o consultora, dejndose constancia de ello en actas. La contratacin de la empresa asesora y/o consultora ser puesta en conocimiento del Gerente relacionado, por parte del Secretario del Directorio para que inicie el procedimiento de contratacin establecido por la empresa. (...) No aplica. La Empresa no cuenta con las referidas polticas. (B) Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento*

1/. Corresponde al primer nombramiento. 2/. Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente slo para los directores con una participacin sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la Empresa.

Principio

Cumplimiento 1 2 3

20. Principio (V.F, segundo prrafo).La informacin referida a los asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrarse a disposicin de los directores con una anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permitan a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

(A) Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio? (x) Correo electrnico. (...) Correo postal. (x) Otros. Detalle: de forma directa o va telefnica. (...) Se recoge directamente en la Empresa. (B) Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la EMPRESA la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin?
Menor a 3 das De 3 a 5 das Mayor a 5 das

(...)

(...)

(...)

(x)

Norma de Buen Gobierno Corporativo

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) No se encuentran reguladas.

Informacin no confidencial Informacin confidencial

(x) (x)

(...) (...)

(...) (...)

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memoria anual

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(C) Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. Estudio Pizarro, Botto & Escobar Abogados Estudio Muz, Ramrez, Prez - Taiman & Olaya Abogados Price Water House Copper Deloitte & Touche Estudio Miranda & Amado Estudio Laos Ernts & Young Estudio Rodrigo, Elas & Medrano

(C) Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. El Art. 38 del Estatuto Social de Banco Ripley Per S.A. establece que la vacancia de un Director titular determina automticamente la de su suplente. Si no hubiera Directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms Directores, el mismo Directorio podr elegir a los reemplazantes para completar su nmero por el periodo que an resta del Directorio. (...) No aplica. La Empresa no cuenta con procedimientos. (D) Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento*

Principio

Cumplimiento 1 2 3

(x)
4

(...)

(...)

(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

22. Principio (V.H.1) .Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa de la sociedad.

(...) No se encuentran regulados.

(A) En caso LA EMPRESA cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento*

Principios

Cumplimiento 1 2 3

(...)

(...)

(...)

(x)

Norma de Buen Gobierno Corporativo

24. Principio (V.I, primer prrafo).Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo prrafo).La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) Los programas de induccin no se encuentran regulados. (...) No aplica. La Empresa no cuenta con los referidos programas.

Principio

Cumplimiento 1 2 3

23. Principio (V.H.3).Se deben establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el perodo que an resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto.

(A) En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Responsabilidades de: Estatuto Reglamento Manual Interno Otros Denominacin del Documento* No estn reguladas No aplica **

(A) Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms directores? (x) S (...) No

Presidente de directorio Presidente ejecutivo Gerente general Plana gerencial

(x) (...) (...) (...)

(...) (...) (...) (...)

(...) (...) (x) (x)

(...) (...) (...) (...)

N/A Manual de Organizacin y Funciones Manual de Organizacin y Funciones

(...) (...) (...) (...)

(...) (x) (...) (...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no estn definidas.

(B) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:
S No Principio 0 Cumplimiento 1 2 3 4

El Directorio eligi al reemplazante? De ser el caso, tiempo promedio de demora en designar al nuevo director (en das calendario)

(x) 60 das

(...) 60 das

26. Principio (V.I.5).Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribucin en funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

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memoria anual

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(A) Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificacin. (...) Entrega de acciones. (...) Entrega de opciones. (x) Entrega de dinero. (...) Otros. Detalle (...) No aplica. La Empresa no cuenta con programas de bonificacin para la Plana Gerencial. (B) Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el Gerente General y Plana Gerencial es:
Remuneracin fija Remuneracin variable Retribucin (%)*

(D) Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: (...) La Empresa. (x) Una institucin de compensacin y liquidacin. (E) Indique con qu regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrcula de acciones.
Periodicidad Informacin sujeta a actualizacin Domicilio Correo electrnico Telfono

Gerente General Plana Gerencial

(x) (x)

No mayor al 10% No mayor al 10%

Menor a mensual Mensual Trimestral Anual Mayor a anual

(...) (...) (...) (...) (...)

(...) (...) (...) (...) (...)

(...) (...) (...) (...) (...)

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.

(x) Otros: Mensualmente, CAVALI ICLV actualiza la informacin de nuestra tenencia accionaria. (F) Indique la poltica de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.
Fecha de aprobacin rgano que lo aprob Poltica de dividendos (criterios para la distribucin de utilidades)

(C) Indique si la EMPRESA tiene establecido algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del Gerente General y/o Plana Gerencial. (x) S (...) No

II. SECCIN SEGUNDA: INFORMACIN ADICIONAL


DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS (A) Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (...) Correo electrnico. (x) Directamente en la Empresa. (...) Va telefnica. (...) Pgina de internet. (...) Correo postal. (...) Otros. Detalle (...) No aplica. No se comunican a los nuevos accionistas sus derechos ni la manera de ejercerlos. (B) Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio fsico. (x) S (...) No

31 de marzo de 2011 Junta General de Accionistas La Poltica de Dividendos se sujetar a lo establecido por el Art. 65 y siguientes de la Ley N 26702 en lo referido a la aplicacin de las utilidades, reservas y dividendos. Las utilidades de cada ejercicio sern determinadas luego de que se hayan efectuado las provisiones dispuestas por la ley, aplicndose segn el orden de prelacin fijado para las empresas del Sistema Financiero, establecido en el art. 66 de la Ley N 26702. La Junta General de Accionistas, por recomendacin expresa del Directorio de la Sociedad, podr acordar y aprobar la distribucin de dividendos en efectivo correspondiente a cada ejercicio luego de completado el procedimiento establecido en el art. 355 de la Ley N 26702. En este sentido, la Junta General de Accionistas podr acordar que las utilidades sean distribuidas parcialmente entre los accionistas del Banco, de acuerdo a su participacin porcentual en el capital social, velando permanentemente por mantener un ratio de apalancamiento global no mayor a 8.5 veces el patrimonio efectivo del Banco. De ser el caso, se acuerda delegar en el Directorio la facultad de acordar la distribucin de las utilidades resultantes del ejercicio econmico respectivo y determinar oportunamente las correspondientes fechas de registro y entrega de las mismas. Finalmente, la Junta General de Accionistas podr disponer que las utilidades obtenidas en el ejercicio por la sociedad sean capitalizadas segn las necesidades patrimoniales del negocio.

(C) Indique qu persona u rgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
rea encargada

(G) Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
Fecha de entrega Dividendo por accin En efectivo En acciones

Gerencia General
Persona encargada Cargo rea

Nombres y apellidos

Jos Luis Casabonne Ricketts

Gerente General

Gerencia General

Clase de accin comn ejercicio 2011 31.03.11 Clase de accin comn ejercicio 2012 28.06.12 31.12.12 Acciones de inversin Ejercicio N-1 Ejercicio n

22080,601 45000,000 40000,000

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memoria anual

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DIRECTORIO (H) Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente informacin:
Nmero de sesiones realizadas Nmero de sesiones en las cuales uno o ms directores fueron representados por directores suplentes o alternos. Nmero de directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad. Veintiocho (27) 0 0

Clase de Inversin:
Nombres y apellidos Nmero de acciones Participacin (%) Nacionalidad

OTROS (O) Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y de responsabilidad profesional. (x) S (...) No

(I) Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA. (x) No aplica. La Empresa no cuenta con programas de bonificacin para Directores. (J) Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn(os) documento(s) de la EMPRESA. (x) No se encuentran regulados. (K) Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.
Directores Independientes Directores Dependientes No mayor al 1% No mayor al 1%

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento: Cdigo de tica y Estndares de Conducta Profesional. Reglamento interno de trabajo.

(P) Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta anterior? (x) S (...) No

(Q) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
rea encargada

(L) Indique si la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la gerencia, se realiz sin la presencia del gerente general. (...) S (x) No

Gerencia RRHH
Persona encargada Cargo rea

Nombres y apellidos

Patricia Subauste Uribe

Gerente de Gestin de Personas

Recursos Humanos

ACCIONISTAS Y TENENCIAS (M) Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.
Clase de accin (incluidas las de inversin) Nmero de tenedores (al cierre del ejercicio)

(R) Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente informacin:
DENOMINACIN DEL DOCUMENTO rgano de aprobacin Fecha de aprobacin Fecha de ltima modificacin

Acciones con derecho a voto Acciones sin derecho a voto Acciones de inversin Total

Dos (2) Cero (0) Cero (0) Dos (2)

(N) Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con una participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de Accin: Con derecho a voto
Nombres y apellidos Nmero de acciones Participacin (%) Nacionalidad

Inversiones Padebest Per S.A.

129847,718

99.99%

Peruana

Clase de Accin:
Nombres y apellidos Nmero de acciones Participacin (%) Nacionalidad

Manual de Organizacin y Funciones Manual de Auditoria Interna Manual del Comit de Auditoria Cdigo de tica y Estndares de Conducta Manual del Comit de tica Manual de Normas Operativas para la Prevencin del Lavado de Activos Manual del Comit de Lavado de Activos Manual de Riesgo Crediticio Manual del Comit de Riesgo Crediticio Reglamento Interno de Trabajo Manual de Servicios Crticos provistos por terceros Manual de Riesgos de Nuevas Iniciativas Estatuto Manual de Control de Riesgo Operacional Manual del Comit de Riesgo Operacional Manual de Conciliacin de Cuentas Contables Manual de Gestin de Riesgo Manual del Comit de Activos y Pasivos Manual de Riesgo Estratgico Manual de Gestin de Cumplimiento Normativo Manual del Buen Gobierno Corporativo

Directorio Directorio Directorio Directorio Directorio Directorio Directorio Directorio Directorio Directorio Directorio Directorio JGA Directorio Directorio Directorio Directorio Directorio Directorio Directorio Directorio

Jul-00 Ene-01 Dic-2011 Jun-05 Jun-06 Sep-00 Ene-05 Feb-00 Abr-09 Jun-05 Dic-08 Abr-09 Oct-99 Abr-03 Ene-05 Dic-05 Dic-08 Nov-04 Dic-08 Nov-12 Ene-09

Oct-12 Ago-12 Dic-2011 Mar-11 Dic-12 May-12 Dic-12 Dic-12 Nov-12 Dic-08 Jun-12 Oct-10 Mar-11 Dic-12 Dic-12 Abr-10 Dic-12 Dic-12 Dic-08 Nov-12 Ene-09

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(S) Incluya cualquier otra informacin que considere conveniente.

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