Professional Documents
Culture Documents
Bai tap 1
Ngày 26 tháng 6 năm 2005, Công ty TNHH X (Việt Nam) và Công ty Y (Áo) đã ký hợp đồng
mua bán theo đó Công ty Y bán cho Công ty X 1500 MT thép tấm cán nóng theo điều kiện CIF
cảng Hải Phòng, với tổng giá hợp đồng là 370.880 USD, giao hàng vào tháng 7 năm 2005, thanh
toán bằng L/C không ủy ngang có xác nhận, ngày mở chậm nhất là ngày 30 tháng 6 năm 2005.
Điều 7 Hợp đồng quy định rằng trong trường hợp chậm trễ giao hàng hoặc không nhận hoặc
nhận được L/C chậm hơn 15 ngày so với ngày hợp đồng quy định thì bên bán/bên mua có quyền
hủy hợp đồng, bên vi phạm phải phải trả một khoản tiền phạt là 5% tổng giá trị hợp đồng cho
bên kia.
Ngày 30 tháng 6 năm 2005, ngày cuối cùng để mở L/C, do sợ không thu xếp kịp việc mở L/C
đúng hạn theo quy định của Hợp đồng nên Công ty X đã gửi Văn thư cho Công ty Y trình bày
khó khăn khách quan của Công ty X và đề nghị xin hủy Hợp đồng số 06/2005 đã được ký giữa
hai bên. Khó khăn khách quan được Công ty X trình bày là Công ty X chưa trả hết tiền nợ cho
ngân hàng nên ngân hàng không mở L/C theo đề nghị của Công ty X.
Công ty Y không trả lời Văn thư này mà sau đó, đến ngày 9 tháng 8 năm 2006, Công ty Y gửi
thư yêu cầu Công ty X nộp phạt 18.544 USD (5% 370.880 USD).
Công ty X gửi thư trả lời rằng việc Công ty X xin hủy hợp đồng đã được thông báo cho Công ty
Y trong một thời hạn hợp lý, cho nên việc làm này không gây thiệt hại nào cho Công ty Y. Mặt
khác, lô hàng này đã có sẵn tại cảng Hải Phòng và đã chào bán cho các công ty khác sau đó mới
chào bán cho Công ty X, cho nên việc Công ty X không kịp mở L/C trong thời hạn quy định của
Hợp đồng và xin hủy hợp đồng trong thời hạn này không cấu thành vi phạm hợp đồng.
1. Công ty TNHH X có được quyền hủy hợp đồng hay không? Khó khăn về tài chính có
phải là căn cứ để miễn trừ trách nhiệm cho việc không thực hiện hợp đồng?
2. Công ty X có thể không nộp tiền phạt hợp đồng dựa trên lập luận rằng việc xin hủy hợp
đồng, không mở L/C không hề gây thiệt hại nào cho Công ty Y?
3. Hãy xác định Tòa án tại Việt Nam mà Công ty Y phải gửi đơn khởi kiện. Biết rằng Công
ty X có trụ sở chính tại quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội.
4. Trong hợp đồng có điều khoản trọng tài, trong đó hai bên thỏa thuận “Mọi tranh chấp
phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết chung thẩm tại Trung
Tâm Trọng Tài Quốc Tế Việt Nam bên cạnh Phòng Thương Mại và Công Nghiệp Việt
Nam, theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam”. Tòa án
sẽ làm gì nếu nhận được đơn khởi kiện của Công ty Y?
5. Giả sử vụ việc được giải quyết tại cơ quan trọng tài. Công ty X không hài lòng với quyết
định trọng tài. Công ty X có thể kháng cáo quyết định trọng tài không?
Bai tap 2
Công ty TNHH X (Việt Nam) ký hợp đồng mua của Công ty Y (Nhật Bản) 4000 MT thép phế
liệu. Hợp đồng quy định số lượng và phẩm chất thép phế liệu thực tế sẽ căn cứ vào biên bản
giám định của NKKK (công ty giám định Nhật Bản) tại cảng xếp hàng và biên bản giám định
của Vinacontrol (công ty giám định Việt Nam) tại cảng dỡ hàng. Trong trường hợp dung sai vượt
quá +/- 5 % so với tỉ lệ kích cỡ đã quy định trong hợp đồng theo biên bản giám định của
Vinacontrol và NKKK (như Điều 1 Hợp đồng đã ghi) thì phần hàng có tỷ lệ vượt đó được trả
theo giá 50USD/MT.
Công ty Y đã tiến hành giao cho Công ty X 4.018 MT thép phế liệu. Biên bản giám định của
Vinacontrol tại cảng dỡ hàng kết luận: so với quy định về phẩm chất hàng hóa theo Hợp đồng thì
một phần khối lượng thép được giao không đúng loại quy định hoặc vượt quá tỷ lệ quy định của
hợp đồng, tổng số hàng hóa sai lệch kích cỡ là 2.198 MT. Trong khi đó, dung sai cho phép theo
hợp đồng là 5%: 4.018 5% = 200,929 MT.
Trong thư khiếu nại gửi công ty Y, công ty X nêu rõ:
Theo quy định của hợp đồng, số thép này được tính theo giá 50 USD/MT thay cho giá hợp đồng
là 137 USD/MT.
Số lượng thép Công ty Y giao đúng quy định của hợp đồng là:
4.018 MT – (2.198 – 200,929) MT = 2.020,929 MT
Số tiền mà Công ty X phải trả theo kết quả giám định thực tế của Vinacontrol là:
1.997,071 MT 50 USD/MT = 99.853,55 USD
2.020,929 MT 137 USD/MT = 276.876,27 USD
Tổng cộng là 376.720,82 USD
Vì Công ty X đã trả cho Công ty Y tổng số tiền hàng 561.152 USD nên Công ty Y phải hoàn trả
lại cho công ty X số tiền:
561.152 USD – 376.720,82 USD = 184.431,18 USD
Công ty Y từ chối không hoàn trả số tiền nói trên. Trong thư trả lời khiếu nại, Công ty Y cho
rằng:
Hợp đồng mua bán thép giữa Công ty Y và Công ty X thực chất là trên cơ sở hợp đồng ủy thác
nhập khẩu của Công ty Z Việt Nam cho Công ty X. Và vì vậy, Công ty Z mới thực chất là người
có nhu cầu mua số thép phế liệu nói trên để cán lại nên trong suốt thời gian thực hiện hợp đồng,
Công ty Y đã thương lượng trực tiếp với công ty Z và giao hàng theo sự hướng dẫn của công ty
Z.
Trên thực tế, số thép được giao mà Công ty X coi là “không đúng tiêu chuẩn” lại đắt hơn loại
hàng quy định trong hợp đồng, cho nên công ty Z đã quyết định nhận lô hàng này trên cơ sở sự
thỏa thuận của Công ty Z và Công ty Y. Vì thế, Công ty X không có lý do gì để khiếu nại về việc
này.
1. Giao hàng sai lệch tỷ lệ kích cỡ như vậy có phải là vi phạm hợp đồng của công ty Y đối
với công ty X hay không?
2. Những thỏa thuận giữa Công ty Y và Công ty Z có ràng buộc đối với Công ty X hay
không? Việc Công ty Z thỏa thuận với công ty Y chấp nhận lô hàng có phải là sự sửa
đổi, bổ sung đối với Hợp đồng mua bán thép phế liệu về kích cỡ của hàng hóa hay
không?
Giảng viên
• Trịnh Thục Hiền
LL.B., Đại Học Luật TP. HCM
LL.M., Catholic University Leuven
Khoa Kinh Tế - Đại học Nông Lâm TP. HCM
Email: hientrinh25@yahoo.com, hien.law@gmail.com
Họ và tên :
Mã số sinh viên :
Hãy phân tích quy chế trách nhiệm hữu hạn của cổ đông (người sở hữu phần vốn góp trong công
ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn) để làm rõ nhận định trên.
1. Giao hàng sai lệch tỷ lệ kích cỡ như vậy có phải là vi phạm hợp đồng của công ty Y đối
với công ty X hay không?
2. Những thỏa thuận giữa Công ty Y và Công ty Z có ràng buộc đối với Công ty X hay
không? Việc Công ty Z thỏa thuận với công ty Y chấp nhận lô hàng có phải là sự sửa đổi,
bổ sung đối với Hợp đồng mua bán thép phế liệu về kích cỡ của hàng hóa hay không?
1 Richard Posner, “Những vấn đề trong việc tài trợ cho các dự án kinh doanh mạo hiểm” – Bài
đọc trong Chương trình Giảng dạy Kinh Tế Fulbright, niên khóa 2004 - 2005