RMV-2001-08

F FU US SI IO ON NE ES S Y Y A AD DQ QU UI IS SI IC CI IO ON NE ES S E EN N E EL L S SE EC CT TO OR R F FI IN NA AN NC CI IE ER RO O: :
E EL L C CA AS SO O D DE E L LA A A AL LI IA AN NZ ZA A B BA AN NC CA A - - S SE EG GU UR RO OS S
* *


R RO OD DR RI IG GO O M MA AT TA AR RR RI IT TA A V VE EN NE EG GA AS S

R RE ES SU UM ME EN N
La dinmica del sistema financiero costarricense muestra distintas etapas que
pueden caracterizarse por los fenmenos que se dan lugar. Una de estas etapas
puede diferenciarse de las dems por la clara tendencia de fusiones y adquisiciones
entre instituciones que forman parte del sistema financiero. Esta nota ha sido
preparada para explicar algunos elementos conceptuales de esta vertiente de la
ingeniera financiera, algunos casos que recientemente se han presentado, en
particular, para servir como marco a la discusin del proceso de integracin de
actividades entre el Instituto Nacional de Seguros (INS) y el Banco Crdito
Agrcola de Cartago (BCAC).
Palabras claves: fusiones, adquisiciones, integracin vertical.
Clasificacin JEL: G24, G34



1 1. . A AS SP PE EC CT TO OS S T TE E R RI IC CO OS S S SO OB BR RE E L LA AS S F FU US SI IO ON NE ES S Y Y A AD DQ QU UI IS SI IC CI IO ON NE ES S

Para contextualizar el caso costarricense, en que ltimamente se ha registrado una serie de
fusiones y adquisiciones dentro de la industria bancaria, es necesario, definir algunos
conceptos bsicos. Se entender por fusin el proceso por medio del cual dos empresas se
combinan para formar una sola compaa. Una adquisicin es la compra de una compaa
por parte de otra, conservando uno de los nombres originales
1



1 1. .1 1. . O OB BJ JE ET TI IV VO OS S D DE E L LA AS S F FU US SI IO ON NE ES S

La principal motivacin para la mayora de las fusiones consiste en incrementar el valor
de la empresa combinada. Si las compaas A y B se fusionan para formar la compaa
C, y si el valor de C excede a la suma del valor de A y del de B, tomadas en forma
separada, entonces se dice que existe sinergia. Esto se logra, fundamentalmente a travs
de cuatro fuentes:

Economas de escala: que suelen originarse por lo general en las reducciones de costos
cuando se combinan dos compaas, sobre todo, cuando disminuyen los costos
administrativos. Aqu es importante no olvidar que muchas de estas rebajas se
obtienen debido a los recortes de personal y a la reparticin de las tareas de ambas
empresas dentro del equipo administrativo de una de ellas y por eso, antes de tomar

*
Nota redactada para una charla para un conjunto de ejecutivos del Instituto Nacional de Seguros.
1
Vase Deutschmann, Alejandro, Harold Alfaro y Mario Jimnez (2000); Fusiones y Adquisiciones
Bancarias; Trabajo para el curso Anlisis de Valores y Teora del Portafolio. FUNDEPOS: 29 de
julio.
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la decisin de una posible fusin, hay que ponderar las consecuencias sociales que
de aqu se derivan;
Economas financieras: pues suele conseguirse una razn precio/utilidades ms alta, un
costo de deudas ms bajo o una mayor capacidad de adquisicin de deudas;
Eficiencia administrativa: la cual implica que la administracin de una empresa es
relativamente ineficiente, por lo tanto la rentabilidad de los activos adquiridos
podra ser mejorada mediante la fusin;
Mejoras en la posicin en el mercado: las cuales resultan al conseguirse una
competencia ms reducida, pero hay que ser prudente por las consecuencias sociales
y legales que un proceso de esta naturaleza puede generar.

Estos distintos motivos adquieren, en algunas ocasiones formas especficas, como las
siguientes:

Consideraciones fiscales
Las consideraciones fiscales han estimulado a muchas fusiones. Por ejemplo, una
empresa que sea altamente rentable y que se encuentre en la categora fiscal
corporativa ms alta podra adquirir una compaa con fuertes prdidas fiscales
acumuladas, y posteriormente usar dichas prdidas para proteger su propio ingreso.
Compra de activos a un precio inferior de su costo de reemplazo
Algunas veces una empresa se convertir en un candidato para ser adquirida porque el
valor de reemplazo de sus activos es considerablemente ms alto que su valor de
mercado. Por ejemplo, una compaa financiera, supngase, un banco, podra ampliar
su red de agencias comprando otra empresa financiera que ya las tenga y conseguir
as el crecimiento, de una manera ms econmica y rpida que si hubiera tenido que
meterse a un proceso de construccin, contratacin, etc.
Diversificacin
Como muchos administradores sostienen que la diversificacin ayuda a estabilizar las
utilidades de la empresa y de tal forma se reduce el riesgo, este proceso se presenta a
menudo como una razn para las fusiones.
Mantenimiento del control
Los administradores que poseen menos del 51% de las acciones de sus empresas
recurren a la bsqueda de instrumentos que sean capaces de disminuir las
probabilidades de que sus empresas sean adquiridas. Las fusiones pueden hacer las
veces de tales instrumentos. Por ejemplo, si una empresa empieza a percibir que
alguien desea adquirirla de una manera hostil, puede fusionarse con otra, adquiriendo
sus acciones, aunque sea mediante crditos, y entonces ser ms difcil de digerir.
Adems, el crecimiento del endeudamiento dificulta que otra empresa la pueda
adquirir mediante deuda.

Este tipo de fusiones defensivas son difciles de apoyar sobre bases econmicas. Los
administradores que intervienen en ellas argumentan invariablemente que es la sinergia
y no el deseo de proteger sus empleos, lo que motiva la adquisicin, pero no puede haber
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duda de que muchas fusiones han sido diseadas ms para el beneficio de los
administradores que para el de los accionistas.


1 1. .2 2. . T TI IP PO OS S D DE E F FU US SI IO ON NE ES S

Se distinguen cuatro tipos de fusiones:

Fusin horizontal
Es aquella que ocurre cuando una empresa se combina con otra dentro de su misma
lnea de negocios, por ejemplo, la fusin de BANEX con el Banco del Istmo fue una
fusin horizontal porque ambas se dedicaban al negocio de la intervencin financiera.

Fusin vertical
Es aquella en las cual, una empresa se fusiona con otra que sea su cliente o su
proveedor. Por ejemplo, una empresa manufacturera de carros que adquiere a su
proveedor de neumticos.

Fusin congenrica
El trmino congnerico significa aliado en cuanto a naturaleza o accin; por tanto,
una fusin congenrica es aquella que se desarrolla entre empresas relacionadas pero
no productoras de un mismo producto (horizontal) o empresas que participan en una
relacin productor/proveedor (vertical). Ejemplos de fusin congenrica podran ser si
un banco se fusiona con una compaa de seguros, o si una empresa de factoraje se
fusiona con una financiera, etc.

Fusin de conglomerados
Por ltimo, una fusin de conglomerado es aquella que ocurre cuando una serie de
empresas no relacionadas se combinan entre s. La Du Pont que adquiere la General
Motors, por ejemplo.


1 1. .3 3. . P PR RO OC CE ED DI IM MI IE EN NT TO OS S P PR R C CT TI IC CO OS S P PA AR RA A L LA A C CO OM MB BI IN NA AC CI I N N D DE E E EM MP PR RE ES SA AS S

En la gran mayora de las fusiones, una empresa (generalmente la ms grande de las dos)
simplemente decide comprar a otra compaa, negocia su precio, y posteriormente
adquiere a la compaa fijada como objetivo. Ocasionalmente, la firma adquirida iniciar
la accin, pero es mucho ms comn que una empresa busque adquisiciones a que
busque ser adquirida. Siguiendo los convencionalismos, a la compaa que busque
adquirir a otra se la denomina compaa adquirente y a aquella que se pretende adquirir
se le llama compaa objetivo.

Una vez que una compaa adquirente ha identificado un posible objetivo, debe
establecer un precio, o el nivel de precios, que est dispuesta a pagar. Manteniendo esto
en mente, sus administradores se acercarn a los administradores de la compaa
objetivo. Si la empresa adquirente tiene razones para considerar que la administracin de
la empresa que pretende adquirir aprobar la fusin, propondr la realizacin de la
misma y tratar de establecer trminos convenientes. Si se puede llegar a un acuerdo, los
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dos grupos administrativos presentarn documentos a sus accionistas en los que les
recomendarn que aprueben la fusin. Suponiendo que los accionistas dieran su
aprobacin, la empresa adquirente comprar posteriormente a los accionistas las
acciones y se tendr lo que se define como una fusin amistosa.

Bajo otras circunstancias, la administracin de la compaa objetivo puede resistirse a la
fusin. Es probable que los administradores piensen que el precio ofrecido por la accin
es demasiado bajo, o tal vez simplemente quieran mantener sus empleos. En cualquier
caso, se dice que la administracin de la empresa es hostil a la fusin y entonces, la
empresa adquirente debe hacer una apelacin directa a los accionistas de la empresa que
pretende adquirir. En una fusin hostil, la empresa adquirente generalmente hace una
oferta directa, en la cual le solicita a los accionistas de la empresa que est tratando de
controlar que sometan, o que ofrezcan sus acciones a cambio de un precio especfico.
Generalmente, el precio se especifica como una cierta cantidad de dinero por accin del
capital de la empresa, aunque tambin puede expresarse en trminos de un nmero de
acciones del capital de la empresa adquirente.


1 1. .4 4. . A AN N L LI IS SI IS S D DE E L LA AS S F FU US SI IO ON NE ES S

En teora, el anlisis de las fusiones es bastante sencillo. La empresa adquirente
simplemente lleva a cabo un anlisis de presupuesto de capital para determinar si el
valor presente de los flujos de efectivo que se espera resulten de la fusin excede al
precio que se deber pagar por la compaa objetivo, y si el valor presente neto es
positivo, la empresa adquirente deber proceder con la adquisicin.

Los accionistas de la compaa que se pretende adquirir debern aceptar la propuesta
cuando el precio ofrecido exceda al valor presente de los flujos de efectivo que esperan
recibir en el futuro, siempre y cuando la empresa contine operando en forma
independiente. Sin embargo, cuando se hace a un lado la teora, se presentan algunos
aspectos bastante complicados:

a) la compaa adquirente deber estimar los flujos de efectivo que resultarn de la
adquisicin;
b) tambin deber determinar qu efecto, si es que existe alguno, tendr la fusin sobre
su propia tasa requerida de rendimiento sobre el capital contable;
c) deber decidir la forma en que se deber pagar la fusin (con efectivo, con sus
propias acciones o con algn otro tipo de paquete de valores);
d) habiendo estimado los beneficios de la fusin, los administradores y los accionistas
de la empresa adquirente y los de la empresa objetivo debern negociar la forma en
que se debern compartir estos beneficios.


Fusiones operativas vrs. fusiones financieras

Desde el punto de vista del anlisis financiero, existen dos tipos bsicos de fusiones:

a) las fusiones operativas son aquellas en las cuales las operaciones de las dos
compaas se integran con la expectativa de obtener efectos sinrgicos;
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b) las fusiones financieras son aquellas en las cuales las compaas fusionadas no
operarn como una sola unidad y a partir de las cuales no se esperan economas en
operacin significativas. Son puramente inversiones de capital de una empresa en
otra.


Forma de estimar el ingreso operativo futuro

En una fusin financiera, los flujos de efectivo posteriores a la fusin son simplemente
la suma de los flujos de efectivo que se esperaran de las dos compaas si stas
continuaran operando en forma independiente.

Sin embargo, si se pretende integrar las operaciones de las dos empresas, o si la
empresa adquirente planea cambiar la administracin de la empresa objetivo para
obtener mejores resultados, entonces se requerirn estimaciones muy exactas de los
flujos futuros de efectivo, los cuales son muy difciles de obtener pero son
absolutamente esenciales para lograr decisiones slidas de fusin.


Trminos de las fusiones

Los trminos de las fusiones incluyen, fundamentalmente dos temas: quin controlar
la empresa combinada y qu cantidad pagar la empresa adquirente por la compaa
adquirida.

a) CONTROL POSTERIOR A LA FUSIN: considrese primero la situacin en la cual una
empresa pequea administrada por su propietario se vende a una empresa de mayor
tamao. El propietario-administrador podra estar ansioso por retener una posicin
de alto estatus, y podra tambin haber desarrollado cierta camaradera con los
empleados y de tal forma estar interesado en mantener el control operativo de la
organizacin despus de la fusin. En caso de ser as, estos aspectos probablemente
se pondran en relieve durante las negociaciones de la fusin.

Cuando una empresa poseda en forma pblica que no es controlada por sus
administradores se fusiona con otra compaa, la administracin de la empresa
adquirida tambin se preocupa por su posicin posterior a la fusin. Si la empresa
adquirente est de acuerdo en retener la antigua administracin, entonces la
administracin podr estar dispuesta a dar apoyo a la fusin y en recomendar su
aceptacin a los accionistas. Si la administracin antigua debe ser eliminada,
probablemente se resistir a la fusin, aunque muchas veces, suelen entrar, como
trminos de la negociacin, una muy favorable indemnizacin para los mismos.

b) EL PRECIO PAGADO: Para determinar el valor de la empresa, como ya se ha dicho, se
estiman las utilidades incrementales, se aplica una tasa de descuento para encontrar
el valor presente de esas utilidades y, si el valor presente de las utilidades
incrementales futuras excede al precio que se deber pagar por la compaa que se
pretende adquirir, la fusin se aprueba. Lgicamente, el precio final se determina a
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travs de negociaciones y la parte que haga mejor dicha negociacin ser la que
capturar la mayor parte del valor incremental.

Entre ms altos sean los beneficios sinrgicos, mayor ser el espacio para las
negociaciones, y ms alta ser la probabilidad de que la fusin realmente se llegue a
consumar.


Valuacin de la empresa objetivo

A efecto de determinar lo ms exactamente posible, el valor de la empresa objetivo,
hay que tomar en cuenta:

a) ESTADOS FINANCIEROS PRO - FORMA. Los flujos de efectivo posteriores a la fusin
atribuible a la empresa objetivo son extremadamente difciles de estimar. En una
valuacin completa de una fusin, tal y como sucede en un anlisis completo de
presupuesto de capital, las distribuciones de probabilidad de los flujos de efectivo
componentes seran escenarios especificados, y tambin se realizara un anlisis de
sensibilidad, un anlisis de escenario y un anlisis de simulacin. En efecto, en una
fusin amistosa, la empresa adquirente enviar un equipo, el cual consiste
literalmente de docenas de contadores, ingenieros y administradores financieros, a
las oficinas generales de la empresa objetivo para que revisen sus libros, para que
estimen los gastos requeridos de mantenimiento, para que fijen los valores sobre
activos, etc.

b) ESTIMACIN DE LA TASA DE DESCUENTO. Los flujos netos de efectivo son flujos de
capital contable, por lo tanto, deberan descontarse al costo del capital contable en
lugar de descontarse al costo del general de capital. El costo del capital contable que
se use deber reflejar el riesgo de los flujos netos de efectivo.



2 2. . A AP PR RO OX XI IM MA AC CI I N N A AL L C CA AS SO O D DE E C CO OS ST TA A R RI IC CA A

Al llegar a este punto y analizar las experiencias en fusiones en la industria de servicios
financieros se aprecia un auge de este tipo de fenmenos en el sector bancario, lo cual se
debe a una serie de circunstancias que es conveniente apuntar.

Uno de los elementos que llama la atencin en el desempeo del sector bancario en los
ltimos aos en Costa Rica es el proceso de fusiones y adquisiciones los cuales tienen
distintos motivos, por ejemplo se establecen con el objetivo de cumplir con los
requerimientos de capital mnimo que ha establecido el Banco Central en un afn de
acercarse a los estndares internacionales establecidos por la adopcin de la nueva
normativa de supervisin inspirada en el Comit de Basilea.

A este fenmeno se une otro muy interesante y es el cambio generacional: en su
momento (hace unos veinte aos), cuando surgi la banca privada en nuestro pas, quienes
impulsaron estos negocios no eran, por as decirlo, banqueros de tradicin, eran
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simplemente empresarios que vieron una actividad interesante y conveniente en ello, como
continuacin de sus propios negocios; pues bien estos empresarios en los albores de este
nuevo siglo, estn retirndose de sus actividades y no parece ser que las nuevas
generaciones deseen continuar con la actividad bancaria y por ello ha resultado
relativamente fcil el que se den fusiones, adquisiciones y la incorporacin de capital
extranjero (guatemalteco, nicaragense, mexicano, etc.) en los bancos costarricenses, tal y
como se ve en el siguiente cuadro
2
:

Cuadro 1.
G GR RU UP PO OS S F FI IN NA AN NC CI IE ER RO OS S E EN N C CO OS ST TA A R RI IC CA A
Por tamao y origen del capital (datos a diciembre de 1999)

GRUPO
ACTIVOS
(mills US$)

CAPITAL
1. Banco INTERFIN 558 Costarricense
2. Corporacin BANEX 471 Panameo
3. Grupo San Jos 338 Nicaragense
4. Grupo Cuscatln 258 Salvadoreo
5. Corporacin BCT 249 Costarricense
6. Corporacin BANCOMER 244 Costarricense
7. Grupo BNS 227 Canadiense
8. Corporacin CITIBANK 101 Estadounidense
9. Corporacin Metropolitana 91 Costarricense
10. Corporacin FINADESA 61 Costarricense
11. Consorcio BANTEC 59 Costarricense
12. Grupo CATHAY 54 Chino
13. Corporacin ELCA 52 Guatemalteco
14. Grupo PROMERICA 48 Nicaragense
15. Corporacin LAFISE 43 Nicaragense
16. Corporacin BANPACIFICO 39 Nicaragense
17. Grupo BANCRECEN 36 Mexicano
18. Grupo COOCIQUE 32 Costarricense
19. Grupo ACOBO 3 Costarricense

TOTAL 2,964
Fuente: Corrales (2000)


2 2. .2 2. . C CA AS SO O C CU US SC CA AT TL L N N- - C CO OF FI IS SA A

El objetivo que busc el Banco Cuscatln cuando empez a analizar con qu otro banco
fusionarse fue, ante todo, lograr mayor participacin en el mercado, tratando de captar
ms ahorrantes e inversionistas del puesto de bolsa, as como mejorar su cartera
crediticia.

Para esto, iniciaron un proceso de anlisis de los bancos de menor escala, llegando a
determinar que no vala la pena hacer ese esfuerzo para captar tan poca participacin en

2
Vase Corrales, Gerardo (2000); Grupos Financieros en Costa Rica. Revista EKA Portafolio de
Inversiones. N 164. Mayo.
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el mercado. Por esto, analizaron los bancos grandes y luego de descartar al Banco de San
Jos, a INTERFIN y a BANEX, pues simplemente no estaban en venta, se inclinaron por
COFISA que, en ese momento, tena un tamao similar al del Banco Cuscatln de Costa
Rica.

Los motivos que llevaron a esta decisin fueron, fundamentalmente los siguientes:

a) una gran afinidad con el banco, pues el presidente de Cuscatln haba sido por 20
aos el gerente de COFISA;
b) se saba que COFISA tiene un prstamo con el AID, por 7 millones de dlares, a
una tasa de inters del 3%, lo cual haca ms que interesante la adquisicin;
c) se busc tambin complementariedad y no duplicidad, es decir, se procur que la
empresa que se pensaba adquirir no tuviera los mismos clientes, tanto en la cartera
crediticia como en la de cuentas corrientes y, en el fondo, se quera aprovechar las
ventajas competitivas de COFISA en el campo de las inversiones burstiles.

Para determinar el valor de COFISA, as como para negociar todo lo referente a la
administracin de la nueva empresa que surgira, se contrat un servicio de Due
Diligence, el cual consiste en una especie de out sourcing de todo el proceso de anlisis
de la empresa objetivo, con la idea de descargar a la administracin del Banco Cuscatln
de todo este trabajo.

El valor en libros de COFISA, en el momento de la fusin era de 22 millones de dlares
y sus dueos slo estaban dispuestos a venderla a 1.3 veces su valor, es decir, 29
millones.

El resultado del Due Diligence fue que el valor real de COFISA era solamente 22
millones, pues as como haba un cierto derecho de llave, una clientela, un prestigio,
una posicin en el mercado que s le daba valor agregado a los 22 millones que vala en
libros, tambin haban una serie de problemas con la cartera de clientes, posibles
problemas fiscales y de personal, que de alguna manera restaban su valor.

Finalmente la adquisicin se hizo por los 29 millones de dlares, asumiendo el riesgo
que eso supona, confiando especialmente en las ventajas que vendran por el aumento
en la participacin del mercado, as como las mejoras en todo lo referente a las
inversiones burstiles.

Ahora, varios aos despus de haberse llevado a cabo la fusin, se puede concluir que el
negocio no gener el valor agregado que se esperaba, fundamentalmente por las
siguientes razones:

1. Al ser diferentes las polticas para otorgar crditos (ms exigentes las del Banco
Cuscatln), una gran mayora de los clientes de COFISA se fueron a otros bancos;
2. Como Cuscatln est percibido, en forma general, como un banco ms slido y
estable, ofrece menores tasas pasivas, por lo tanto, los ahorrantes e inversionistas de
COFISA se llevaron su dinero a otros bancos;
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3. Las culturas eran totalmente diferentes, en el sentido de que Cuscatln, en su forma
de administrar, es ms descentralizado y por lo tanto, sus mandos medios y el
personal en general, tiene que tomar ms decisiones y asumir la responsabilidad
sobre ellas. En COFISA, al tener un planteamiento ms centralizado en la toma de
decisiones, el personal estaba menos acostumbrado a tomar riesgos, y asumir
responsabilidades. Todo esto, y probablemente otros factores, provocaron que gran
parte de la administracin renunciara. Como dato, de los 180 empleados que haba
en COFISA antes de la fusin, en este momento pueden quedar alrededor de 20;
4. Hubo un serio problema tico, con el que no se contaba. Un da, renunci
prcticamente la totalidad del departamento que administraba el puesto de bolsa y
todos se fueron a trabajar juntos a otro banco de la competencia, con el agravante de
que se llevaron todas las bases de datos de los clientes.

Definitivamente la experiencia fue negativa. De hecho, estadsticamente est demostrado
que slo el 30% de las fusiones logran verdaderamente generar valor agregado a las
empresas adquisidoras. An as, actualmente Banco Cuscatln est estudiando otras
posibles fusiones, y gracias a la experiencia adquirida, lo harn si y slo s, adems de las
ventajas competitivas que se buscan, se cumplen las siguientes condiciones:

1. Se pacta que desde el principio prevalecer la cultura de Banco Cuscatln y, si
alguien no est dispuesto a asumirla, que se vaya el primer da;
2. En el momento de negociar la forma de hacer efectiva la cancelacin del precio de
la empresa objetivo, sus dueos estn dispuestos a dejar en salvaguarda, en un
fideicomiso, por ejemplo, determinada cantidad de capital, a fin de que, si en el
transcurso de los primeros aos surgen problemas por ejemplo, de demandas por
malas prcticas fiscales, o por problemas de personal, se use ese dinero para hacerle
frente.



2 2. .2 2. . C CA AS SO O B BA AN NE EX X B BA AN NC CO O D DE EL L I IS ST TM MO O

Uno de los hechos ms relevantes en la vida institucional del Banco BANEX fue la
Oferta Pblica de Adquisicin (OPA) presentada por el Banco del Istmo (Panam)
para las acciones de Corporacin BANEX, S.A.

Es muy importante y conveniente entender qu es una OPA, cmo se llev a cabo, y su
importancia para socios, clientes y otras instituciones en general. De acuerdo a la
normativa aprobada por el Consejo Nacional de supervisin del Sistema Financiero, se
debe promover una OPA toda vez que una persona fsica o jurdica pretenda adquirir una
participacin significativa en el capital de una sociedad cuyas acciones estn autorizadas
a ser negociadas en una Bolsa de Valores. Este proceso de adquisicin es supervisado
por la Superintendencia General de Valores y garantiza igualdad de oportunidad e
informacin para todos los accionistas. La normativa permite adems que otros
interesados en adquirir una participacin accionaria importante en la sociedad en
cuestin, puedan hacer sus contra ofertas. En resumen, se trata de un proceso
transparente y tutelado por las autoridades del Estado.
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Para el caso de Corporacin BANEX S.A. y Banco del Istmo (Panam), firmaron el 11
de mayo de 1999, un convenio que sent las bases de la mencionada OPA. Adems de
la definicin del precio por accin, dicho convenio estableci que se le ofrecera a cada
accionista la mayor cantidad posible de opciones a escoger, que van desde vender la
totalidad de sus acciones, hasta seguir siendo socio de BANEX, pasando por variaciones
de vender slo parte de sus acciones ahora o en el futuro, y opciones de pago en efectivo
o en acciones del Banco del Istmo (Panam), en resumen, el accionista no est obligado
a vender, pero si decide vender tiene mltiples opciones para escoger. Banco del Istmo
(Panam) public un prospecto informativo sobre la OPA que incluye el convenio
firmado el 11 de mayo de 1999, y toda otra documentacin relacionada, haciendo del
dominio pblico los compromisos y cartas relacionadas a la transaccin. Por lo tanto, la
OPA se present en coordinacin con BANEX.

Una vez concluido este proceso de Oferta Pblica de Adquisicin en forma exitosa,
Corporacin BANEX contar con la participacin y solidez del Banco del Istmo como
socio estratgico, permitiendo a BANEX consolidar su posicin de liderazgo en el
mercado financiero costarricense, lo que dio apertura a nuevas oportunidades a sus
clientes para la realizacin de negocios en Centro Amrica, conforme Banco del Istmo
lleve a cabo su expansin regional. El nombre BANEX sigui prevaleciendo en este
caso particular. El Banco del Istmo invit a algunos de los miembros de la actual Junta
Directiva de BANEX a formar parte de la nueva Junta Directiva y se pretende continuar
administrando los negocios de BANEX con el actual grupo gerencial. Todo lo anterior
permite prever una transicin con gradualidad, buscando siempre ofrecer mejores
alternativas y servicios a los clientes.

El proceso de Oferta Pblica de Adquisicin (OPA), facilit la fusin del Banco del
Istmo con Corporacin BANEX, de forma que permitiera al Banco del Istmo canalizar
la totalidad de los negocios en Costa Rica a travs de Corporacin BANEX y de sus
subsidiarias.

Realmente se menciona que este proceso marc un hito en la historia de Corporacin
BANEX, ya que mediante este proceso de Oferta Pblica de Adquisicin que fue el
primero en la historia del pas, los accionista de BANEX forjadores de uno de los
principales grupos financieros costarricenses, recibieron una oferta de compra que
valor la institucin en la suma de $110 millones. Esta suma excede por mucho la
inversin inicial aproximada de $700 mil dlares con que se inici BANEX hace como
veinte aos.

A nivel de Corporacin BANEX, los resultados del ao pasado reflejaron parcialmente
los gastos extraordinarios de haber llevado a cabo la fusin con otro grupo financiero,
sin embargo, a pesar de eso, las cifras del ao 1999, fueron muy satisfactorias:

Los activos totales de la Corporacin crecieron en un 28.9% pasando de 109,652.5
millones de colones a 141,303.9 millones a diciembre de 1999. Dentro de esta cifra
se incluyen 9,555.0 millones de colones resultantes de la adquisicin de Banco del
Istmo (Costa Rica) S.A., por Corporacin BANEX S.A., realizada el 14 de
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diciembre de 1999. Esta negociacin se implement en cumplimiento de los
acuerdos de la OPA, para que las operaciones del Grupo del Istmo en Costa Rica se
canalizaran a travs de las empresas de la Corporacin BANEX.

La utilidad neta consolidada fue de 2,922.3 millones de colones en 1999, lo que
representa un 41.8% de aumento respecto a la cifra de 1998. Estas utilidades
corresponden exclusivamente a la operacin de Corporacin BANEX, S.A. A pesar
de que la adquisicin del Banco del Istmo (Costa Rica) S.A. por parte de BANEX se
realiz el 14 de diciembre de 1999, las utilidades generadas durante los 17 das del
ao no se consideran materialmente relevantes para ser reflejadas.

El patrimonio consolidado de la Corporacin BANEX creci en un 43.5%, pasando
de 13,030.3 millones de colones en 1998, a 18,696.7 millones en 1999. Esta cifra
incluye un incremento de 3,515.1 millones de colones necesario para adquirir el
Banco del Istmo de Costa Rica.

El retorno sobre el patrimonio promedio fue de 18.4% y el retorno sobre el activo
promedio fue de 2.3%.


De esta manera, para el caso costarricense, se puede concluir que, dentro de la industria
bancaria, el proceso de fusin o adquisicin de otras entidades financieras se ha puesto en
boga ya que permite crecer en participacin de mercado en un tiempo relativamente corto.
Sin embargo, si este proceso no se lleva a cabo siguiendo ciertos parmetros de eficiencia
puede ser ms caro, no lograrse el objetivo y hasta embarcar a la empresa adquirente en un
proceso desgastante que ms bien podra diminuirle valor.

En el caso de Banco Cuscatln COFISA, el proceso no fue del todo satisfactorio para el
adquirente y se tomaron una serie de aprendizajes para que a futuro este tipo de operaciones
sean ms seguras para la institucin. Por su parte, el proceso de OPA dado para la
adquisicin de BANEX ha marcado una pauta en este tipo de operaciones en el pas. De
hecho, se hizo un proceso que hasta cierto punto ha sido imperceptible para el cliente y la
institucin sigue manteniendo excelentes ndices de rentabilidad.

Si bien este es un campo relativamente nuevo en nuestro pas, es de esperar que el proceso
contine ya que la cantidad de bancos existente en el pas es muy grande para el mercado,
cual hace suponer que a futuro se den ms fusiones y adquisiciones y que finalmente
queden slo un grupo pequeo de bancos, pero que sean ms eficientes dado que les
permitir tomar ventaja de economas de escala y financieras.



3 3. . A AL LI IA AN NZ ZA AS S B BA AN NC CA A S SE EG GU UR RO OS S: : R RA AZ ZO ON NE ES S T TE E R RI IC CA AS S Y Y O OP PE ER RA AT TI IV VA AS S
Los negocios bancarios y de seguros guardan muchas similitudes, ms all del mero
servicio de intermediacin financiera. Ambas actividades se convierten en mecanismos por
medio de los cuales son diversificados riesgo de actividades especficas.

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Por ejemplo, los bancos son intermediarios que permiten a los agentes econmicos
diversificar los riesgos provenientes de las posibles no coincidencias que deben privar para
el traslado de recursos desde las unidades superavitarias a las unidades deficitarias; del
mismo modo que permiten a los agentes diluir la incertidumbre propia del traslado de
recursos en forma intertemporal. El banco es, en suma, un comprador de riesgos.

El banco puede asumir este rol (que completa definitivamente, un mercado que de otra
forma estara desatendido) gracias a que el volumen (la escala) de las operaciones le
permite obtener comportamientos normalizados que a su vez permiten estimar
probabilidades de riesgos: riesgos de no renovacin, riesgos de no pago, riesgos de corridas
bancarias, etc.; y, en virtud de tales riesgos establecer reservas que le permitirn enfrentar
grados de siniestralidad e imprevistos.

Una compaa de seguros no dista mucho de este tipo de actividades, con la diferencia que
el riesgo viene a ser, no una variable contingente, es la variable que define el negocio. Por
ejemplo, no es usual encontrar un banco que realice a priori evaluaciones de los posibles
escenarios de riesgo de crdito que enfrentara al otorgar sus prstamos y determine de esta
manera probabilidades de suceso para los crditos malos; sin embargo, en al industria de
los seguros, es esta la actividad bsica.

En el caso del sistema financiero costarricense quiz el Banco Nacional de Costa Rica (y
hasta hace relativamente poco tiempo) realiza algunos esfuerzos en este sentido, por medio
del mtodo de Sistemas de Puntuacin (Score de crdito), que maneja variables que le
otorgan al banco la posibilidad de identificar la capacidad de pago del solicitante,
catalogndolo como bueno o malo. Este sistema estima la probabilidad que el cliente pague
el crdito, as como el margen de riesgo que debera incluir en la tasa de inters del
prstamo
3
.

Estos riesgos aparecen, dentro de la industria bancaria, como condiciones inherentes de las
actividades de intermediacin, no es precisamente que el banco desee asumir este o aquel
nivel de riesgo en forma explcita (de hecho, son pocas las ocasiones en que el
intermediario determina con precisin el riesgo en forma ex ante). El nivel de riesgo que
se asume se manifiesta en las distintas formas de riesgo, propios de la industria bancaria
4
.

Las estimaciones y reservas se hacen, entonces, en forma ex post como consecuencia del
riesgo manifiesto, no como un incidente que se calcule y prevea con anticipacin, por as
decirlo la reserva se establece en forma que equilibre las reservas con los riesgos asumidos.

El negocio de los seguros opera en forma inversa. Una compaa de seguros no aceptara
una operacin sin determinar las primas que aseguren el equilibrio en la ecuacin actuarial.


3
Vase Monge Calvo, Yessenia (2000); Eliminando riesgo. Revista EKA Portafolio de Inversiones.
Nmero 164. Mayo.

4
Los riesgo propios de la industria bancaria se distinguen como los riesgos de crdito, de
iliquidez, de variacin en las tasas de inters, de cambio en valor de los activos financieros; y
riesgo cambiario.
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Dentro de esta perspectiva, las industrias bancaria y de seguros vienen a ser actividades
financieras que no rien ni compiten en lo bsico pues atienden necesidades distintas de los
agentes econmicos y pueden no solamente mantener una relacin de simbiosis sino,
incluso de complementariedad. Las reas de competencia de estas dos industrias pueden
verse grficamente de la siguiente manera:





















Lo que se advierte es que la actividad primordial (ncleo) de la banca, es decir la
intermediacin financiera; vista sta como el traslado de recursos desde las unidades
excedentarias a las deficitarias o del traslado intertemporal de recursos (prestar y pedir
prestado) es una actividad totalmente separada y diferenciada de la actividad de los seguros
(venta de coberturas contra siniestros).

Sin embargo, las actividades perifricas que ambas industrias pueden generar algn nivel
de competencia. Por ejemplo, dadas las posibilidades de combinar para un banco puede
resultar atractivo financiera y econmicamente concatenar sus servicios con otras
actividades similares y de esta forma aprovechar sus economas de mbito y de escala,
representadas por la infraestructura fsica, administrativa y operativa; de esta forma, un
banco evoluciona, paulatinamente a una corporacin financiera en la que se incluyen
actividades financieras, operativamente cercanas: puestos de bolsa, fideicomisos, banca de
inversin, fondos de inversin, administracin de pensiones, etc.

En el mbito de los seguros la dinmica no es muy diferente. La generacin de capacidad
ociosa, en forma de infraestructura fsica, gastos administrativos y operativos puede llevar a
compaas de seguros a incursionar en otras actividades financieras, menos cercanas que
para un banco, pero con las cuales se pueden mantener relaciones de complementariedad o
de simbiosis financiera. En nuestro pas, ello se ha manifestado en la forma de sociedades
Ncleo Ncleo
Actividades Actividades
Perifricas Perifricas
Ncleo Ncleo
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dedicadas a realizar intermediacin burstil (puesto de bolsa), y a la administracin
financiera de fondos de inversin y pensiones.

En el primero de los casos, como una etapa de extensin de la actividad financiera de
inversin de las primas y reservas de los seguros que permite al Instituto Nacional de
Seguros mantener, por s solo una empresa de intermediacin burstil; las otras dos como
actividades colaterales propias del aprovechamiento de las economas de mbito.

En este mbito de actividades perifricas, es posible, entonces que se manifieste algn
grado de competencia, sin que ello signifique un antagonismo explcito, esto por cuanto
cada tipo de institucin brinda los denominados servicios colaterales o actividades
perifricas al mbito de sus clientes de las actividades que constituyen el ncleo principal
de servicios; de manera que estas actividades perifricas vienen a ser servicios cuyas
ofertas son derivadas de la principal.

Lo anterior, lejos de plantear un conflicto antagnico presenta la posibilidad de establecer
relaciones sinrgicas positivas, en el tanto la relacin financiera entre un banco y una
compaa de seguros permitir al primero extender y ampliar la gama de servicios que
ofrece a sus clientes y permitir a la segunda acceso a servicios bancarios (los que
demanda, tales como cuentas corrientes, transferencias, transacciones internacionales, etc.)
en forma preferencial, tanto en tiempo como en costo.



4 4. . E EX XP PE ER RI IE EN NC CI IA AS S D DE E O OT TR RO OS S P PA A S SE ES S: :
L LO OS S C CA AS SO OS S D DE E E ES SP PA A A A E E I IN NG GL LA AT TE ER RR RA A
Economas con mercados financieros evolucionados muestran un clara tendencia de
expansin de los servicios que brindan los participantes, los bancos amplan la gama de las
oportunidades ofrecidas a sus clientes e incluyen entre stas los seguros; as mismo, las
compaas de seguros en un claro proceso de expansin (aprovechando las oportunidades
que le brinda el medio) requieren ms asiduamente de bancos y de servicios de
intermediacin y transferencia de recursos.

De esta manera, la tendencia mundial no ofrece un lnea clara de adsorcin de compaas
de seguros por parte de bancos; o de compaas de seguros organizando bancos, por
ejemplo; ms bien parece que el que se d uno u otro fenmeno depende de las
oportunidades de sinergia que cada caso presente.

En Espaa, por ejemplo, los antecedentes del sector se encuentran en las ordenanzas de
Bilbao y en la regulacin que se efecta en el primer Cdigo de Comercio, sin que exista
una regulacin especfica hasta la Ley de 1908. En 1953 se publica la ley que estar en
vigencia hasta 1984.

Sin embargo, para 1995 se da el ms importante cambio en el marco legal y operativo de la
legislacin la promulgarse la Ley 30/1995, de Ordenacin y Supervisin de Seguros
Privados (LOSSP), con la cual el mercado de los seguros espaoles sale de la estructura
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cerrada que le caracteriz para poder incorporarse a las exigencias de integracin de la
Comunidad Econmica Europea.

Dicha ley (30/1995) supone la integracin del sector asegurador en lo que se ha
denominado el mercado interior del Espacio Econmico Europeo (EEE), en la cual las
aseguradoras de los quince estados miembros de la Unin Europea, pueden ejercer su
actividad en cualquiera de los estados mencionados desde su sede en uno cualquiera de
dichos pases o desde las sucursales creadas en los concretos en que realizan su actividad.

De esta forma, la apertura hacia la competencia ha acicateado al sector asegurador espaol
para consolidar el espacio ocupado, lo que ha provocado una serie de alianzas entre bancos
y seguros y la expansin hacia servicios financieros ms all del propiamente asegurador.

Por ejemplo, Catalana de Occidente, Sociedad Annima de Seguros y Reaseguros (fundada
en 1864) se ha expandido hasta formar un grupo financiero que incluye, adems de esta
compaa a otras como INOC, S.A. y Corporacin Catalana de Occidentes, S.A.; empresas
dedicadas a la intermediacin financiera; o el caso de VITALICIO Seguros, que nace,
justamente de una fusin entre una compaa de seguros (La Previsin, S.A. y el Banco
Vitalicio de Catalua, en 1897); conformndose en el Holding Asegurador Central
Hispano-Generali, entre cuyos principales accionistas se encuentra el Banco Central
Hispanoamericano y la compaa aseguradora Assicurazioni Generali. Caso parecido es el
del Grupo ZURICH, integrado por las empresas financieras Zurich Seguros, Zurich
Internacional, Zurich Vida y Caudal
5
.

Pues bien, este fenmeno, ms bien reciente en el mercado espaol, tiene un mayor periodo
de gestacin y funcionamiento en otros mercados europeos y aun en el norteamericano.
Digno de mencionar resulta por ejemplo el caso de los pases escandinavos (Suecia,
Dinamarca y Noruega), en donde la integracin de las entidades financieras y el aumento
de las actividades de los conglomerados en las reas bancaria y de seguros es tal que
incluso se ha estimado conveniente establecer un mecanismo de supervisin conjunta,
reemplazando la supervisin individualizada que se haba establecido (similar a la actual
costarricense)
6
.

En la misma lnea se sita la experiencia inglesa (pionera, en muchos aspectos de este tipo
de tendencias de los mercados financieros), en donde se ha decidido crear un organismo de
servicios financieros nico encargado de fiscalizar a conglomerados financieros (Financial
Services Authority); que como es el caso de AIG-LIFE (principal compaa de seguros),
Lloyds y otras compaas de seguros comprenden dentro de sus respectivos holdings a
entidades bancarias, como lo es el Royal Scotland Bank en el caso de AIG-LIFE y del
Barclays en el caso de Lloyds.



5
Vase Barquero, Jos Daniel y Ferran Josep Huertas (1998); Manual de Banca Finanzas y Seguros.
Ediciones Gestin 2000. Coleccin Universitaria ESERP. Madrid. Espaa.
6
Vase Taylor, Michael y Alex Fleming (1999); Supervisin financiera integrada. Enseanzas de la
experiencia escandinava. Finanzas & Desarrollo. Diciembre.
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5 5. . V Ve en nt ta aj ja as s y y r ri ie es sg go os s d de e l la a a al li ia an nz za a b ba an nc ca a s se eg gu ur ro os s
Las ventajas del proceso de fusin, alianza o adquisicin de un compaa por otra puede
traer consigo una serie de elementos positivos que se manifestarn en menores costos
(aprovechamiento de infraestructura fsica, administrativa y operativa), una mayor
presencia en el mercado (eliminacin de competencia), diversificacin de los servicios
(aprovechamiento de economas de mbito y yuxtaposicin); sin embargo, an y cuando las
ventajas sean evidentes, no debe inclinarse la decisin por factores nicamente tcnicos y el
no considerar tales elementos permite la aparicin de riesgos que es conveniente no dejar
de lado.

De esta manera, una posible alianza entre una compaa de seguros y un banco reviste de
una serie de elementos que deben ser tratados con cuidado, no solamente se trata, como se
ha visto de una suma sinrgica de factores financieros (motivados por aspectos de
rentabilidad y costos); se trata tambin de considerar los elementos de cultura institucional
que estn de por medio.

En los casos expuestos para las fusiones de Banco Cuscatln y Banco COFISA y de Banco
del Istmo y Corporacin BANEX pueden ser aleccionadores en este sentido.

En el primero de los casos analizados, la no consideracin de este elemento de cultura
institucional marc un serie freno para la conclusin exitosa del proceso de absorcin del
Banco COFISA por parte del Banco Cuscatln. Por el contrario, el caso de la absorcin de
la Corporacin BANEX por parte del Banco del Istmo posibilit la optimizacin de los
factores potenciales de xito, incluso ms all de lo esperado.

La incorrecta percepcin de este tipo de elementos, an y cuando las estimaciones
financieras sean positivas, puede derivar en consecuencias perniciosas y convertir la
sinergia en un proceso perverso en el que el resultado final no sea ni siquiera la suma de las
partes.