SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Legislacin Aplicable

Ley 2/1995, de 23 de Marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Ley 19/1989, de 25 de Julio de reforma parcial y adaptacin de la legislacin mercantil a las directivas de la CEE en materia de sociedades. Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Real Decreto legislativo 1564/1989 de 22 de Diciembre por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas

Concepto La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil cualquiera que sea su objeto, cuyo capital, no inferior a 3.005,06 euros, est dividido en participaciones, acumulables e indivisibles que no pueden incorporarse a ttulos negociables ni denominarse acciones, y cuyos socios estn exentos de responsabilidad personal por las deudas sociales

Caractersticas

Tiene carcter mercantil cualquiera que sea su objeto. Su denominacin no podr ser idntica a la de otra sociedad existente, y con el nombre deber figurar la indicacin de "Sociedad de Responsabilidad limitada" o " Sociedad limitada", o sus abreviaturas "S.R.L." "S.L". El nmero mnimo de fundadores es de 1, bajo la denominada "Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal'. El capital no podr ser inferior a 3.005,06 euros, se expresar siempre en esta moneda y desde su origen deber estar totalmente desembolsado. En la sociedad el capital estar dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no se podrn incorporar a ttulos negociables ni denominarse acciones. Las aportaciones deben ser valoradas econmicamente, en ningn caso pueden ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios. La sociedad responde con todo su patrimonio, el socio slo arriesga el importe de su aportacin. La sociedad se constituir mediante escritura pblica, que deber ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripcin en el Registro Mercantil, la sociedad adquirir personalidad jurdica.

Fijar su domicilio dentro del territorio espaol, en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administracin y direccin, o en el que radique su principal establecimiento o explotacin. Sern espaolas todos aquellas sociedades limitadas que tengan su domicilio en territorio espaol, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido.

Constitucin e inscripcin

Salvo disposicin contraria de los estatutos, las operaciones sociales darn comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitucin. La sociedad se constituir mediante escritura pblica que deber inscribirse en el Registro Mercantil del domicilio social en el plazo de 2 meses a contar desde la fecha de su otorgamiento. Con la inscripcin en el Registro Mercantil, la sociedad adquiere personalidad jurdica y para que sta sea oponible a terceros, la sociedad debe publicarse en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.

Escritura y Estatutos

La escritura de constitucin debe ser otorgada por los socios fundadores, y tanto en ella como en los Estatutos Sociales, se podrn incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad. Escritura Contenido de la escritura de constitucin: o Identidad del socio o socios. o Voluntad de constituir una SRL. o Las aportaciones que cada socio realice y la numeracin de las participaciones asignadas en pago. o Los Estatutos de la Sociedad. o La determinacin del modo concreto en que inicialmente se organice la administracin, en caso en que los Estatutos prevean diferentes alternativas. o Identidad de persona/s que inicialmente se encarguen de la administracin y de la representacin social. Estatutos Los Estatutos deben contener: o Denominacin de la sociedad. o Objeto social. o Domicilio social. o Capital social, las aportaciones en que se divida, su valor nominal y su numeracin correlativa. o Fecha de cierre de ejercicio social. o El modo de organizar la administracin de la sociedad.

Nulidad de la Sociedad Son causas de la nulidad de la sociedad las siguientes: Incapacidad de todos los socios fundadores. No haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, o, en caso de sociedad unipersonal, del socio fundador. Que el objeto social sea ilcito o contrario al orden pblico. No haberse desembolsado ntegramente el capital social. No haberse expresado en la escritura de constitucin o en los estatutos sociales la denominacin de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuanta del capital o el objeto social

Aportaciones

Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica. En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios. Toda aportacin se considera realizada a ttulo de propiedad salvo que expresamente se estipule de otro modo. Las aportaciones podrn ser: o Dinerarias. o No dinerarias. Aportaciones dinerarias Las aportaciones dinerarias debern establecerse en moneda nacional. Si la aportacin fuese en moneda extranjera, se determinar su equivalencia en euros con arreglo a la ley. Deber acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificacin ante notario. Aportaciones no dinerarias Las aportaciones pueden ser de bienes muebles e inmuebles, derechos de crdito o una empresa. En el caso de aportaciones no dinerarias, los socios respondern solidariamente, frente a la sociedad y frente a terceros, de la realidad de las aportaciones y del valor que les haya atribuido en la escritura. La responsabilidad frente a la sociedad y frente a terceros prescribir a los 5 aos a contar de momento en que se hubiera realizado la aportacin. Quedan excluidos de la responsabilidad solidaria los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoracin pericial.

Prestaciones Accesorias

En los estatutos podrn establecerse, con carcter obligatorio para todos o alguno de los socios, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, expresando su contenido concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante retribucin. La cuanta de la retribucin no podr exceder nunca el valor que corresponda a la prestacin. Ser necesaria la autorizacin de la Sociedad para la transmisin voluntaria por actos nter vivos de cualquier participacin perteneciente a un socio personalmente obligado a realizar prestaciones accesorias y para la transmisin de aquellas participaciones sociales que lleven vinculada la referida obligacin. La creacin, modificacin y la extincin anticipada de la obligacin de realizar prestaciones accesorias deber acordarse con los requisitos previstos para la modificacin de los estatutos y requerir, adems, el consentimiento individual de los obligados. Por el incumplimiento de la obligacin de realizar prestaciones accesorias por causas involuntarias no se perder la condicin de socio, salvo disposicin contraria de los estatutos Rgimen de las participaciones sociales

La condicin de socio en las sociedades de responsabilidad limitada, viene dada por la tenencia de participaciones. La participacin es una de las partes en que se divide el capital social. Las participaciones sociales son acumulables e indivisibles. Derechos que atribuye la participacin Derecho de dividendo. Derecho de asistencia y representacin. Derecho de voto. Derecho de suscripcin preferente. Derecho de informacin. Derecho a participar en la cuota resultante de la liquidacin de la sociedad. Obligaciones que atribuye la participacin El desembolso del capital en funcin de las participaciones suscritas en el acto constitutivo es requisito imprescindible para adquirir la condicin de socio. Derechos reales El socio puede disponer de la participacin, ofrecindola como garanta, prenda, o cediendo tan solo el disfrute de sus derechos econmicos, usufructo. En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones sociales, los copropietarios habrn de designar una sola persona para el ejercicio de los

derechos de socio y respondern solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condicin. En caso de usufructo de participaciones sociales, la calidad de socio reside en el nudo propietario. El usufructuario tendr derecho a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los dems derechos, salvo disposicin contraria en los estatutos, corresponde al nudo propietario. Salvo disposicin contraria de los estatutos, en caso de prenda de participaciones corresponder al propietario de stas el ejercicio de los derechos de socio. Para el caso de embargo de participaciones sociales, se observarn las disposiciones contenidas para el caso de prenda siempre que sean compatibles con el rgimen especfico de embargo.

Transmisin de participaciones

Las participaciones no son valores ni pueden incorporarse a ttulos por lo que la circulacin de las mismas debe ponerse en conocimiento de la sociedad. El rgimen de la transmisin de las participaciones sociales ser el vigente en la fecha en que el socio haya comunicado a la sociedad el propsito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento de socio o en el de la adjudicacin judicial o administrativa. La transmisin de participaciones sociales que no se ajuste a lo previsto en la regulacin o en los estatutos no produce efecto alguno frente a la sociedad. Requisitos esenciales para la validez de la transmisin: o La transmisin de las participaciones sociales debe constar en documento pblico. o Las transmisiones se harn constar en el libro registro de socios. o El adquirente de las participaciones sociales podr ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que sta tenga conocimiento de la transmisin o constitucin del gravamen. o Estn prohibidas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente libre la transmisin de participaciones. En la transmisin de participaciones hay que distinguir: Transmisin voluntaria inter vivos. Transmisin mortis causa. Transmisin forzosa. Transmisin inter vivos Transmisin de voluntaria por actos inter vivos Salvo disposicin contraria de los estatutos, es libre la transmisin de participaciones por acto inter vivos entre socios, as como la realizada en favor del cnyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo de la transmitente. En los dems casos, la transmisin est sometida a limitaciones, algunas de carcter estatutario.

Transmisin mortis causa La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario la condicin de socio. Transmisin forzosa El embargo de participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, debe ser notificado inmediatamente a la sociedad por el juez o autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo constar la identidad del embargante as como las participaciones embargadas. La sociedad proceder a la anotacin del embargo en el libro de registro de socios, remitiendo de inmediato a todos los socios copia de la notificacin recibida. Existe la posibilidad de que los socios o la sociedad puedan subrogarse en el lugar del rematante o, en su caso, del acreedor

rganos Sociales En una Sociedad Limitada pueden existir los siguientes rganos: Junta general Administradores Junta General

Los socios, reunidos en Junta General, decidirn por la mayora legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Los acuerdos sociales se adoptarn por mayora de votos vlidamente emitidos, siempre que representen al menos 1/3 de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. Todos los socios quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General. Competencias de la Junta General: o Censura de la gestin social, la aprobacin de las cuentas anuales y la aplicacin del resultado. o Nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores y auditores de cuentas, as como el ejercicio de la accin social de responsabilidad contra cualquiera de ellos. o Autorizacin a los administradores para el ejercicio de la actividad social que constituya el objeto social. o La modificacin de los estatutos sociales. o El aumento y la reduccin del capital social. o Transformacin, fusin y escisin de la sociedad. o Disolucin de la sociedad. o Otros asuntos determinados por ley o los estatutos. o Impartir instrucciones al rgano de administracin sobre determinados temas de gestin.

La junta general ser convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad. La junta general ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en el trmino municipal en que est situado el domicilio social. Salvo disposicin contrario en los estatutos la junta general se celebrar en el trmino municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general. El socio podr hacerse representar. La representacin, comprender la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado y deber conferirse por escrito. El socio no podr ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones en las situaciones de conflicto de intereses. Salvo disposicin contrario de los estatutos, cada participacin social concede a su titular el derecho a emitir un voto. Todos los acuerdos sociales debern constar en acta. El acta tendr fuerza ejecutiva a partir de la fecha de aprobacin. La impugnacin de los acuerdos de la junta general se regir por lo establecido en la Ley de Sociedades Annimas.

Administradores

La administracin de la sociedad se podr confiar a un administrador nico, a varios administradores que acten solidariamente, o a un consejo de administracin. Todo acuerdo de modificacin del modo de organizar la administracin de la sociedad, constituya o no modificacin de los estatutos, se consignar en escritura pblica y se inscribir en el Registro Mercantil. La competencia para el nombramiento de administradores corresponde exclusivamente a la junta general. Para ser nombrado administrador no se requerir la condicin de socio. Existe la posibilidad de nombrar suplentes de los administradores, el nombramiento y aceptacin de los suplentes como administradores se inscribirn en el Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular. Debern guardar secreto sobre las informaciones de carcter confidencial, aun despus de cesar sus funciones. La representacin de la sociedad, corresponde a los administradores y se extender a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos. La sociedad quedar obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no est comprendido en el objeto social. Los administradores no podrn dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, anlogo o complementario gnero de actividad que constituya el objeto social, salvo autorizacin expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la junta general. La responsabilidad de los administradores de la sociedad se regir por lo establecido para los administradores de la sociedad annima.

Los administradores podrn impugnar los acuerdos nulos y anulables del consejo de administracin. La impugnacin se tramitar conforme a la Ley de Sociedades Annimas.

Cuentas Anuales

Su regulacin est recogida en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y Ley de Sociedades Annimos. Cualquier socio podr obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales, el informe de gestin y el informe de auditora.

Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada

Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada: o La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica. o La constituida por dos o ms socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un nico socio. La constitucin de una sociedad unipersonal y la declaracin o prdida de tal situacin, se harn constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. En la inscripcin se expresar necesariamente la identidad del socio nico. En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har constar expresamente su condicin de unipersonal en toda su documentacin, as como en todos los anuncios que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria. El socio nico ejercer las competencias de la junta general, sus decisiones se consignarn en acta. Los contratos celebrados entre el socio nico y la sociedad debern constar por escrito o en forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirn a un libro-registro de la sociedad que habr de ser legalizado. En caso de insolvencia provisional o definitiva de socio nico o de la sociedad, no sern oponibles a la masa aquellos contratos que no hayan sido transcritos al libro-registro Efectos de la unipersonalidad sobrevenida

Transcurridos 6 meses desde la adquisicin por la sociedad del carcter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiese inscrito en el Registro Mercantil, el socio nico responder personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contradas durante el perodo de unipersonalidad y noinscripcin. Inscrita la unipersonalidad, el socio nico no responder de las deudas contradas con posterioridad