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Ramn Adarraga
Santiago Ximnez
Bolsas y Mercados Espaoles
1. Concepto de internalizacin
An cuando recientemente se ha convertido en un trmino de uso corriente entre
profesionales, reguladores y estudiosos de los mercados de valores, no existe una
definicin unnimente aceptada del trmino internalizacin. En general se define la
internalizacin como la ejecucin directa de las rdenes de los clientes por parte de los
intermediarios sin pasarlas por un mercado. Es lo que en ingls se conoce como inhouse matching y comprende tanto,
la ejecucin de las rdenes de los clientes contra las posiciones propias del
intermediario como
Alternative
Trading
Systems
(ATSs)
Electronic
El origen de la Bolsa de Nueva York se localiza en el rbol Buttonwood de Wall Street en el que los
brokers se reunan para comprar y vender bonos del gobierno, de la misma manera que los brokers de
Londres se reunan en la Jonathans Cofee House antes de comprar un edificio propio (New Jonathans)
que ms tarde se convertira en la Bolsa de Londres.
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Pinsese en los casos de EASDAQ, Jiway, Tradepoint o Coredeal, por citar algunos.
Ver, por ejemplo, los de Pagano (1989), Chowdhry y Nanda (1991) o Admati y Pfleiderer (1991).
En este mismo sentido ver tambin los trabajos de Battalio, Jennings y Selway (2000), Peterson y Sirri
(2002) as como SEC (1997).
mismos precios que los disponibles en la ASX y el 32% se realiza a precios peores
que los de la ASX. Esto refuerza la tesis de quienes afirman que las ejecuciones
realizadas por internalizadores o por los MTFs no participan en la formacin de
precios, sino que meramente se aprovechan de los precios producidos en el mercado
principal.
Tambin debe citarse el estudio que Davies, Dufour y Scott-Quinn (2003) realizaron
recientemente para el Instituto Europeo de los Mercados de Capitales (ECMI), en el
que analizaban el impacto que las nuevas normas previstas en la reforma de la
Directiva de Servicios de Inversin (ISD II) pueden tener en la estructura de los
mercados de capitales europeos. El captulo 5 de este trabajo realiza un anlisis
emprico de los efectos de la internalizacin en el proceso de formacin de precios de
uno de los pocos mercados europeos que, hasta ahora, permita esta prctica: la
Bolsa de Londres (LSE). La principal conclusin que obtienen es que ms de un 75%
del proceso de formacin de precios se produce en el SETS (el sistema de
contratacin electrnico dirigido por rdenes de la LSE), debido, fundamentalmente, a
que los intermediarios apenas compiten entre s (mediante la oferta de precios
agresivos) por las operaciones realizadas fuera del SETS. Los autores indican que la
calidad del mercado britnico se podra incrementar mediante la imposicin de una
mayor transparencia en las operaciones efectuadas fuera del libro de rdenes as
como fomentando el acceso de los inversores minoristas e institucionales al SETS.
En resumen, si bien existen trabajos realizados sobre el mercado norteamericano que
afirman que los beneficios de la fragmentacin (en forma de una mayor competencia)
superan a sus costes (en forma de un deterioro en el proceso de formacin de
precios), los trabajos tericos y los empricos realizados sobre mercados con una
estructura ms parecida a las de los mercados continentales europeos o
latinoamericanos, destacan la nula contribucin al proceso de formacin de precios por
parte de los internalizadores con el consiguiente deterioro en la calidad de mercado.
En todo caso, ms all de los debates de carcter acadmico, cules son, en la
prctica, las ventajas e inconvenientes que la internalizacin plantea en un mercado
de valores moderno?
Dos son los principales argumentos esgrimidos por quienes estn a favor de la
internalizacin: el incremento de la competencia en la industria de la negociacin de
valores y la puesta a disposicin de los inversores de estructuras de mercado que se
adaptan mejor a sus necesidades.
2.1.1 El incremento de la competencia.
De acuerdo con las tesis de quienes defienden la internalizacin, las bolsas de
valores, en presencia de una regla de concentracin5, disfrutan de un monopolio en la
ejecucin de las rdenes. Esta situacin, afirman, tiene dos consecuencias:
i.
Por una parte, y de acuerdo con la microeconoma de los monopolios, las bolsas
impondrn unas tarifas arbitrariamente elevadas que les permitirn obtener unos
beneficios por encima de lo que sera razonable en un entorno competitivo.
ii. Por otra, al no existir competencia, las bolsas no tendrn incentivo alguno para
innovar, algo que, a medio plazo, perjudicar la eficiencia de los mercados de
valores y supondr un peor servicio para sus clientes que, posiblemente, acaben
huyendo a mercados donde s exista esa competencia (i.e Norteamrica) y en los
que se les ofrezca servicios acordes con sus necesidades.
No podemos ms que disentir de tales afirmaciones.
En primer lugar, afirmar que las bolsas disfrutan de una situacin de monopolio es
simplemente falso. Las bolsas europeas, desde mediados de los aos 80, compiten
entre s, una competencia que se inicia con el Big Bang protagonizado por la Bolsa
de Londres en 1985 y que no ha hecho ms que acrecentarse con la entrada en vigor
de la Directiva de Servicios de Inversin de 1993 y con el advenimiento de la moneda
nica en el ao 1999. Actualmente, y gracias al pasaporte nico para emisores
europeos, la competencia es feroz: cualquier bolsa puede contratar los valores de
cualquier otra bolsa de la UE, algo que ya est ocurriendo con valores paneuropeos
(como por ejemplo Volskwagen, EADS o Altadis, por citar algunos) e incluso con
valores nacionales que son contratados por una bolsa extranjera (pinsese en la
reciente ofensiva que la Bolsa de Londres est realizando sobre los principales blue
chips holandeses cotizados en Euronext, aprovechndose de las quejas de falta de
eficiencia por parte de algunos intermediarios).
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Por regla de concentracin se conoce a las disposiciones legales de un pas que obligan a aquellos que
quieren comprar o vender ttulos cotizados en una bolsa de valores a hacerlo a travs de sta.
Ver, por ejemplo Paz-Ares (2004) o Reese y Weisbach (2002) entre la mucha literatura existente sobre
el tema.
iii. Segmentos de negociacin after hours, que suelen ser segmentos de crossing que
operan tras el cierre de mercado y permiten a los inversores, sobre todo
institucionales, intercambiar paquetes de acciones al precio de cierre de mercado,
iv. Segmentos de fixing, dirigidos a acciones poco lquidas (no aptas para la
contratacin continua) en los que la contratacin se produce de forma discreta, una
serie de veces al da a travs de subastas y
v. Subastas de cierre, que suelen ser el perodo del da en el que la contratacin es
ms intensa, y que sirven para que aquellos gestores de carteras que necesitan
comprar o vender ttulos con respecto a un benchmark usen como tal el precio de
cierre de mercado (Schwartz y Wood (2003)).
La aceptacin de estos segmentos de mercado ha quedado probada por el intensivo
uso que las diferentes clases de inversores hacen de los mismos desde su
lanzamiento por las bolsas, as como por la demanda para introducirlos en aquellos
mercados que an no disponen de ellos.
En cualquier caso, puesto que, como hemos visto, la literatura existente sobre la
materia no arroja resultados claros acerca de quin sale beneficiado por la
internalizacin, y dado que bolsas e internalizadores aportan tanto argumentos para
defender sus tesis como estructuras de mercado dirigidas a los distintos tipos de
inversores, slo nos resta hacer la mejor prueba emprica posible: preguntar
directamente a los inversores acerca de qu estructura de mercado les parece ms
adecuada.
En un artculo de Schwartz y Weber (2001) se publicaban los resultados de una
encuesta realizada a inversores institucionales, intermediarios y acadmicos
(considerados por los autores como representativos de inversores minoristas
altamente sofisticados) sobre la calidad del mercado norteamericano (fragmentado,
donde proliferan tanto los MTFs como los internalizadores). A la pregunta acerca del
impacto que la internalizacin y las prcticas ocasionadas por la fragmentacin tienen
sobre la calidad del mercado (figura 1) el 83% de los inversores y, curiosamente, el
51% de los intermediarios respondan que el impacto era negativo. Slo el 16% de los
intermediarios consideraba que el impacto era positivo. Ni uno solo de los inversores
institucionales encuestados estaba a favor de la internalizacin.
Figura 1
Qu impacto tiene la internalizacin, el pago por
flujo de rdenes y las "directed commissions" en la
calidad del mercado?
Acadmicos especialistas en
microestructura de mercado
Inversores
Intermediarios
0%
Positivo
20%
Neutral
40%
60%
80%
Negativo
100% 120%
Sin opinin
Figura 2
Sera deseable la imposicin de un libro
consolidado de rdenes con una estricta prioridad
precio/tiempo?
Acadmicos especialistas en
microestructura de mercado
Inversores
Intermediarios
0%
Deseable
20%
Neutral
40%
60%
Indeseable
80%
100% 120%
Sin opinin
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2.2
Quienes creen que la internalizacin es una prctica poco deseable citan al menos
cuatro razones para apoyar esta tesis: el perjuicio ocasionado al proceso de formacin
de precios, la proteccin del inversor, la libertad de acceso a los sistemas de
contratacin y los problemas que platea la transparencia de las operaciones
internalizadas.
2.2.1 El perjuicio al proceso de formacin de precios.
Tal y como ya hemos mencionado, existe cierto consenso (incluso entre algunos de
los que la apoyan) acerca de que el principal problema que plantea la internalizacin
es el deterioro que provoca en la formacin de precios de los activos financieros
cotizados.
Los mercados de valores son instituciones cuya principal funcin es la produccin de
precios. A travs de sus sistemas de contratacin las bolsas agregan las expectativas
de todos los participantes para producir, en cada momento, el precio que el mercado
considera adecuado para un determinado activo financiero.
Cuando existen diferentes centros de contratacin las expectativas se agregan de
forma segmentada y los precios obtenidos son de peor calidad (son menos
informativos) que cuando esos precios se producen en un nico punto de liquidez. La
internalizacin, adems, se caracteriza por no participar en el proceso de formacin de
precios pues las rdenes internalizadas no se exponen al mercado sino que se
ejecutan tomando como precio de referencia el del libro de rdenes principal, un precio
que, posiblemente, sera distinto de recibir el mercado principal las rdenes
internalizadas. La consecuencia de unos precios menos informativos es que el
mercado har una asignacin menos eficiente de los recursos financieros lo que
seguramente implicar, entre otras cosas, que la economa cree menos riqueza.
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En Madhavan (2001) se puede encontrar una excelente revisin de la literatura sobre microestructura de
mercado.
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Pensemos por ejemplo, en el inversor que, tras cobrar una paga extra, decide invertir su excedente en el
mercado, o en el gestor de un fondo de inversin indexado que tiene que comprar (o vender) ttulos a
medida que su fondo experimenta entradas (o salidas) de partcipes.
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Informacin que no tiene porqu calificarse como informacin privilegiada (insider information), cuyo
uso est castigado por prcticamente todas las legislaciones de mercados de valores del mundo.
Estaramos ms bien ante inversores que cuentan con buenos analistas que detectan que una accin
infravalorada (o sobrevalorada) va a experimentar una correccin a corto plazo que la acercar a su valor
real, una informacin muy valiosa (pues permite obtener beneficios en un espacio relativamente corto de
tiempo) pero con una vida muy corta (porque se espera que la mencionada correccin se produzca
rpidamente).
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Unos diferenciales amplios que, adems, redundarn en un mayor beneficio para los internalizadores,
pues estos suelen ejecutar las operaciones a unos precios iguales a los del mercado principal. Si los
diferenciales en el mercado principal se amplan para compensar el riesgo de negociar con inversores
informados, los internalizadores estarn ejecutando rdenes de inversores no informados a precios de
inversores informados con lo que obtendrn unos beneficios muy superiores al riesgo que estn
soportando (Easley, Kiefer y OHara (1996)).
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(11Ac1)) que, entre otras cosas, obligaba a los intermediarios a difundir aquellas
rdenes limitadas que no son capaces de ejecutar de forma inmediata.
Aun cuando es innegable que los conflictos que acabamos de describir slo existen en
un contexto de internalizacin, los intermediarios arguyen que la regulacin y las
murallas chinas son mecanismos suficientes como para mitigarlos y ofrecer al inversor
minorista una proteccin efectiva (APCIMS et alia (2002)). El problema es que
recientemente hemos sido testigos de que no slo las murallas chinas, sino incluso la
propia regulacin (o, ms bien, el enforcement de esa regulacin), en ocasiones,
fallan. Y la experiencia nos indica que cuando se producen fallos los efectos pueden
ser catastrficos en una industria que se basa fundamentalmente en la confianza.
En los ltimos 10 aos han sido numerosos los casos de colusin as como de
prcticas
fraudulentas
(derivadas
de
conflictos
de inters)
en el
mercado
norteamericano. Al problema del NASDAQ citado ms arriba hay que aadir las
desastrosas consecuencias de los conflictos de inters en casos como el de Enron, el
escndalo de las OPVs tecnolgicas a finales de los 90 o, ms recientemente, el de
los especialistas de la Bolsa de Nueva York, slo por citar algunos. Esto no quiere
decir que la regulacin del mercado de valores no sea efectiva, sino que siempre que
una prctica genera un conflicto de inters hay que tener en cuenta la relacin entre el
beneficio de tal prctica y la probabilidad (multiplicada por el coste) de un fallo en el
enforcement de las normas que regulan ese conflicto.
La probabilidad de un fallo en la aplicacin de las normas que regulan las prcticas del
mercado de valores es tanto mayor cuanto ms complejas y menos transparentes
sean tales prcticas y la internalizacin, adems de ser una actividad compleja, es
intrnsecamente opaca.
Esto nos lleva directamente al segundo de los problemas relacionados con la
proteccin del inversor que plantea la internalizacin: cmo garantizar la mejor
ejecucin de las rdenes internalizadas.
La mejor ejecucin es una medida de proteccin al consumidor [] dirigida a requerir
que las empresas de inversin ejerzan un cuidado razonable en la ejecucin de las
rdenes, con nfasis en el precio (FSA 2001). A pesar de la simpleza de la definicin
anterior, la mejor ejecucin es un concepto elusivo que cuenta con mltiples
dimensiones, no slo el precio, sino tambin los costes de transaccin, la velocidad de
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no suponan mejora alguna en los niveles de liquidez de los ttulos, en los diferenciales
de compra -venta o en la velocidad de ajuste de los precios (Gemmill (1996)).
La pretransparencia es un asunto mucho ms controvertido. Los estudios tericos,
empricos y experimentales slo coinciden en que un elevado grado de
pretransparencia beneficia de forma desigual a los distintos participantes del mercado,
difiriendo en cules de esos participantes salen ms beneficiados, as como en los
efectos de la pretransparencia sobre la liquidez y los diferenciales de precios13. Sin
embargo, y con independencia de las cuestiones anteriores, s que existe un alto
grado de consenso en que la pretransparencia es la piedra angular de las medidas
conducentes a mitigar la fragmentacin de mercado debido a las siguientes razones:
i.
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Entre la muy amplia literatura sobre transparencia ver, por ejemplo, (Biais (1993), Pagano y Roel
(1996), Scalia y Vacca (1999), Madhavan (2000) Biais, Chester y Spatt (2002) o Angeles de Frutos y
Manzano (2002)
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An cuando los arbitrajistas podran llevar a cabo estas labores en mercados sin pretransparencia se
enfrentaran (tal y como hemos mencionado en el punto ii) a unos costes de bsqueda tan elevados que
haran que el arbitraje slo fuera rentable para desviaciones muy graves entre distintos puntos de liquidez.
Con pretransparencia estas desviaciones sern pequeas, pues los arbitrajistas slo tendrn que hacer
frente a los costes de transaccin de la operacin de arbitraje.
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En este contexto, los costes de seleccin adversa son los costes producidos por la posibilidad de que al
publicar los precios a los que los internalizadores estn dispuestos a comprar o vender, stos se
encuentren con solicitudes de compra o venta de inversores informados, lo que conlleva los riesgos
descritos en el punto 2.2.1.
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Una orden limitada se puede considerar como una opcin financiera gratuita que el inversor ofrece al
mercado. Es una opcin porque, por ejemplo, un inversor que coloque una orden limitada de venta sobre
los ttulos de una compaa a 1,05 euros cuando su precio de mercado es de 1 euro, est ofreciendo al
mercado la posibilidad de comprar a 1,05 euros (estaramos ante una opcin out of the money) y corre el
riesgo de que, con la llegada de nueva informacin, el precio suba automticamente a 1,20 euros (la
opcin pasa al estatus in the money) sin que al inversor le d tiempo a cancelar o aumentar el precio de su
orden limitada para aprovecharse de la nueva informacin. Es gratuita porque el inversor no recibe prima
alguna por el ofrecimiento de tal opcin, su nico beneficio es la oportunidad de vender esos ttulos al
precio que, inicialmente (antes de la llegada de la nueva informacin), deseaba.
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pretransparencia al resto del mercado tal opcin queda ahora, exclusivamente, en las
manos de los internalizadores que la usarn en su propio beneficio.
Para finalizar, queremos insistir, una vez ms, en la importancia que la informacin
sobre el flujo de rdenes (la pretransparencia) tiene en la formacin de precios. Tal y
como sealan Chung, de Jong y Rindi (2004) incluso si el mercado se mueve de
acuerdo con fundamentales conocidos por el pblico, el flujo de rdenes contiene
informacin de gran valor sobre la evolucin a corto plazo de los precios pues dicho
flujo es una funcin directa de las creencias formadas por los participantes en el
mercado y, sin un adecuado rgimen de pretransparencia, esa informacin slo ser
conocida por el creador de mercado, en nuestro caso, el internalizador.
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una importancia vital, puesto que de ella depender que un mayor o menor nmero de
operaciones realizadas en rgimen de internalizacin queden sometidas a las
obligaciones de transparencia previa. Esto implica que cuanto ms pequeo sea el
tamao de las operaciones consideradas de volumen estndar ms posibilidades se
reconocen a los internalizadores para ejecutar rdenes sin tener que revelar
pblicamente sus condiciones y ofrecer las mismas a todos los inversores.
Por otra parte, en las primeras discusiones del texto de la Directiva se prevea que las
cotizaciones publicadas por los internalizadores fueran vinculantes tanto en las
operaciones realizadas para inversores minoristas como para los profesionales,
asegurando as que todo el pblico inversor pudiera comparar las condiciones
existentes en el mercado y las ofrecidas por la empresa de servicios de inversin que
internaliza. Sin embargo, finalmente se ha optado por permitir que los internalizadores
mejoren las condiciones de esas rdenes vinculantes para los inversores
profesionales, por considerar que no necesitan el mismo grado de proteccin que los
inversores minoristas, en teora menos informados que los primeros y, por tanto,
potencialmente ms desprotegidos.
En todo caso, se ha procurado que, en la medida de lo posible y segn el
procedimiento Lamfalussy17, la DMIF establezca principios generales que habrn de
ser complementados por una serie de mandatos de desarrollo de ciertos conceptos
tales como el volumen estndar de las operaciones antes mencionado, por lo que
cuestiones de mxima importancia para establecer una prediccin de los efectos de la
internalizacin de rdenes en el mercado de valores europeos quedan pendientes de
resolver. En este sentido, en la fecha de publicacin de este artculo no cabe sino
abstenerse de establecer predicciones sobre el futuro de la internalizacin en Europa,
conscientes de que, como se suele decir, el diablo est en la letra pequea.
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