Voces: UNIFICACION CIVIL Y COMERCIAL ~ CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION ~

INTERPRETACION DE LA LEY ~ PERSONAS ~ PERSONA JURIDICA ~ ATRIBUTO DE LA

PERSONALIDAD ~ ATRIBUTO DE LA PERSONA JURIDICA ~ ASOCIACION CIVIL ~ FUNDACION ~
NOMBRE ~ DOMICILIO ~ PATRIMONIO ~ OBJETO SOCIAL ~ ESTATUTO DE LA SOCIEDAD ~
CONSTITUCION DE SOCIEDAD
Ttulo: El nuevo rgimen legal de las personas jurdicas en el Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
Autor: Crovi, Luis Daniel
Publicado en: Sup. Especial Nuevo Cdigo Civil y Comercial 2014 (Noviembre), 17/11/2014, 11
Cita Online: AR/DOC/3857/2014
Sumario: I. Introduccin. II. Dos principios fundamentales. III. La clasificacin de las personas
jurdicas. IV. Atributos y efectos de la personalidad. V. Normas generales de funcionamiento. VI.
Prrroga y reconduccin. VII. Las asociaciones civiles. VIII. Las simples asociaciones. IX. Las
fundaciones. X. Conclusin.
I. Introduccin
Los conceptos de persona y la personalidad han sido y son, eje de discusin para el Derecho. El hombre, la
persona fsica, es una realidad con la que ha de contar el Derecho como algo inmediato y de insoslayable
consideracin. La persona jurdica, por el contrario, ni se la ve ni se la toca; se nos presenta con los signos de
una entelequia jurdica (1). Toda la materia de las personas jurdicas es un cmulo de controversias. En este
terreno, todo es discutido: el concepto, los requisitos, los principios; muchos llegan hasta a negar la existencia
de las personas jurdicas, diciendo que son un producto de la fantasa de los juristas (2).
Sin embargo, la persona jurdica surge de una interaccin de tres elementos: conductas humanas
intersubjetivas, valores y normas jurdicas. En otros trminos, no es posible prescindir de los seres humanos que
la constituyen, que celebran actos jurdicos y que se benefician de sus resultados. Tampoco de los valores, que
son propios de los fines perseguidos (3). Por ello, la persona jurdica es sin duda, un procedimiento tcnico al
cual se acude para reglamentar la actuacin de los grupos humanos, en sus muy diversas formas.
El nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin realiza, dentro del Libro Primero Parte General, una
detallada regulacin de las personas jurdicas. En lo sigue daremos cuenta de las principales innovaciones
legislativas en esta materia. Por supuesto, este trabajo, de tinte ms descriptivo que analtico, pretende ser slo
un breve resumen, un punto de partida, luego vendrn anlisis ms precisos y profundos.
A diferencia del Cdigo actual, el nuevo Cdigo Civil y Comercial no define a las personas jurdicas por
exclusin, como aquellas que no son personas humanas. Esa metodologa guarda coherencia en el sistema actual
que define a la persona fsica (art. 51 del texto de Vlez Sarsfield), hoy su designacin como "humanas"
implica, de por s, una definicin. Por ello, para el nuevo Cdigo las personas jurdicas son "todos los entes a los
cuales el ordenamiento jurdico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el
cumplimiento de su objeto y los fines de su creacin".
Tambin se han dejado de lado intiles denominaciones que contena el texto derogado, ya no se deber
distinguir entre personas jurdicas y personas de existencia ideal. La terminologa se ha uniformado, por fuera de
las personas humanas, slo existen personas jurdicas.
II. Dos principios fundamentales
El Cdigo Civil y Comercial sienta dos principios fundamentales en materia de personas jurdicas. Por un
lado, establece que existen desde el acto constitutivo y slo cuando expresamente se requiere la autorizacin
estatal, la personalidad quedar condicionada a ese acto administrativo.
Luego, previa aclaracin que la persona jurdica no se confunde con sus miembros, ni la reunin de todos
ellos equivale a ella misma (4), el nuevo Cdigo sienta otro importante principio: el de inoponibilidad de la
personalidad. Ello es lgico, pues mientras el Derecho va reconociendo la "sacralidad" de la persona fsica,
humana, avanza en un sinceramiento y una desacralizacin de la persona jurdica (5).
El origen de la doctrina de la separacin de la personalidad y el "levantamiento del velo" societario, se debe

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a la jurisprudencia americana (6) y al estudio del alemn Rolf Serick (7). Nuestra jurisprudencia ha hecho una
amplia aplicacin de esta doctrina (8), ya recogida en el artculo 54 de la ley 19.550.
La incorporacin de una norma expresa al nuevo texto, sirve entonces para responsabilizar a los integrantes
de la persona jurdica de forma excepcional. Como se ha destacado, el levantamiento del velo debe ser una
especie de ltima ratio, como argumento final al que se llega tras una cuidadosa valoracin de todas las
circunstancias del caso y no, desde luego, como una decisin automticamente adoptada ante la nueva
constatacin de determinados hechos (9).
El Cdigo Civil y Comercial establece que podr imputarse a los socios, asociados, miembros o controlantes
directos o indirectos. La terminologa es amplia y permite dirigir la accin contra socios de una sociedad
mercantil como contra asociados o miembros de una asociacin civil. En cuanto a los controlantes, la ley refiere
a los "directos o indirectos". Los primeros son quienes gobiernan la entidad, en cambio los segundos seran
quienes controlan la persona jurdica desde afuera y permiten con su accionar, un fin desviado de la
personalidad.
III. La clasificacin de las personas jurdicas
Resulta un dato de la realidad el poliformismo de las entidades colectivas, entre las naciones del planeta o
los organismos internacionales y una simple asociacin barrial hay enormes diferencias, en el medio de esos
extremos, encontramos a las sociedades comerciales y a las que conforman el denominado "Tercer Sector" o
"Economa Social". A esta compleja realidad, se suman hoy otras personas jurdicas cuyo reconocimiento ha
sido discutido y la polmica no ha quedado zanjada, como es el caso de la comunidades indgenas (10).
El cdigo abandona la denominacin de personas de "carcter" pblico y de "carcter" privado, para
directamente clasificar a las personas jurdicas en "pblicas y privadas". El criterio clasificador del nuevo
Cdigo se aparta del texto anterior. Se realiza una extensa lista de personas jurdicas que ingresan en la categora
sin querer agotarla pues estn incluidas en ella: "toda otra contemplada por este Cdigo y por la ley".
Entre las personas jurdicas pblicas, el Cdigo Civil y Comercial, despus de mencionar al Estado
Nacional, las Provincias y a la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, hace una referencia a las "dems
organizaciones constituidas en las Repblica a las que el ordenamiento jurdico atribuya ese carcter". Esta
remisin sirve para contemplar las empresas del Estado y tambin a las denominadas personas jurdicas pblicas
no estatales, regidas por leyes especiales (como los partidos polticos, las asociaciones sindicales y diversas
entidades profesionales).
Tambin se encuentran mencionadas como personas jurdicas pblicas, los organismos internacionales y
otras organizaciones pblicas extranjeras. Se les reconoce personalidad para actuar en el marco del Derecho
Privado a los Estados extranjeros reconocidos por nuestro pas y el nuevo Cdigo se refiere en trminos amplios
a otros organismos internacionales u organizaciones pblicas extranjeras. En realidad, se debe reconocimiento
legal a cualquier divisin interna de los pases extranjeros y tambin merecen reconocimiento las personas
jurdicas internacionales (Organizacin de las Naciones Unidas, Organizacin de los Estados Americanos,
Unesco, Fondo Monetario Internacional, etctera).
Entre las personas jurdicas privadas, se destaca la incorporacin de las simples asociaciones, las iglesias,
confesiones, comunidades o entidades religiosas, las mutuales, las cooperativas y el consorcio de propiedad
horizontal. La enumeracin se completa con un inciso que establece que ingresan en esta categora, toda otra
persona jurdica contemplada en este Cdigo o en leyes especiales a la cual se le reconozca el carcter por su
finalidad y por las normas que rigen su funcionamiento (11).
IV. Atributos y efectos de la personalidad
El nuevo rgimen regula los atributos de la persona jurdica (nombre, domicilio y patrimonio) y los efectos
de la personalidad (la duracin y el objeto). Se establece el principio de "duracin ilimitada de la persona
jurdica en el tiempo", principio que luego se repite en materia de asociaciones civiles, no as para las
fundaciones, en donde el estatuto deber fijar un plazo de duracin.
El nombre de las personas jurdicas no debe contener trminos o expresiones contrarios a la ley, el orden
pblico o las buenas costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurdica. En materia de

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domicilio, se aclara el carcter de domicilio especial de las sucursales y se distinguen los efectos del cambio de
domicilio y de sede social. El Cdigo resuelve as un tema conflictivo que se ha presentado con las
notificaciones de las demandas judiciales a las personas jurdicas, se aclara expresamente que se tienen por
vlidas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta.
V. Normas generales de funcionamiento
Cada persona jurdica podr adecuar las normas de sus estatutos a la necesidad de entidad, respetando las
pautas mnimas establecidas por ley. De tal modo, el estatuto o contrato social podr establecer disposiciones
sobre el gobierno, administracin y representacin, pero en ausencia de previsiones especficas, se sientan dos
reglas bsicas.
La primera establece que se podr participar de la asamblea o del rgano de gobierno utilizando medios que
les permitan a sus integrantes comunicarse simultneamente entre ellos, es decir previendo la realizacin de
reuniones no presenciales. La segunda permite la autoconvocatoria del rgano de gobierno sin necesidad de
citacin previa, siempre que el temario a tratar sea aprobado por la unanimidad y concurriesen todos los
miembros del cuerpo. Ambas disposiciones, implican un enorme paso para agilizar la actuacin de los rganos
de gobierno y administracin de las personas jurdicas.
Los administradores de las personas jurdicas se encuentran obligados a obrar con lealtad y diligencia. Se
recoge as la doctrina del inters social que tanta aplicacin ha tenido en materia de sociedades. Si los
administradores tienen intereses contrarios, deben hacerlo saber el rgano respectivo y abstenerse de actuar.
Adems, el nuevo Cdigo regula la responsabilidad de los administradores estableciendo, como pauta
general, que responden ilimitada y solidariamente frente a la entidad, a sus miembros y terceros por daos
ocasionados por su culpa, sean los realizados en ejercicio de su funcin o cuando la misma ha facilitado
notablemente la comisin del ilcito. La responsabilidad es por accin o por omisin.
Ante una oposicin u omisin constante y sistemtica que impida el normal funcionamiento del rgano de
administracin, el nuevo rgimen faculta a tomar medidas conservatorias al presidente o a los
coadministradores, poniendo ello en conocimiento de la asamblea, quien tambin puede conferir facultades al
presidente o a la minora para realizar los actos urgentes. La asamblea tambin puede remover al administrador.
Por ltimo, se establece una norma general para la transformacin, fusin y escisin de cualquier persona
jurdica que deber complementarse con las disposiciones especiales que rigen para cada tipo en especial.
VI. Prrroga y reconduccin
Dos importantes novedades se introducen en el pargrafo dedicado a la disolucin y liquidacin. Se puede
prorrogar la duracin inicial de una persona jurdica por decisin de sus miembros adoptada conforme las
previsiones legales internas de la entidad, realizando la presentacin ante el rgano de contralor antes que venza
el plazo primitivo de duracin.
Tambin, se puede evitar la liquidacin de una persona jurdica si por decisin de sus miembros (unnime o
con la mayora requerida por los estatutos), se decide la reconduccin removiendo la causal de disolucin que
afectaba al ente. De tal modo, se hace extensiva a todas las personas jurdicas, una norma que ya estaba
establecida en ahora llamada la "ley general de sociedades".
VII. Asociaciones civiles
Hace varios aos que venimos propiciando la sancin de un rgimen legal para las asociaciones civiles (12).
Las XXII Jornadas Nacionales de Derecho Civil del ao 2009 apoyaron nuestra ponencia y por ello
recomendaron el dictado de la ley marco para todas las asociaciones civiles (13). Pero la postura que prevaleci
en esta reforma fue la de incorporar, dentro del nuevo Cdigo Civil y Comercial, un rgimen integral no slo
para las asociaciones civiles sino tambin para las fundaciones (14).
Las asociaciones civiles deben tener un fin de inters general o bien comn. Este requisito se interpreta de
manera amplia como el bien de toda una comunidad dentro de una sociedad pluralista, esto es respetando las
diversas identidades, creencias y tradiciones; siempre que no vulneren los principios constitucionales (15). El
lucro, como objetivo nico y principal, les est vedado a las asociaciones ya sea para s mismas como para sus
miembros o terceros que se vinculen con la entidad.

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Actualmente, las asociaciones civiles se pueden constituir por instrumento privado con firmas certificadas o
por instrumento pblico, as lo admiten las normas de los organismos de control. A partir de la vigencia del
nuevo Cdigo Civil y Comercial, el instrumento pblico es la nueva forma impuesta para la creacin de estas
personas jurdicas. Se establecen los contenidos mnimos del estatuto, sin perjuicio de ello, la facultad de
autoregulacin que deriva del derecho de asociacin permite a los miembros de la asociacin incorporar otras
disposiciones.
El Cdigo Civil y Comercial regula los rganos de las asociaciones civiles, determinando que deben contar
al menos con una asamblea, una comisin directiva y un rgano de fiscalizacin interna. Ello no impide la
existencia de otros rganos, como por ejemplo una gerencia. Ya lo hemos destacado en otros trabajos, hoy se
pregona una manejo profesionalizado de las entidades del tercer sector, la necesidad de un buen "leardership" es
fundamental para estas entidades, de ah el requerimiento de una formacin gerencial en estas organizaciones
(16).
Una modificacin importante se presenta en el requisito de contar con un rgano de fiscalizacin (comisin
revisora de cuentas) para aquellas asociaciones que superen los cien asociados. Ese rgano puede quedar en
manos de "uno o ms revisores de cuentas", ello deja abierta la posibilidad de una fiscalizacin compuesta por
una sola persona (sndico o revisor de cuentas) sin tener que crearse un cuerpo colegiado. Se disponen adems
incompatibilidades para ejercer ese cargo (17).
El Cdigo Civil y Comercial establece que el pago de las cuotas y contribuciones correspondientes al mes
inmediato anterior es necesario para participar en las asambleas. Se aclara que no puede impedirse la
participacin del asociado si purga la mora con antelacin al inicio del acto asambleario. Ninguna otra norma se
prev en materia de funcionamiento de las asambleas, pero en el nuevo rgimen resultan aplicables
subsidiariamente las normas sobre sociedades en lo pertinente. La aplicacin de las normas societarias a las
asociaciones civiles habr que realizarla siempre con un criterio de suma prudencia, pues las asociaciones
civiles se mueven en un mbito distinto a las entidades comerciales, su finalidad es otra y sus integrantes no se
ven beneficiados por el producto de una actividad comercial ni por las ganancias que pueden producir los entes
mercantiles.
VIII. Las simples asociaciones
Para el Cdigo Civil y Comercial, las simples asociaciones son personas jurdicas (art.148). Se termina as la
discusin sobre la naturaleza jurdica de estas entidades que tanto espacio doctrinario ocup en el pasado. El
acto constitutivo de la simple asociacin y su estatuto, deben ser otorgados por instrumento pblico o por
instrumento privado con firma certificada por escribano pblico. Se establece un rgimen propio y se dispone la
aplicacin supletoria de las normas sobre asociaciones civiles.
La fundacin de una asociacin civil se trata de un proceso donde no slo gobiernan los principios
individualistas de los socios, sino tambin intereses econmicos y sociales que el Estado se encarga de regular.
Por ello que las normas imperativas sobre su constitucin no suponen un siempre un lmite sino un mnimum
que los socios no pueden transgredir (18). Dentro de ese espritu, el nuevo Cdigo impone a las simples
asociaciones su constitucin por instrumento pblico o privado. As, ya no existirn ms (al menos reguladas en
el Cdigo), las simples asociaciones no constituidas por acto fehaciente (aquellas que ni siquiera se han
constituido por instrumento privado) como las previstas en el actual artculo 46 del Cdigo Civil. Para distinguir
a estas entidades de las autorizadas por el Estado, a su nombre habr que agregarle, antes o despus, el agregado
de "simple asociacin o "asociacin simple".
El nuevo Cdigo establece son aplicables a las simples asociaciones, al margen de sus disposiciones propias,
las normas de las asociaciones civiles. Slo las asociaciones que tengan menos de veinte miembros podrn
prescindir de un rgano de fiscalizacin, en este ltimo caso, todos los miembros pueden ejercer directamente el
derecho de fiscalizacin y consulta de libros. Cualquier clusula en contrario se tiene por no escrita.
El rgimen sancionado resulta ms justo en cuanto la responsabilidad de los integrantes de las simples
asociaciones. Por empezar, sus asociados y sus fundadores no resultan responsables por las deudas de la entidad,
estando slo obligados al pago de las contribuciones prometidas o las cuotas sociales. La exoneracin de

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responsabilidad de los miembros fundadores de una simple asociacin recoge un reclamo largamente efectuado
por la doctrina (19).
Adems, se dispone que cuando los bienes de la simple asociacin no alcanzan para cubrir las deudas, son
solidariamente responsables frente a terceros, los administradores designados en el estatuto y todo administrador
de hecho, por las decisiones que ha suscripto durante su funcin. Sin embargo, los bienes personales de estos
administradores estn, en primer lugar, afectados al cumplimiento de sus deudas personales.
IX. Las fundaciones
La nocin de fundacin propiamente dicha no fue elaborada hasta el siglo XIX, pues es entonces cuando la
ciencia jurdica desarrolla la distincin entre las corporaciones, agrupacin de personas y los establecimientos o
fundaciones, con personera jurdica para realizacin de fines de utilidad (20). La ley que actualmente regula
nuestras fundaciones (19.836) tiene ms de cuarenta aos y su texto fue incorporado al Cdigo Civil y
Comercial sin demasiadas modificaciones (21).
Uno de los pocos cambios introducidos, es la que requiere que el negocio fundacional se realice por
instrumento pblico. Esta exigencia est prevista en otras legislaciones y se sostiene que es beneficiosa para el
fundador, para que sea consciente de la trascendencia que para su patrimonio tiene el acto que va a realizar y
para que quede fijada clara y fehacientemente su voluntad (22).
El estatuto de una fundacin tiene un contenido preceptivo y otro facultativo. El preceptivo aparece
consignado en la ley, el facultativo estar constituido por las reglas que establecen los fundadores al amparo de
lo dispuesto por la ley (23). El nuevo Cdigo requiere que el plan trienal de actividades que debe constar en el
acto constitutivo, pero adems impone a la fundacin la obligacin de presentar de manera peridica (cada tres
aos) los planes que la entidad proyecta realizar.
La nueva legislacin mantiene la responsabilidad de los administradores y fundadores durante el perodo de
"fundacin en formacin", es decir hasta que no se obtenga la autorizacin para funcionar. Lo llamativo es que
ahora se protege, con una preferencia, a los acreedores de los administradores y fundadores, disponiendo que los
bienes personales de cada uno de ellos pueden ser afectados al pago de esas deudas slo despus de haber sido
satisfechos sus acreedores individuales.
Actualmente, el rgano de gobierno de la fundacin, el Consejo de Administracin puede, por previsin
expresa del estatuto delegar del manejo cotidiano de la entidad a un comit ejecutivo integrado por miembros
del consejo o delegando funciones en terceros (miembros o no del consejo), que ostentarn el cargo de
"apoderados", "gerentes", etctera. La nueva normativa aclara que se puede conformar un comit con personas
que no pertenecen al Consejo de Administracin. Tambin deja abierta la puerta que este "comit" sea
unipersonal, lo que acerca el rgano a la figura del apoderado o gerente (24). La profesionalidad en los manejos
de los recursos de la entidad es clave, la fundacin cuenta con "recursos primarios" (dotacin), pero si los
cuadros dirigentes no se preocupan slo por administrar esos recursos sino por incrementarlos, la vida de la
entidad y su misin corren serios riesgos (25).
X. Conclusin
Resulta sumamente auspicioso contar con un nuevo y completo rgimen general de las personas jurdicas
dentro del Cdigo Civil. Tambin resulta un importante logro, la sancin de una normativa especial para las
asociaciones civiles y la incorporacin al nuevo Cdigo del estatuto legal para las fundaciones. Con relacin a
estas dos ltimas entidades, esperamos que este sea el punto de partida para una mirada permanente del
legislador hacia este sector tan importante en nuestro pas. Como siempre lo hemos propiciado, la posicin del
Estado no debe ser ni indiferente ni absorbente, procurando que la misin que asumen los entes privados con
fines que interesan a la comunidad tenga la mxima proyeccin posible sin que ello importe una virtual
sustitucin de las tareas que le corresponden al Estado.
Bienvenido el nuevo Cdigo, como en todo cuerpo normativo, existen aspectos que podrn ser mejorados.
Nuestras propuestas en este ltimo sentido, se esbozarn ms adelante, por ahora slo quisimos ubicar al lector
en las cuestiones ms relevantes de esta importante reforma.
(1) DE CASTRO Y BRAVO, Federico, La persona jurdica, 2 edic., Ed. Civitas, Madrid, 1984, p. 261.

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(2) FERRARA, Francisco, Teora de las personas jurdicas, p. 2, Trad. Ovejero y Mauri, Comares, Granada,
2006.
(3) FERNNDEZ SESSAREGO, Carlos, Qu clase de objeto es la persona jurdica?, en LL, Sup. Act., 155-2003, p. 4.
(4) Por tanto, la personalidad de unas y otras no puede confundirse; cada una es titular de sus propias
relaciones jurdicas y de su propio patrimonio. Se aplica en todo su rigor el principio lgico de identidad
(RIVERA, Julio C., Instituciones de Derecho Civil, 6ta. edic., Parte General, Tomo II, p. 919, Abeledo Perrot,
Bs. As., 2013).
(5) MOSSET ITURRASPE, Jorge, La persona jurdica. Sus lmites. Inoponibilidad de la personalidad.
Penetracin. Grupos Econmicos, en Revista de Derecho Privado y Comuntario, Nro.8, p. 122, Rubinzal
Culzoni, Santa Fe, 1997.
(6) La teora del disregard of legal entity parte de la idea de considerar que los entes ideales como seres
artificiales. Por eso, cuando son usados para fines injustos, los jueces deben "correr el velo" de las corporaciones
para descubrir su realidad.
(7) Esta doctrina puede aplicarse en todos aquellos casos en que se adoptan medidas que afectan a las
personas o las cosas que se ocultan tras la persona jurdica por tratarse de supuestos en que se comete fraude a la
ley o al contrato, o se ocasiona fraudulentamente un perjuicio a terceros un perjuicio a terceros con las
maniobras que tienen lugar entre los "bastidores" de la persona jurdica. (SERICK, Rolf, Apariencia y realidad
de las sociedades mercantiles. El abuso de derecho por medio de la persona jurdica,p. 44, trad. PUIG
BRUTAU, Jos, Barcelona, 1958).
(8) La Corte Suprema de la Nacin ha ratificado el carcter restrictivo de esta solucin legal, dejando sin
efecto una medida cautelar y recordando que la sancin que es denominada redhibicin de la personalidad,
corrimiento del velo de la personalidad, disregard of legal entity, o inoponibilidad de la persona jurdica, exige
indefectiblemente un debido proceso, donde aquel a quien pretende hacrsele extensiva la sancin haya sido
debidamente odo y producido prueba. (CSJN, 04/06/2013, Aguinda Salazar, Mara c. Chevron Corporation
s/medidas precautorias, LA LEY2013-C, 522).
(9) EMBID IRUJO, Jos Miguel VARELA, Fernando, Personalidad jurdica, levantamiento del velo
societario y prctica judicial reflexiones desde las dos orillas, LA LEY 2000-B, 1090.
(10) La eliminacin de las comunidades indgenas (que figuraban en el anteproyecto original) ha sido un
aspecto discutible que, suponemos, se intentar solucionar por una ley especial.
(11) En los fundamentos del proyecto, los autores han explicado que resulta prudente aventar una
inteligencia extensiva de cules pueden ser las personas jurdicas privadas, estimando por el contrario que la
legislacin especial en vigor adicionada a la regulacin del Cdigo sobre asociaciones civiles, simples
asociaciones y fundaciones provee una suficiente variedad de figuras y constituye, por lo tanto, una
razonable reglamentacin de la garanta constitucional de asociarse con fines tiles. De ah la preferencia por
una enumeracin de las personas jurdicas basada en la legislacin especial pero que debe dejarse abierta, ya que
la personalidad jurdica es conferida por el legislador como un recurso tcnico segn variables circunstancias de

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conveniencia y necesidad que inspiran la poltica legislativa y, por consiguiente, otras normas legales pueden
crear figuras que amplen el catlogo de las existentes.
(12) CROVI, Luis D., "Asociaciones civiles. Necesidad de una ley especial", LA LEY2007-A, 701.
(13) La Comisin Nro. 1 de las XXII Jornadas Nacionales de Derecho Civil (Crdoba Septiembre 2009),
recomend por mayora: "El dictado de una ley marco para las asociaciones civiles respetando, en general, los
principios vigentes del Cdigo Civil". Propusimos una norma nica fuera aplicable a cualquier fenmeno
asociativo, sin perjuicio de la existencia de leyes especiales para determinados tipos (por ejemplo las
asociaciones deportivas, mutuales, de consumidores, etc.).
(14) Esa fue la idea de parte importante de nuestra doctrina y es la que prosperado en este nuevo Cdigo.
(SAUX, Edgardo I., "Asociaciones y fundaciones en los proyectos de reforma al Cdigo Civil" en Revista de
Derecho Privado y Comunitario, 2004-3, p.167, Rubinzal Culzoni, Santa Fe, 2005). El Cdigo Civil y
Comercial regula a las asociaciones civiles y a las simples asociaciones. En los fundamentos del proyecto se
destacaba que, si bien se han dictado normas especficas para cierto tipo de asociaciones (por ejemplo, las
mutuales con la ley 20.321 y las cooperativas con la ley 20.337), resultaba imprescindible incluir en el Cdigo
un criterio general y bsico para que los particulares puedan asociarse solidariamente y coparticipen en el
cumplimiento de fines cada vez ms variados. Se seala adems que la experiencia en el pas es vasta y
justamente por ello, requiere de seguridad jurdica que se desprenda de la regulacin.
(15) El nuevo Cdigo ha incorporado la doctrina de la Corte Nacional en el caso "ALITT" (Fallos:
329:5266), quien apoyndose en una opinin consultiva de la Corte Interamericana de Derechos Humanos,
record que el bien comn debe interpretarse como integrante del orden pblico de los Estados democrticos, y
que es posible entenderlo como un concepto referente a las condiciones de la vida social que permite a los
integrantes de la comunidad alcanzar el mayor grado de desarrollo personal y la mayor vigencia de valores
democrticos
(16) HUSSEY, David y PERRIN, Robert, How to manage a Voluntary Organization, p. 120 y 121, Kogan
Page, London, 2003.
(17) Es necesario destacar que el proyecto primitivo requera un ttulo profesional que habilite a la funcin
dentro del rgano de fiscalizacin, ese requisito fue eliminado en la sancin del texto definitivo.
(18) MORA ALARCN, Jos A., Rgimen jurdico de las asociaciones civiles, p.126, Ed. Tirant Lo
Blanch, Valencia, 1999.
(19) CROVI, Luis D., Rgimen Legal de las Asociaciones Civiles, p. 123, Lexis Nexis, Buenos Aires, 2006.
(20) BADENES GASSET, Ramn, Las fundaciones de Derecho Privado, p. 37, Ed. Acervo, Barcelona,
1960.
(21) La comisin reformadora aclar en sus fundamentos: Las fundaciones estn reguladas en la ley 19.836
pero no pueden estar ausentes del Cdigo Civil que slo las menciona en el artculo 33 como personas jurdicas
de carcter privado. En consecuencia, la Comisin proyect una introduccin de la temtica a travs basado en
el texto de la citada ley. Ello indica que par el Cdigo todo es nuevo pero no es novedad para el sistema jurdico

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argentino.
(22) CAFARENA LAPORTA, Jorge en Comentarios a la ley de fundaciones y de incentivos fiscales, Tomo
I, Ed. Marcial Pons, Madrid, 1995, p. 61.
(23) LOPEZ-NIETO Y MALLO, F., El ordenamiento legal de las fundaciones, La Ley grupo Wolters
Kluwer, Madrid, 2006 cit., p. 163.
(24) En otras legislaciones es frecuente nombrar apoderados o gerentes. En Espaa se puede nombrar un
"apoderado general" que deber figurar inscripto en el Registro de Fundaciones y podr cobrar remuneracin.
Tambin es comn la figura de un "gerente de fundaciones". Es una figura muy frecuente en las fundaciones
importantes. (SERRANO GARCIA, Ignacio, "El patronato", en Tratado de Fundaciones, directores BENEYTO
PREZ, Jos M. y GARCA LOYGORRI, Alfonso, Tomo I, p. 543, Ed. Bosch, Barcelona, 2007).
(25) CROVI, Luis D. "Fundaciones. Rgimen jurdico y actuacin empresarial", p. 139, Abeledo-Perrot, Bs.
As., 2006.

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