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PROTOCOLO FAMILIAR
Introduccin al Protocolo Familiar
En los ltimos aos, como consecuencia de la instalacin de la temtica de la empresa
familiar que llevan a cabo las universidades, las entidades empresariales,
investigadores y especialistas; las familias empresarias estn asumiendo, por ahora
una minora de ellas, la realidad de que frente a los diferentes y cambiantes contextos
es poco probable que ste tipo de empresas subsistan solo porque as ha sido
siempre.
Esta equivocada presuncin es una de las excusas mas reiteradas que se pueden
encontrar en el seno de las empresas familiares para evitar asumir un proceso
sucesorio anticipado y ordenado que lleve a la construccin de un protocolo familiar y
determinar el o los modelos de rganos de gobierno mas adecuados.
No deberan los fundadores y gestores de las empresas familiares demorar la
iniciativa, para comenzar a trabajar en las bases del modelo de trascendencia
generacional que impacte previsiblemente en los tres subsistemas como lo son la
familia, la empresa y el patrimonio.
El protocolo familiar, ya se ha dicho antes, es un documento que recoge un complejo
proceso de acuerdos entre familiares, trabajen o no en la empresa de su familia, que
vinculan las relaciones entre la familia y la empresa desde la actualidad pero con una
clara proyeccin hacia generaciones venideras.
TEMAS
FUNDAMENTALES
ACUERDOS
PROTOCOLO
FAMILIAR
Desde mi experiencia puedo afirmar que una empresa familiar que asume el
compromiso de construir su protocolo familiar demuestra no solo la valenta del
compromiso del proceso sino de la trascendencia.
Es una decisin de empresarios y familiares valientes, en la que participan personas
con proyeccin y que representan a muchos ms de los que estn presentes al
momento de encaminarse la construccin del protocolo familiar. Vale decir que el
hecho de pensar por los que no estn - pero que seguramente podrn estar como
los futuros herederos y sucesores, si bien complejiza el anlisis, tambin ablanda la
predisposicin a buscar acuerdos, ceder y cambiar de parte de quienes toman parte
del proceso sucesorio.
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Tal es el auge que la figura del Protocolo Familiar est adquiriendo en el mundo que
en el caso de Espaa el legislador ha querido regular, de forma novedosa, diversos
aspectos relativos a la publicidad de los Protocolos Familiares en el Registro Mercantil
y en los sitios Web de las sociedades (Real Decreto 171/2007 de 9 de febrero),
publicidad que, en cualquier caso, es voluntaria.
Reflexiones sobre el protocolo familiar
a.- El protocolo familiar es un documento que delimita el marco de desarrollo y las
reglas de actuacin y comportamiento entre la Empresa Familiar y su propiedad, en
sentido bidireccional.
b.- El protocolo familiar no es la panacea ni el salvoconducto para unas relaciones
familiares profesionales y fluidas entre los diferentes miembros pero es un instrumento
preventivo que reduce, cuando no evita, las tensiones generacionales que tantos
esfuerzos consumen.
c.- El protocolo familiar es un documento de salida no de llegada. Es decir, sienta las
bases y define los compromisos a desarrollar en relacin con el modus operandi de la
empresa familiar. En este sentido cabe sealar que la mejor manera de preservar el
carcter familiar de las empresas es que estas se consideren y acten en primer lugar
como empresas.
Lo importante de un protocolo familiar no es el documento final resultante sino el
proceso de su elaboracin. Es decir, lo importante no es el documento en si mismo
sino la riqueza de hechos, desacuerdos, discusiones, negociaciones, definiciones y
acuerdos que permiten construir una base sustantiva de acuerdos y de previsin de
conflictos que puede ser proyectado a prximas generaciones.
Antes de acometer la elaboracin de un protocolo es necesario analizar su necesidad
y, lo que es ms importante, si se dan las condiciones objetivas para llegar a buen
puerto una vez iniciado.
En este contexto cabe destacar que el proceso de elaboracin de un protocolo
necesita que se den algunas condiciones previas entre las que se destacan la armona
y paz familiar.
Por eso es tan importante que alguien con carisma y autoridad lo lidere.
Asimismo, antes del inicio propiamente dicho de la elaboracin del protocolo deber
tenerse en cuenta, entre otros, aspectos tales como el sector econmico en el que se
desenvuelve la empresa; su mbito geogrfico; el estadio generacional en que se
encuentra as como la situacin de capital / patrimonio existente; el periodo de
maduracin; el convencimiento de la necesidad de elaboracin de un protocolo por los
diferentes miembros as como un correcto conocimiento de su contenido y razn de
ser.
Estos y otros aspectos debern ser conocidos y aceptados por los miembros que han
de constituir el mbito subjetivo del protocolo.
Un protocolo familiar deber definir, asimismo, los mbitos objetivo y temporal de su
aplicacin as como regular, entre otros aspectos, las vas de incorporacin de los
familiares a la compaa; los sistemas de retribucin y evaluacin de los familiares
empleados; la informacin y comunicacin de los aspectos estructurales de la
empresa a sus accionistas, no solo a los accionistas activos sino tambin a los
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A - Factores intrnsecos
Familia
Composicin familiar
Edades
Intereses familiares
Visin familiar
Visiones personales
Formaciones
Experiencias
Propiedad
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Derechos hereditarios
Participaciones
Inversiones
B - Factores extrnsecos
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Familia
Historia de la empresa
Valores
rganos de gobierno
Consejo de Familia
Asamblea Accionistas
Consejo de Administracin
Direccin General
https://familiaempresarial.cohep.com/.../Roberto%20Bazan%20Presentacion%20
Empresas%20Familiares.pdf
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Remuneracin y propiedad
Poltica de remuneraciones
Poltica de dividendos
Poltica de premios por objetivos
Valoracin de acciones / participaciones
Transmisin de las acciones / participaciones
Acceso y distribucin de la propiedad
Propiedad y derechos
Modalidad jurdica
Participacin accionaria
Rgimen de cesin de acciones
Blindaje jurdico
Usufructos
Patrimonio empresarial y no empresarial
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www.misionpyme.com/cms/content/view/.../59/
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PROTOCOLO FAMILIAR
Cedido por una Familia Empresarial Madrilea
SUMARIO
PREMBULO
Ttulo I. Miembros del Grupo Familiar
Ttulo II. Breve historia de la empresa X
Ttulo III. Definiciones
Ttulo IV . Normas de actuacin
CAPTULO I. MBITO, NATURALEZA Y PRINCIPIOS
Artculo 1. mbito de aplicacin
Artculo 2. Naturaleza constituyente y obligacional
Artculo 3. Valores
CAPTULO II. GOBIERNO Y DIRECCIN
Artculo 4. El consejo de Familia
Artculo 5. Junta General de socios
Artculo 6. Consejo de Administracin
Artculo 7. Direccin General
Artculo 8. Comit de Nombramientos.
CAPITULO III. .Trabajo Y FORMACIN
Artculo 9. Condiciones de acceso y trabajo
Artculo 10. Formacin y Orientacin Profesional
CAPITULO IV. DERECHOS ECONMICOS
Articulo 11. Principios generales
Articulo 12. Poltica de dividendos
Articulo 13. Valoracin de participaciones.
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PREMBULO
Los miembros de la FAMILIA A que suscriben este Protocolo Familiar son titulares de
la totalidad de las acciones de la empresa X que fund ___________, casado con
___________, en 19XX, y que hoy en da sigue dirigiendo la Compaa.
Los firmantes de este documento, conscientes de la importancia que tiene para la
familia y para la sociedad en general, asegurar la continuidad del grupo empresarial
familiar han llevado a cabo un ejercicio de reflexin conjunta y sincera, por propia
voluntad e iniciativa. Poniendo en comn ideas que permitan conjugar las necesidades
de la familia con las exigencias del futuro desarrollo de la Empresa, deseando que las
soluciones y pautas adoptadas queden debidamente expresadas y acordadas en el
presente documento.
La finalidad primordial del Protocolo Familiar es lograr que la Familia y la Empresa
formen un solo bloque cohesionado, unido por lazos de afectividad, conciencia social y
profesionalidad y que las normas que se establezcan resuelvan al mismo tiempo las
inquietudes o necesidades legtimas de los miembros de la Familia.
Atendiendo sobre todo a los aspectos relevantes de su educacin como accionista,
para prevenir, que aspectos puramente familiares o personales puedan afectar a los
criterios profesionales que deben regir la gestin y direccin en sus actividades
econmicas.
La familia, libremente determina obligarse a cumplir tales normas y pautas de
actuacin firmando el protocolo, confiando en que, con el tiempo y por su sensatez,
tales normas se conviertan y se incorporen a la tradicin familiar.
Las normas se modificarn o actualizarn atendiendo a la experiencia que resulte de
su aplicacin concreta, por voluntad expresada de la Familia y siguiendo el mecanismo
previsto en este documento. Incorporando otras normas que resuelvan situaciones
nuevas o no previstas, que vayan apareciendo como consecuencia del desarrollo
natural de la Familia o de la Empresa y de la necesidad de adaptar cualquiera de
ambas a las exigencias y circunstancias del momento.
El objetivo de los firmantes es dar a este primer Protocolo Familiar un contenido
constituyente y contractual que recoja el compromiso comn de todos ellos sobre
aspectos fundamentales. De acuerdo a este carcter, los aspectos ms especficos
de cada circunstancia que pueda acontecer en la practica diaria y que no estn
regulados en el Protocolo Familiar, debern resolverse a la luz de las pautas y
principios que en l se hayan establecido.
Los firmantes de este primer Protocolo Familiar son conscientes de que, a partir de l,
sus relaciones mutuas inician una etapa mas reflexiva y formalizada, compatible con el
clima de confianza y de respeto que hasta el presente han caracterizado sus vnculos .
Articulo 1. mbito de aplicacin
A. mbito subjetivo
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B. mbito objetivo
1.7 Quedan sujetas al presente Protocolo las participaciones sociales de la sociedad o
sociedades cabeceras o cualquier derecho sobre las mismas o sobre el capital o
beneficios de la citada sociedad.
1.8 Quedan tambin sujetos los derechos sobre las participaciones que, directa o
indirectamente, ostente la sociedad o sociedades cabeceras sobre otras entidades.
1.9 Quedarn tambin sujetos los derechos sobre las participaciones de entidades que
en el futuro se incorporen al Grupo Empresarial al ser adquiridas o constituidas por
alguna de las entidades del Grupo.
1.10 Quedarn tambin sujetos al Protocolo los bienes y derechos que, provenientes
del patrimonio de la Empresa, la Junta de Socios no decida desafectar.
1.11 Excepcionalmente, quedaran desafectados de las normas del Protocolo Familiar
los dividendos, devoluciones de capital u otras rentas que la Empresa distribuya a los
miembros del Grupo Familiar, salvo cuando la Junta de Socios expresamente decida
afectarlos.
Articulo 3. Valores
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A.
Cultura y Tradiciones
3.1
La cultura y tradiciones de la Familia con relacin a la Empresa, iniciadas por
primera generacin y continuadas por las siguientes, han constituido el pilar
fundamental de su desarrollo. El Grupo Familiar desea que esta cultura siga viva entre
las futuras generaciones pero no como un legado rico e inamovible sino evolucionando
constantemente para adaptarse a las exigencias, valores y sensibilidades de cada
momento y lugar.
3.2
La cultura familiar se forma mediante el dilogo y el debate interno, analizando
experiencias propias y ajenas, constituyendo la tabla de valores comunes y dejando
opinar a todos los integrantes de la Familia. En los foros familiares y societarios la
opinin de los miembros de mayor edad se tendr siempre en cuenta con la
importancia, consideracin y respeto que se merecen.
3.3
Los padres ensearn a sus descendientes la historia y tradiciones de la
Empresa de la Familia y les mantendrn debidamente informados de los proyectos y
resultados de aquella en funcin de su grado de madurez, de su edad v
circunstancias. Los padres pondrn los medios necesarios para conseguir que sus
hijos valoren y aprendan a querer y a respetar a la Empresa.
3.4
Es aconsejable progresar en la creacin de mecanismos que fomenten el
inters de los hijos par la Empresa para lograr, aunque no trabajen directamente en
ella, que se sientan integrados e informados de su desarrollo, de sus proyectos y de
sus resultados.
3.5
En aras a conseguir que los hijos tomen contacto con la Empresa Familiar y
conozcan sus actividades, los padres, concretamente el cnyuge perteneciente al
Grupo Familiar, podrn enviarlos a que realicen prcticas en sus plantas industriales,
almacenes u oficinas durante el periodo estival y en general, de vacaciones.
3.6
Los miembros del Grupo familiar, con la participacin de la Familia, editarn un
texto consensuada en el que se recoja la historia narrada de la Empresa y de la
Familia incluyendo la mencin de los valores mas significativos de su cultura interna.
El texto se difundir entre todos los miembros de la Familia.
B.
Unidad y consenso
3.7
Las decisiones se adoptaran buscando el mayor grado de consenso posible.
Aun as, se comprende que la singularidad natural de las personas haga muy difcil
coincidir sistemticamente en la toma de decisiones, por lo que ser necesario convivir
e impulsar el desarrollo de la Empresa admitiendo que existen puntos de vista no
coincidentes o incluso encontrados.
3.8
No obstante lo anterior, el debate interno y las diferencias que surjan entre
miembros de la Familia no deben trascender a terceros. Los firmantes del Protocolo
cuidarn de mantener la unidad de criterio cuando se manifiesten en publica o en
privado y las decisiones que se adopten por las mayoras establecidas se apoyaran
incluso par quienes no las hubieran secundado.
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3.9
Si las diferencias existentes en el seno del Grupo Familiar afectaran de manera
relevante a la convivencia familiar y entorpecieran o hicieran muy compleja o
incomoda la toma de decisiones en la Empresa y esta situacin se consolidara
despus de haber tratado de superarla mediante procesos de mediacin objetivos, el
Grupo Familiar dedicara sus mejores esfuerzos para adquirir o hacer adquirir la
participacin del miembro o miembros familiares en minora.
C.
Profesionalidad y solidaridad
Liderazgo y transparencia
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Los Cabeza de Rama Familiar podrn ir acompaados, cada uno, por una persona de
la Familia que elijan entre los requisitos que en el siguiente apartado se indican. Los
Cabeza de Rama Familiar formarn parte del Consejo, en tanto ostenten tal condicin
(a diferencia de los acompaantes que ejercern mientras lo disponga el Cabeza de
Rama Familiar que los hubiera designado).
Es recomendable que se establezcan rotaciones en los miembros del Consejo, al
objeto de ampliar el circulo de familiares involucrados.
4.3 Requisitos para ser miembro. Podrn acceder al Consejo de Familia. adems de
los Fundadores, los Cabezas de Rama Familiar y las tres personas ajenas al Grupo
Familiar, los miembros de la Familia en quienes concurran y se mantengan las
siguientes condiciones.
a) Tener cumplidos los dieciocho aos de edad.
b) Estar en posesin de una diplomatura o licenciatura nacional o extranjera, salvo
cuando no hubiera ninguno que reuniera esta condicin de entre los miembros de la
Familia.
c) Si en alguna Rama Familiar no existiera Cabeza de Rama Familiar o no hubiera
ningn miembro mayor de edad, podr elegirse como representante a la persona que
ejerza la patria potestad de alguno de sus miembros, mientras persistiera esta
circunstancia y fuera aceptado por el resto del Consejo de Familia.
d) No formar parte, al mismo tiempo, del Consejo de Administracin.
4.4 Funciones especficas. Las funciones del Consejo de Familia son las necesarias
para llevar a cabo su misin. A ttulo orientativo se pueden enumerar las siguientes:
a) Impulsar la aplicacin del Protocolo y desarrollar sus previsiones.
b) Recibir la informacin que, sobre la marcha y resultados de la Empresa, le debe
presentar el Consejo de Administracin.
c) Transmitir al Consejo de Administracin las sugerencias que formulase la Familia y
que tuviesen coma finalidad mejorar la calidad de la gestin empresarial, la armona y
convivencia entre los integrantes de la Familia o el cumplimiento de deberes o normas
contenidas en este Protocolo.
d) Administrar y gestionar las obligaciones de tutela en la formacin y orientacin
profesional de los jvenes familiares establecidas en el Protocolo y en el Fondo para la
Financiacin de Programas Educativos
e) Supervisar y proponer al Consejo de Administracin la realizacin de practicas
laborales dentro del Grupo par parte de la Familia o sus descendientes.
4.5 El Presidente. EI Consejo de Familia elegir en su seno, por unanimidad, a un
Presidente quien ejercer el cargo durante cuatro aos, salvo que renuncie
voluntariamente a l o sea removido del mismo por el Consejo de Familia que podr
tomar la decisin, por mayora de 2/3, en cualquier momento. En ningn caso podr
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19.2
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www.um.es/cef/joomla/index.php?option
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ARTICULO
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Dentro de las cosas que un fundador tiene que dejar claras antes de legarle la
empresa a las generaciones venideras es la carta de navegacin, que ser el
reglamento que dirija el actuar del resto de la dinasta y asegurar que la compaa no
muera con l.
Cuando un protocolo es legal y puedes publicitarlo tiene un valor enorme, pues con
eso le demuestras a tus empleados y clientes que la empresa perdurar en el tiempo,
dijo Gonzalo Jimnez, presidente ejecutivo de Proteus y profesor de la ctedra Von
Appen de la Universidad Adolfo Ibez.
Cuando se crea una nacin es fundamental que esta cuente con una Constitucin que
dirija y defina los lmites de las relaciones entre los poderes del Estado y estos con sus
ciudadanos. La carta magna es a un pas lo que el protocolo a la empresa familiar,
pues sin l el rumbo de la compaa tiende a improvisarse ante los distintos
escenarios que enfrentar.
Es por eso que en Espaa el tema del protocolo familiar est muy avanzado, cerca del
90% de las empresas de clanes cuentan con un protocolo. Otro dato clave es Per,
que slo hace una dcada empez con el tema de los reglamentos y hoy el 10% de
sus compaas ya cuentan con uno. En Chile, se estima que entre el 20% y el 25% de
las empresas familiares cuenta con uno, lo que expertos consideran bajo.
Las familias son todas diferentes y es por eso que cada empresa tiene un protocolo
nico y exclusivo. Estos surgen de la necesidad que tienen las castas de ordenar la
forma que tienen de participar en la compaa -como accionistas, directores y
ejecutivos- para que no hayan sentimientos de que se favorece a uno o se discrimina a
otro. El reglamento no solamente es un documento que establecer el actuar futuro de
cada miembro de la empresa familiar, si no que es un proceso de reflexin y
consenso, en el cual se van viendo las voluntades de los integrantes del ncleo.
El protocolo es un instrumento vivo, no queda escrito en piedra ni cobre, dice el
presidente ejecutivo de Proteus y profesor de la ctedra Von Appen de la Universidad
Adolfo Ibez (UAI), Gonzalo Jimnez, quien conoce muy de cerca el tema, pues ha
realizado varios de estos a empresas chilenas y extranjeras. Lo ideal, cuenta, es que
los principales lineamientos no se modifiquen, pero se debe tener claro que las nuevas
generaciones pueden y deben agregarle temas a los protocolos para as actualizarlos
a lo que en la empresa est pasando.
Importancia y Momento
www.proteus.cl/archivos/Gestion.pdf
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Es por eso que el especialista de la UAI argumenta que lo que funcionaba de manera
ad hoc entre los miembros originales de la familia, requiere ordenarse y estructurarse
para cuando lleguen las otras generaciones, as las reglas estn claras.
Jimnez considera que la constitucin del clan debe realizarse cuando se vean tres
hitos importantes. El primero tiene relacin con el patriarca. Cuando se ve que el
fundador tiene ms de 60 aos se hace inminente que se comience con el proceso de
protocolo familiar. En segundo lugar, antes de que las siguientes generaciones entren
al ruedo del negocio, o sea antes de que salgan de la universidad, y tercero, cuando la
empresa este sana y estable.
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METODOLOGA
PARA LA CONSTRUCCION DEL
PROTOCOLO DE LA
EMPRESA FAMILIAR
Diciembre 2008
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Propsitos
Propsitos del documento
La temtica de la empresa familiar como unidad de anlisis especfico ya se considera
un aspecto prioritario para aquellos empresarios que han entendido el valor que
conlleva no solo la profesionalizacin de sus empresas sino tambin la planificacin
anticipada de los sucesos obvios que se presentan en esta modalidad empresaria.
Numerosa y profusa es la bibliografa especfica que se encuentra a disposicin de los
miembros y ejecutivos de las empresas familiares a travs de los diferentes canales de
consulta y adquisiciones pero no es esta la misma situacin con la que se encuentran
los consultores respecto para la obtencin de material especfico para el ejercicio de
sus actividades profesionales.
La carencia de material de anlisis y estudio para los consultores en empresas
familiares tiene algunas justificaciones que estn dadas por las caractersticas
especiales que enmarcan el trabajo con ellas. Adems de los aspectos relativos a la
planificacin estratgica, el desarrollo organizacional, la conduccin de reuniones y la
relevante formacin en metodologas; los consultores deben indagar, entender y
muchas veces tomar como referencia para su trabajo aspectos vinculados con la
intimidad de la familia o de las familias vinculadas con la empresa y tambin con las
personas que conforman la familia, la empresa y el patrimonio.
Se podr entender entonces una de las causas de ofertas especficas de material
bibliogrfico en todas sus formas para los consultores.
Que una familia empresaria facilite a un consultor especializado a entender aspectos
de la intimidad familiar no entrometerse en ella lleva a que aquellos resguarden
aspectos vinculados con la familia y la empresa, pues no hacerlo es faltar a la tica
profesional y romper ese vnculo tan especial que les facilit establecer una fuerte
empata con los miembros de la familia y tambin de la empresa.
Complementando lo antes dicho, los consultores especializados en empresas
familiares, se encuentran con situaciones y factores absolutamente diferentes al
comenzar sus tareas de elaboracin y desarrollo de los procesos de sucesin que
deben materializarse en la construccin de los protocolos familiares y los rganos de
gobierno adecuados.
Frente a esta circunstancia y al solo propsito de brindar un aporte al trabajo que
deben emprender los consultores que han egresado del Programa de Formacin del
Programa Supervivencia y Competitividad de las Empresas Familiares que les facilite
la dimensin cronolgica y temtica al momento de tomar parte de un proceso
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perspectivas desde la que el consultor debe abordar su tarea y las distintas bases de
conocimientos que deben adquirirse o compartirse para que un proceso de sucesin
logre el propsito fundamental cual es el acuerdo explcito de todas las partes
intervinientes, quienes por unanimidad no por mayora deben sentirse
representados en sus intereses materiales y en sus expectativas sensibles.
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EMOCIONES
RAZONES
EQUILIBRIO
MODERACIN
OBSESIONES
CONSULTOR
PSICOLOGA
GESTIN
ARTICULACIN
CONSENSOS
ACUERDOS
JURDICOS
CONSULTOR
Como se puede observar en la figura anterior el consultor que esta realizando sus
primeras experiencias en la construccin de procesos de sucesin puede acudir a las
opiniones de especialistas en los temas que an no son de su total manejo. Las
diferentes perspectivas de abordaje son las que marcan la gran diferencia frente a un
consultor ortodoxo.
Como qued expuesto anteriormente, el proceso de sucesin que se formula debe
quedar plasmado en un documento completo y original no repetible en otros
abordajes profesionales que se denomina Protocolo Familiar.
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CONTACTO
INICIAL
REUNION
DE
SENSIBILIZACIN
ELABORACION
DE
PROPUESTA
REUNION
GENERAL
ENTREVISTAS
INDIVIDUALES
PRIMER
INFORME
DE AVANCE
REUNIONES
ESPECIALES
SEGUNDO
INFORME
DE AVANCE
PROYECTO DE
PROTOCOLO Y
ORGANOS DE
GOBIERNO
DOCUMENTO FINAL
PROTOCOLO
FAMILIAR Y ORGANOS
DE GOBIERNO
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Primera etapa
El contacto inicial
Posiblemente el haber incluido esta etapa en la secuencia de abordaje de un proceso
de sucesin de la empresa familiar por parte de un consultor especializado pueda
resultar una nimiedad; pero la experiencia reflejada de los consultores avezados en la
materia torna fundamental esta inclusin.
La voluntad para que una empresa familiar se emprenda en un proceso de sucesin
ordenado y anticipatorio de hechos obvios que se suscitan o que lo har el futuro no
se puede transferir en un mero hecho comercial.
Para que una familia o familias estn dispuestas en acometer una tarea de sucesin
requiere que hayan logrado entender previamente el valor del proceso, el compromiso
que debe asumirse y la apertura hacia una persona ajena a la empresa como el
consultor especialista. Lograr el estadio antes mencionado requiere de algunos
miembros de la familia empresaria hayan entendido cabalmente los beneficios que
trae aparejado en el mediano y largo plazo la planificacin de la sucesin y la
construccin del protocolo familiar y el o los rganos de gobierno.
La contratacin de un consultor especializado para llevar adelante esta tarea no
deviene de la habilidad del profesional para vender; por el contrario debe surgir como
un acto reflexivo de la empresa que han madurado prolijamente el proyecto que se va
a acometer.
En el primer contacto el consultor debe asumir dos roles; el de explicitar con absoluta
claridad la significancia que tiene el proceso sucesorio para la empresa, la familia y los
accionistas y en segunda instancia de indagar sobre los aspectos mas significativos de
los tres factores expuestos y que le permitan establecer a priori el grado de
maduracin del tema y la situacin general en que se encuentran los factores antes
mencionados.
Ser necesario entonces que el consultor, asumiendo el segundo rol pueda
acceder a informacin general y sinttica sobre los siguientes tpicos:
El nivel de inters de la familia de emprender un proceso de sucesin
El origen del inters; la previsin como accin estratgica o la bsqueda de
solucionar un conflicto vigente
La voluntad de los actores familia, accionistas y directivos en tomar parte
del proceso de sucesin
Los propsitos que se persiguen al asumir el compromiso de disponerse a
encarar un proyecto de esta naturaleza
No todas las empresas estn en condiciones adecuadas para emprender un proceso
sucesorio que termine en la construccin del protocolo y la definicin de los rganos
de gobierno. No es recomendable iniciarlo cuando la situacin general de la empresa
es compleja, especialmente en los aspectos financieros y de perspectivas del negocio,
pues no ser muy dificultoso que los sucesores potenciales asuman una situacin
endeble de la empresa.
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Para indagar sobre esta situacin el consultor deber indagar respecto a algunos
indicadores que le permitan establecer un cuadro de situacin bsico. Para citar
algunos indicadores se recomienda acudir a los mas comunes como el nivel de
endeudamiento y su comportamiento en los ltimos aos, el estado patrimonial y los
resultados de los balances de algunos perodos anteriores, niveles de liquidez, etc.
En el mismo sentido el consultor debe acudir a solicitar informacin sobre las
perspectivas del negocio, la empresa y el sector; la formalidad en el uso de
herramientas estratgicas como la planificacin y el control de gestin.
Tambin el consultor deber contar con informacin de la realidad de los miembros de
la familia en relacin a la empresa, si trabajan en la misma o no, los status de
relaciones y conflictividad entre ellos, el estilo de gobierno de la empresa, etc.
Es de fundamental importancia indagar respecto a la modalidad jurdica de la empresa
y sobre la composicin del capital en el caso de sociedades formales, puesto que el
aspecto jurdico reviste un carcter fundamental en la elaboracin del protocolo y la
definicin de los rganos de gobierno que se puedan recomendar en el futuro.
El mismo proceso debe seguirse cuando la empresa este en manos de mas de una
familia troncal, especialmente en las relaciones vigentes entre los miembros de la
generacin vigente y su descendencia, estn o no trabajando en la empresa.
Debe quedar claro que la informacin que se recomienda obtener en el primer
contacto no es restrictiva. El consultor deber agudizar la indagacin en otros temas
que por su conocimiento o por la misma historia de la empresa familiar.
Segunda etapa
Reunin de sensibilizacin
Esta etapa es opcional aunque recomendable en el caso de que las personas que van
a tomar parte del proceso de sucesin no tengan un conocimiento explcito de la tarea
en la que tomarn parte necesariamente.
Para ello se recomienda que el consultor plantee la opcin de explicitar en una reunin
amplia en la que participen los posibles actores del proceso, respecto a los diferentes
etapas que se pueden seguir, el compromiso que debern asumir las personas, los
tiempos que deben preverse y especialmente los beneficios que trae aparejado para
una empresa familiar la construccin de su protocolo y la definicin de sus rganos de
gobierno.
Esta reunin debe contar con un tiempo limitado y es recomendable que tomen parte
de la misma los principales asesores contadores y abogados de la empresa, pues
de manera indirecta estarn vinculados estos profesionales en el desarrollo del
proceso sucesorio.
Tercera etapa
Elaboracin de la propuesta
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El abordaje de los dos etapas anteriores, se reitera que el segundo es una opcin- le
habr permitido al consultor establecer un cuadro situacional sobre la empresa, la
familia y los accionistas. Particularmente habr podido establecer quienes sern las
personas con quienes ha de trabaja en los etapas posteriores.
La formulacin de la propuesta de consultora debe ser precisa en sus contenidos, los
tiempos y los objetivos que se espera lograr. Debe evitarse la sntesis o la presuncin.
Deben ser expuestos de manera precisa los productos que sern logrados por la
intervencin profesional del consultor y el camino que ha de recorrerse para
desarrollar los mismos.
Todos los temas, herramientas y mtodos de trabajo que aplicar el consultor deben
quedar reflejados en la propuesta.
No debe olvidarse que esta propuesta se convertir en la base contractual del vnculo
del consultor con la empresa por lo tanto en caso de divergencias entre las partes,
ser el documento referente para aclararlas.
Se presentan a continuacin los componentes que debe incluir la propuesta
profesional:
1. Breve sntesis del concepto y los alcances de un proceso de sucesin de la
empresa familiar y sus componentes.
2. La secuencia prevista de acciones, los objetivos de las mismas y un
cronograma lo ms ajustado posible.
3. El tiempo total de ejecucin de la consultora con una precisa definicin del
momento en que sta culmina.
4. El nivel de participacin y aportes que se espera de los actores del proceso,
sean miembros de la familia y/o de la empresa y/o de la propiedad (accionistas)
de la empresa.
5. La participacin de los asesores de la empresa como referentes tcnicos de la
misma.
6. El compromiso de absoluta confidencialidad y reserva de parte del consultor
sobre cada uno de los aspectos sobre los que trabaje.
7. El presupuesto y las condiciones generales que enmarquen el vnculo
contractual.
Cuarta etapa
Entrevistas individuales
El consultor debe acometer las entrevistas individuales con el grupo de personas de la
familia y la empresa que tomarn parte del proyecto iniciado. Quedar en la decisin
del consultor en proponer algunas personas de la empresa que sin ser parte de la
familia no hayan sido incorporadas al grupo original, por considerar valioso sus aportes
sobre los temas de tratamiento.
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Debe quedar claro que el sentido de las entrevistas individuales es que el consultor
facilite la creacin de un ambiente de confianza y establezca una adecuada empata
con el entrevistado de manera de favorecer que ste se exprese sin condicionantes ni
prejuicios sobre los temas de la agenda y los que el mismo propusiera. Respecto a
este ltimo punto es conveniente que el consultor modere de manera adecuada la
entrevista para evitar que se convierta en una mera sesin de crticas y reclamos de
parte del entrevistado sobre la empresa y/o la familia puesto que se habr desdibujado
absolutamente el propsito de la entrevista individual.
De esta manera el consultor, merced a una prudente actitud de escuchar al
entrevistado, pueda establecer bases sobre la relacin actual y futura de este en
relacin a la empresa, sus expectativas y el plan de vida vinculado con lo laboral y
profesional. La entrevista debe facilitar a que el consultor identifique las capacidades
directivas del entrevistado en los casos de que se considere un posible sucesor.
La gua de entrevistas que elabore el consultor, si bien debe contener ejes temticos
similares para todos los entrevistados, podr disponer de alguna especificidad para
cada una de las generaciones que estn presentes en el proceso de sucesin familiar
y que sean partcipes de las entrevistas personales.
En el caso de la generacin que va a ser la sucedida, se recomienda incluir como
temas de anlisis los siguientes:
1. Proyecto de vida profesional o personal posterior a la sucesin como directivo
de la empresa familiar.
2. Posicin que se prev tomar una vez retirado de la gestin de la empresa
3. Inters en tomar parte de alguno de los rganos de gobierno que se propongan
como consecuencia del proceso de sucesin.
Modalidades de la entrevista personal
El consultor debe tener en claro que las personas con quienes mantendr las
entrevistas personales son diferentes en cuanto a los conocimientos que tienen sobre
la empresa, los intereses y perspectivas de sus vidas tanto en lo personal como en lo
laboral y profesional o en el modo de establecer y sentir los vnculos con los dems
familiares.
Esto debe llevar al consultor a realizar la apertura de las entrevistas de manera
adecuada y buscando alcanzar un nivel de empata adecuado con el entrevistado. Si
esta no se logra es muy posible que la entrevista se convierta en una secuencia
absolutamente formal y reglamentaria, lo que muy poco aportar al consultor en la
disposicin de informacin necesaria para acometer el etapa siguiente.
Asimismo el consultor debe remarcar el nivel de confidencialidad que se mantendr
respecto a los contenidos de la entrevista.
No debe olvidar el consultor que en el proceso de las entrevistas personales la figura
fundamental es el entrevistado, por lo que deber aquel asumir el rol de facilitador y
evitar de todas las maneras posibles emitir opiniones o pareceres sobre los temas que
forman la agenda de la reunin.
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Quinta etapa
Informe de avance
En esta etapa el consultor debe elaborar lo que se denomina el Diagnstico Familiar y
que es el resultado de la informacin obtenida en las entrevistas individuales,
trabajadas con una metodologa de triangulacin que le permitir encontrar puntos
comunes y sobresalientes en funcin de la comparacin de las diferentes opiniones de
los entrevistados sobre un mismo tema.
El consultor debe poner toda su capacidad en encontrar coincidencias o pareceres
similares sobre los temas abordados en las entrevistas, ya que el hecho de contar con
ellas facilitar su tarea en la prxima etapa de presentacin de los avances en una
reunin general.
Esta etapa es fundamental para la consecucin del proceso sucesorio y requiere del
consultor una agudeza en el anlisis comparado y la practicidad de sintetizar los
resultados. Un Diagnstico Familiar correctamente elaborado le permitir al consultor y
a los miembros de la empresa familiar avanzar con seguridad en las prximas etapas.
Si el documento es inadecuado en sus contenidos es altamente probable que el
proceso se vea afectado y resultar muy difcil recuperarlo.
El Diagnstico Familiar es un documento de trabajo propio del consultor y si bien
puede ser distribuido entre los miembros de la familia y de la empresa que han tomado
parte de la etapa previa, es muy recomendable restringir la circulacin del mismo para
evitar la creacin de falsas hiptesis sobre su contenido y especialmente del origen de
las apreciaciones.
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Sexta etapa
Reunin General
En esta reunin no solo se presentar el Diagnstico Familiar sino que adems sern
sometidos a tratamiento de parte de los asistentes los temas que el consultor ha
considerado, luego de su anlisis, como de mayor trascendencia para la construccin
del protocolo familiar.
Vale la pena marcar algunos aspectos previos a la reunin y que le caben a la
responsabilidad del consultor:
La reunin debe ser establecida en una fecha que asegure la participacin de todos
los que a esta altura del proceso son actores. Debe ser comunicada con la debida
anticipacin y confirmadas las asistencias. La duracin de la reunin es abierta, por lo
que debe anticiparse esta situacin a quienes tomarn parte de la misma a fin de que
hagan las previsiones oportunas.
Es recomendable que la reunin se haga en un lugar adecuado, si es posible fuera de
la empresa y con seguridad en ninguno de los domicilios particulares de los asistentes.
La neutralidad del lugar seleccionado tiene una tremenda importancia y genera una
adecuada predisposicin a trabajar por parte de los asistentes.
La convocatoria a la reunin debe realizarse de manera formal, detallando los
alcances de la misma, los temas, la metodologa de trabajo y muy especialmente la
posicin nica que asumirn los presentes.
Es importante que la comunicacin marque los temas que sern abordados con la
indicacin para los asistentes de que ser recomendable que dispongan para el
momento de la reunin de una adecuada fundamentacin de sus posiciones respecto
a los temas de tratamiento. Tambin puede recomendarse la produccin de
propuestas o proyectos que se hagan por escrito para ser presentados y tratados en
esta reunin.
Al comenzar la reunin el consultor debe precisar el valor de la misma, el propsito
que se persigue, los contenidos y muy especialmente el rol que le cabe a todos los
asistentes. Este rol debe ser el de un asistente con intereses dejando de lado los
cargos que se detentan en la empresa o los rangos que se tienen en la familia.
Mantener este status a lo largo de la reunin es una tarea de fundamental importancia
que estar en manos del consultor.
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Terminada la reunin y antes del cierre de la misma el consultor habr podido medir y
eventualmente definir la realizacin de una nueva reunin general o reuniones
grupales y hasta algunas nuevas entrevistas individuales; todo ello a fin de encontrar
mecanismos de acuerdos convincentes para todos.
Frente a diferencias de criterios o en las propuestas de los asistentes a la reunin el
consultor debe evitar por todos los medios de que las resoluciones se tomen apelando
a la votacin. El consenso es una de las piedras angulares para la construccin del
protocolo familiar y cualquier decisin no consensuada podra dejar el camino abierto
al incumplimiento de los acuerdos de parte de algunos de los actores bajo la
argumentacin de no haber estado de acuerdo cuando se decidi sobre tal o cual
tema.
Sptima etapa
Reuniones especiales
Como se expusiera precedentemente, la realizacin de reuniones especiales es una
alternativa que debe disponer el consultor en los casos de que alguien o varios de
quienes hayan tomado parte de la reunin general demostraron su insatisfaccin por el
resultado de la misma.
Es responsabilidad del consultor indagar respecto a las causas que originaron las
discrepancias o mantienen puntos de vista encontrados, puesto que en una amplia
mayora de casos, las argumentaciones esgrimidas por quienes no prestan acuerdo,
poco tienen que ver con el tema mismo en cuestin y si tienen que ver con cuestiones
personales, presunciones subjetivas o estados de nimos circunstanciales.
Las reuniones especiales pueden ser marcadas de manera individual o por grupos de
inters y su convocatoria debe seguir el mismo procedimiento que se expusiera en el
cuarto etapa del presente documento.
Octava etapa
Segundo informe de avance
Esta etapa est supeditada a la modalidad de cierre de la primera reunin general
(quinto etapa). Si aquella reunin tuvo un cierre sustentado en coincidencias y
acuerdos esta reunin informativa no tiene sentido. Ahora bien si por las conclusiones
a las que se arribaron en la primera reunin general y frente a la necesidad de que el
consultor dispusiera de algunas reuniones individuales y grupales especficas a fin de
avanzar en la definicin de las bases que permitan construir el protocolo y la definicin
de los rganos de gobierno; ser recomendable convocar a una segunda reunin
general en la que sern abordados solo los temas que no fueron pasibles de
coincidencias entre los asistentes.
Al finalizar esta reunin se deben haber logrado acuerdos y consensos para continuar
con las prximas etapas de la consultora.
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Novena etapa
Proyecto de Protocolo Familiar y rganos de Gobierno
Esta etapa que obviamente puede convertirse en el sptimo cuando hay acuerdos en
la reunin general tiene como propsitos los siguientes:
1. Presentar a todos los actores involucrados el proyecto del Protocolo Familiar
que se ha construido como resultado del cumplimiento y logros obtenidos a lo
largo de las etapas anteriores.
2. Presentar el o los rganos de gobierno/s recomendados y que permitirn
administrar la correcta aplicacin del protocolo familiar sino tambin mantener
en un nivel armnico las relaciones de los miembros de la familia con la
empresa directivos y accionistas-.
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Dcima etapa
Formalizacin del protocolo Familiar y los rganos de Gobierno
La formalizacin del protocolo mediante la firma de todos los actores que han tomado
parte del proyecto no es un mero hecho formal. Debe interpretarse como una evento
trascendental cargado de simbolismos y emociones que refleja la frrea voluntad de
todos los actores en dar un marco tico a todos los acuerdos, las normas, los procesos
y los procedimientos que han de regir el vnculo fundamental que tiene la familia con la
empresa.
Es recomendable que el protocolo familiar sea rubricado luego de haberse realizado
todos los ajustes jurdicos e instrumentales necesarios que faciliten la aplicacin de
aquel documento.
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ANEXO I
Contenidos bsicos del Protocolo Familiar
Lo expuesto en este anexo persigue el nico propsito de dejar indicado cuales son
los contenidos bsicos que debe contener el Protocolo Familiar. Vale la aclaracin que
no intenta ser restrictivo dejando librado a los consultores a ampliarlo y mejorarlo.
Prologo
Valores y principios de la familia
Visin de la empresa
Visin de la familia empresaria
mbito de aplicacin
Preservacin de la propiedad y el control en la familia
Transferencia y venta de acciones
Participacin de la familia en el manejo del negocio
Condiciones de ingreso de familiares directos y polticos a la empresa
Condiciones de ingreso de los miembros de nuevas generaciones a la empresa
Polticas de remuneraciones, distribuciones y compensaciones
Sistema de comunicacin
Formacin de los jvenes para asumir funciones de responsabilidad
Carrera profesional de los familiares en la empresa
Criterios de comportamiento de los miembros de la familia en y para con la
empresa
Capitalizacin de la empresa
Retiro de los directivos, previsiones.
rganos de gobierno, funciones y atribuciones
Creacin de fondos especiales con destinos precisos.
Criterios de resolucin de conflictos
Criterios para las decisiones que impliquen riesgo patrimonial para la empresa
y la familia.
Criterios de actualizacin del Protocolo
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