Sociedades Civiles

Ingeniera Industrial Ingeniera Financiera

SOCIEDADES CIVILES
I. INTRODUCCIN:
Es comn que en las sociedades annimas, la constitucin del aporte este dado en
base a dinero o bienes, de tal manera que los socios quienes realizan dichos aportes
lo hacen en virtud de invertir en una determinada actividad como es por ejemplo el
caso de una inmobiliaria, para obtener de ella utilidades en beneficio de todos los
socios.
En ese sentido, los aportes de la sociedad annima llegan a conformar el capital de
sta, y es con este capital que la empresa inicia y desarrolla sus actividades en el
mercado, es por ello que tradicionalmente se les conoce a las sociedades annimas
como sociedades de capitales.
En contrapartida, encontramos a las Sociedades Civiles, las cuales se caracterizan
por ser la actividad profesional de uno o todos los socios como el aporte que forma
parte del capital de la sociedad, es decir, a diferencia de la sociedad annima donde el
aporte slo puede ser constituido por bienes (llmese a bienes muebles, inmuebles,
materiales o inmateriales, dinero, etc.) en la Sociedad Civil existe una mayor
contribucin de servicios que de aportes, pues el propsito es admitir mayores
compromisos de hacer por parte de los socios y la realizacin de una actividad
profesional colectiva.
Esta diferenciacin entre sociedades civiles
y sociedades mercantiles, actualmente en
nuestra Ley General de Sociedades no es
tan marcada, ms an las sociedades
civiles no son la excepcin a la regla ni
existe elemento conceptual que diferencie
las actividades que realiza una sociedad civil
de las que lleva a cabo cualquier otra
sociedad (mercantil) contemplada en la Ley
General de Sociedades (LGS).
De la revisin de la LGS observaremos que la Sociedad Civil se constituye para un fin
comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una
profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales por alguno,
algunos o todos los socios.
As, la constitucin de una Sociedad Civil es adecuada en tanto que permite que un
conjunto de profesionales, trtese de contadores, abogados, mdicos, peritos, entre
otros ejercer su profesin a travs de un tipo societario y realizar, justamente,
actividades de carcter econmico.

II. DEFINICIN:
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Es una organizacin de individuos que actan en forma directa, para obtener una
ganancia derivada de las actividades prestadas, que todos o algunos de ellos realiza.
En este tipo de sociedad son importantes la experiencia profesional, habilidades o
renombre que posean los socios (Por ejemplo, en el caso de las sociedades de
profesionales, donde los socios son los que prestan directamente el servicio, como es
el caso de estudios de abogados, de contadores, etc.).
La Sociedad Civil se constituye para un
fin comn de carcter econmico que se
realiza mediante el ejercicio personal de
una profesin, oficio, pericia, prctica u
otro tipo de actividades personales
realizada por alguno, algunos o todos los
socios. Predomina en ella el elemento
personal basado en la confianza.
Las sociedades civiles son formas de agrupacin cuyo fin principal es desarrollar
alguna actividad econmica sin que stas constituyan actos de comercio.
Si se desea realizar de manera conjunta con otras personas actividades relacionadas
con la produccin de bienes o prestacin de servicios para obtener ganancias
econmicas, pero sin realizar actos de comercio posiblemente la figura jurdica que
mejor se adapte a esas necesidades sea la sociedad civil.
La sociedad civil es un contrato por el cual dos o ms personas se obligan a poner en
comn dinero, bienes o industria:

Con el fin de crear una persona moral que no tiene un carcter meramente
comercial, pero s busca un beneficio lucrativo as como repartir entre s, sus
ganancias.

Dentro de una actividad econmica, con nimo de partir entre s las ganancias
que se obtenga. En la cual adems uno, algunos o todos los socios aportan
sus servicios.

Este tipo de empresa llamada Sociedad Civil es regulada por la ley de Sociedades y
su normativa se encuentra analizada en los artculos del 295 al 302
Sus elementos son:

La agrupacin de 2 o ms personas.
La reunin con un fin comn.
Que ese fin consista en una utilidad apreciable en dinero.
Que todos los socios participen en las ganancias y las prdidas.

III. LOS ATRIBUTOS DE UNA SOCIEDAD CIVIL

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Este tipo de sociedad se opone a la sociedad mercantil. Es difcil establecer una
distincin clara entre ambas. En general se distingue la sociedad civil por ser aquella
que se constituye sin un objeto mercantil o, al menos, no puramente mercantil. Sin
embargo debe reunir ciertos requisitos y atributos para ser reconocida como persona
moral.

Nombre: Tiene que ser la Razn Social o Denominacin Social.

Domicilio: Es el lugar fsico en que una sociedad civil se aloja para efectos
legales.
Patrimonio: Esta es formada a partir de los recursos de los socios, puede ser
numerario o bienes.
Capacidad de Goce: Capacidad de la propia persona moral para ejercer
derechos y ser reconocida ante la ley.
Capacidad de Ejercicio: Facultad que ha adquirido la Sociedad Civil cuando
esta cumple con todos los requisitos formales.
Capacidad Procesal: Otra de las facultades que adquiere la sociedad cuando
esta se inscribe al Registro de Sociedades Civiles.

IV. DIFERENCIAS ENTRE UNA SOCIEDAD CIVIL Y UNA SOCIEDAD

COMERCIAL
4.1.- CRITERIOS
COMERCIAL

DE

DISTINCIN

ENTRE

SOCIEDAD

CIVIL

Se distingue entre sociedad civil y comercial de acuerdo a los dos criterios de

distincin tradicionales. El criterio primordial es la actividad que la sociedad se
propone realizar (criterio objetivo). Es comercial la sociedad cuyo objeto es
realizar operaciones comerciales. La sociedad civil realiza actividad econmica
no reputada comercial.
Cuando se est ante una sociedad, para saber si es civil o comercial habr que
analizar cul es su objeto y cul es el tipo adoptado. El criterio objetivo sirve,
fundamentalmente, para determinar la comercialidad de sociedades irregulares
o atpicas, pues las regulares y tpicas ya lo sern por la sola adopcin del tipo.

4.2.- TRATAMIENTO DIFERENCIAL PARA SOCIEDADES CIVILES Y

COMERCIALES
Existen diferencias importantes entre sus respectivos regmenes jurdicos.

4.2.1.- Sobre la personera jurdica

Las sociedades comerciales son sujetos de Derecho. Las sociedades
civiles no lo son, salvo algunas a las que la Ley les ha reconocido tal
carcter. El principio general, en esta materia, es que la sociedad civil
no tiene personera jurdica.
Por qu esta diferencia? Por razones puramente histricas. La
sociedad comercial, a travs del tiempo, fue evolucionando hacia la
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creacin de un patrimonio propio y hacia la adquisicin de su
personalidad propia.
La sociedad civil en cambio no evolucion y permaneci apegada a
la concepcin romanista del contrato... en el derecho romano la
'societas' era un contrato consensual, que nicamente produca un
vnculo obligatorio entre los socios, encaminado a la prestacin de
aportes para obtener el fin social y el reparto de las ganancias.
Este vnculo era puramente interno; objetivamente, la sociedad no se
presentaba como titular de derechos. Los romanos estaban muy lejos
de admitir al patrimonio social como un sujeto jurdico especial, como un
titular autnomo de derechos y obligaciones.
La sociedad era el conjunto de los socios, ligados contractualmente
entre s. Ellos eran los propietarios de los bienes, los acreedores de los
crditos, los deudores de las obligaciones sociales.
Con la sociedad civil se constituye una
comunidad
organizada
de
bienes. Los socios
aportan bienes con
los cuales se crea
una comunidad y
los socios son comuneros de todos los bienes aportados.
Los socios designan un administrador que, al actuar, compromete los
bienes en comn y el patrimonio individual de cada socio. Los socios
son responsables de las obligaciones contradas por el administrador.
La actuacin del socio administrador obliga a un conjunto de personas
pero no a un patrimonio unificado.
De este modo, la sociedad civil no se proyecta frente a terceros como
un sujeto jurdico, con un patrimonio separado del patrimonio de los
socios. Los actos del socio administrador obligan al conjunto de socios y
no a un sujeto distinto con patrimonio diversificado.

4.2.2.- Responsabilidad
Cuando una sociedad est vinculada por una obligacin que afecta
los bienes comunes, existe adems una responsabilidad de los
socios por las deudas sociales.
Corresponde distinguir entre obligacin y responsabilidad. La
obligada ser la sociedad con los bienes aportados que forman una
comunidad; responsables sern los socios.

V. TIPOS DE SOCIEDADES CIVILES:

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5.1.- POR SUS BENEFICIOS PERSONALES:
5.1.1.- Sociedades civiles universales:
La sociedad universal puede ser de todos los bienes
de todas las ganancias que adquieran con ellos,
cuando se trata de todos los bienes, comprende
todos los bienes ms las ganancias que
adquieran con ellos y cuando se trata de las
ganancias, conlleva todo lo que adquieran los
socios por su industria o trabajo mientras dura la
sociedad, los bienes de cada socio son de dominio
particular, solamente es de la sociedad el usufructo
los mismos.

presentes o

de

Sociedad de todos los bienes presentes es

aquella por la
cual las partes ponen en comn todos los bienes que actualmente les
pertenecen, para partirlos entre s, igual que las ganancias que
adquieran con ellos.
La sociedad universal de ganancias comprende todo lo que adquieran
los socios por su industria o trabajo mientras dure la sociedad. De los
bienes muebles o inmuebles que cada socio posea al celebrarse el
contrato, slo pasar a la sociedad el usufructo y stos continuarn
siendo de dominio particular.

5.1.2.- Sociedades civiles particulares:

La sociedad particular tiene por objeto cosas determinadas, su uso o sus
frutos, una empresa o el ejercicio de una profesin o arte.
Tiene nicamente por objeto asuntos determinados como el ejercicio
de una profesin o arte como por ejemplo una empresa de Asesora
Jurdica.
Las ganancias que se obtengan de esta sociedad debern ser
directamente proporcionales con lo que haya sido entregado por los
socios civiles.

5.2.- POR SU RESPONSABILIDAD:

5.2.1.- Sociedad civil Ordinaria:
Se caracteriza porque los socios responden personalmente y en forma
subsidiaria, con beneficio de excusin (no puede ser obligado al pago por el
acreedor sin que previamente ste no se haya dirigido contra los bienes de la
sociedad), por las obligaciones sociales, y lo hacen, salvo pacto distinto, en
proporcin a sus aportes.
A diferencia de la Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, en la Sociedad
Civil Ordinaria, los socios tienen responsabilidad ilimitada, por lo que
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responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin,
por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a
sus aportes.
Con ello, ante cualquier deuda de la Sociedad Civil Ordinaria, los socios
respondern con su propio patrimonio con beneficio de excusin, es decir, el
socio tendr que indicar a los acreedores el patrimonio de la sociedad
susceptible de responder por dichas acreencias, y cuando no haya ms bienes,
el acreedor podr dirigirse contra el patrimonio de los socios.
La forma cmo se ejerce el beneficio de excusin debe estar establecido en el
pacto social. Por otra parte, no hay un nmero mximo de socios que puedan
conformar la Sociedad Civil Ordinaria, a diferencia del nmero mximo
permitido de socios para la Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.
Este tipo de sociedades requiere menos formalidades que las llamadas
Sociedades Limitadas y son de rpida constitucin (menos de una semana), y
adems de ello, ms econmicas en cuanto a los honorarios profesionales que
deban pagarse a los profesionales que han intervenido en la constitucin.
Como gran inconveniente que tienen, es que si la sociedad va mal y debe
pagar deudas, estas son exigidas a cada uno de los socios, es decir, el
patrimonio particular de cada socio debe responder si la sociedad tiene deudas
con proveedores, acreedores, administracin tributaria, etc.
EJEMPLOS:
MENDOZA LUQUE Y ASOCIADOS
RAMIRESZ ENRIQUEZ ASOCIADOS AUDITORES Y CONTADORES REA
MAPEXS
FONSECA CAMARGO Y ASOCIADOS
MOQUILLAZA Y ASOCIADOS
ESPINOZA Y ASOCIADOS
OCHOA MORALES ASOCIADOS CONTADORES PUBLICOS

5.2.2.- Sociedad civil de Responsabilidad Limitada:

En este caso los socios no responden personalmente por las deudas sociales
(el socio slo arriesga su aporte en la empresa) y es la sociedad la que
responde con su patrimonio. Sus socios no pueden exceder de treinta (30).
Se caracteriza por limitar la responsabilidad de los socios. Ahora bien, sobre
esto se ha generado cierta polmica en tanto que la ejecucin de una profesin
lleva de por s la responsabilidad ilimitada de la persona que lo practica, con el
ejercicio de la actividad profesional en forma societaria, la persona o las
personas fsicas que hayan ejecutado materialmente la prestacin intelectual
terminaran por sustraerse de cualquier responsabilidad civil personal y directa
en su relacin con los terceros, habida cuenta que el contrato intelectual se
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estipul con la sociedad y no con el socio profesional, y en dicho caso, solo a la
sociedad y no el socio, sera aplicable la responsabilidad civil profesional.
Sin embargo, la LGS ha permitido que sean los socios quienes establezcan el
tratamiento de la responsabilidad, en este caso si optan por la responsabilidad
limitada debern tener en cuenta que su nmero de socios no puede exceder el
nmero de treinta (30).
Asimismo, en cuanto a su razn social, sta puede ser integrada por el nombre
o nombres de alguno o todos los socios, indicndose adems Sociedad Civil
de Responsabilidad Limitada, o tambin S. Civil de R. L..Este tipo de
Sociedades civiles requiere formalidad as como el de mantener el debido
proceso. La responsabilidad est limitada al capital aportado, y por lo tanto, en
el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio
personal de los socios.
Ejemplos:

ROCHA Y ASOCIADOS ABOGADOS

CAIPO Y ASOCIADOS
BELTRANS
EL ALAMO
GAZZANI PEREZ VELE

VI. SEMEJANZAS DE LA S.CIVIL ORDINARIA Y S.C DE R.L

Ambas S. Civil y S. Civil de R. L. tienen Razn Social.

El buen nombre de los socios es determinante para las personas que contratan
con la sociedad.
El tercero que permita que su nombre sea incluido en la razn social responde
en forma personal y en forma solidaria con cada socio en proporcin a su
aporte.
La regla anterior se aplica en los casos de la S. Civil porque en el caso de la
S.Civil de R.L la responsabilidad siempre es limitada al aporte de cada socio.

VII. CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD CIVIL

La denominacin de la sociedad civil no queda regulada por el Cdigo Civil, por

lo que se entiende que podr adoptar cualquier nombre y que con ste deber
figurar la indicacin de Sociedad Civil, o su abreviatura "S. Civil."

El nmero de socios tampoco est regulado, por lo que se sobreentiende que

el nmero mnimo para la constitucin ser de 2.

De las deudas sociales primero responder la sociedad, y despus los socios

de forma ilimitada con todo su patrimonio personal.

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La sociedad se inicia desde el preciso momento en que se cierra el contrato el

cual contendr acuerdos que convengan de manera equitativa a ambas partes
o como se encuentre dispuesto, existiendo as dos tipos de contratos:
Contrato Bilateral:
La empresa se encuentra constituida por dos titulares tambin llamados
socios.
Contrato Plurilateral:
La empresa se encuentra constituida por ms de dos titulares.

Los contratos de sociedades civiles deben ser prescritos ante notario pblico.

Las sociedades civiles no poseen un tiempo definido, en caso sea de forma

contraria se encontrara establecido dentro del Contrato por el cual se da inicio
a la sociedad.

Sobre los socios:

No hay exigencia de un capital mnimo para su constitucin, por lo cual los
socios pueden aportar de la siguiente manera:

Capitalistas:
Aportan bienes o dinero, que pasan a formar parte del patrimonio de la
empresa.

Industriales:
Aportan su industria o trabajo en beneficio de la mejora empresarial,
formando parte del activo de la empresa.

Cada socio adeuda a la sociedad lo prometido como aportacin y es

responsable por eviccin de los bienes aportados, si se trata de una
aportacin dineraria devenga intereses desde el momento en que se
debi hacer la aportacin y no se hizo, sin perjuicio de la indemnizacin
que proceda por daos y perjuicios.
La sociedad responde ante terceros por actos de los socios cunado
estos, obren como tal por cuenta de la sociedad, tengan poder para
obligar a la sociedad y obre dentro de los lmites de su poder o
mandato.
La responsabilidad de los socios por deudas frente a terceros es
personal e ilimitada, es decir, una vez liquidado el patrimonio de la
sociedad, si no llega para cubrir las deudas, responden con sus bienes
presentes y futuros. Y lo hacen de forma mancomunada ante todos los
deudores que pueda haber.

Administracin de la sociedad: Son los propios socios quienes deben llevar a

cabo la administracin de la sociedad, previendo en el contrato de sociedad
distintas formas de organizarla (administrador nico, administradores
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mancomunados o solidarios) pero de no hacerlo, han de observarse las
siguientes normas: todos los socios son apoderados y lo que cada uno haga,
obliga a la sociedad, pudiendo cada uno oponerse a las operaciones de los
dems antes de que stas hagan sus efectos legales.
Cada socio puede servirse de las cosas que componen el fondo social siempre
que no se haga
contra el inters de la sociedad o impidiendo el
derecho de uso de los dems socios, los
socios estn obligados a sufragar los
gastos
necesarios
para
la
conservacin
de
los
bienes
comunes

Contrato privado de sociedad civil, en

el que se
detallan la actividad del negocio, las aportaciones
de cada socio, que podrn ser en dinero o en especie, el porcentaje de
participacin que cada socio tiene en las prdidas y ganancias, el sistema de
administracin y representacin y las causas de liquidacin y disolucin. Se
recomienda su constitucin en escritura pblica, necesaria cuando se aporten
inmuebles o derechos reales

Rgimen de la Seguridad Social: los socios deben darse de alta en autnomos,

salvo en casos excepcionales.

La Sociedad Civil carece de personalidad jurdica propia.

La sociedad civil admite diversas formas de administracin y representacin:

administrador nico, administradores mancomunados (todos deben firmar) o
solidarios (basta la firma de uno, que obliga a la sociedad). En el caso de
deudas frente a terceros contradas por la sociedad, la administracin debe
tener los poderes necesarios para representarla.

Una sociedad civil se extingue cuando cumple la duracin estipulada en

contrato, por la finalizacin de su objeto social o actividad, cuando no se
cumplen las aportaciones, por muerte, insolvencia, o incapacitacin de un socio
o por embargo del patrimonio social a causa de las deudas de un socio.

VIII. CARACTERSTICA DE LAS PERSONAS QUE ASUMEN ESTA

EMPRESA:
Generalmente las personas que adoptan esta figura jurdica son aquellas que desean
desarrollarse dentro del giro de la prestacin de servicios como profesionistas, por
ejemplo:

Abogados
Profesores
Contadores
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Arquitectos
Diseadores,
entre otros.

IX. VENTAJAS E INCONVENIENTES DE LA SOCIEDAD CIVIL

9.1.- VENTAJAS

Constitucin formal ms sencilla y barata que una sociedad mercantil, no

siendo necesaria Escritura Pblica ante notario ni inscribirlas en el Registro
Mercantil (salvo en caso de existir aportaciones en forma de inmuebles o
derechos reales) ni aportacin de un capital inicial mnimo.
Es una frmula gil para una colaboracin entre autnomos, especialmente
si la inversin a realizar es pequea.
Puede realizar cualquier actividad lcita que le
reporte
un beneficio principalmente econmico
mediante produccin de materias primas, la
manufactura de productos, o la prestacin de
servicios; sin que realice un acto de comercio.
Este tipo de sociedad atiende a las caractersticas
especiales del individuo no al capital que aporten.
Para el ingreso de nuevos socios se requiere el
consentimiento de todos, se atiende a las caractersticas de la persona (por
ejemplo, los consultores requieren personal altamente capacitado en su
ramo por lo cual comnmente solo permiten el ingreso de socios que
cubran este perfil).
Se promueve la equidad en las decisiones ya que cada socio representa un
voto sin importar el monto de la aportacin al capital social.
Permite hacer pago peridico a los socios (basado en la tabla de impuestos
como personas fsicas).
En la sociedad universal todos los integrantes se benefician de igual forma
sin importar lo que cada uno haya aportado.
En la sociedad particular los integrantes se benefician nicamente en la
forma que cada uno haya aportado, lo que ser comn a todos es la
administracin.
En la sociedad particular los socios no estn obligados solidariamente por
las deudas de la sociedad, a no ser que as se haya convenido
expresamente.
En la sociedad civil de responsabilidad limitada de capital variable, se
puede disolver por la muerte o incapacidad de uno de los socios, salvo que
haya pactado que la sociedad contine con los sobrevivientes o con los
herederos de aquel.

9.2.- INCONVENIENTES

Responsabilidad ilimitada de los socios ante deudas con terceros.

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No ofrece la misma imagen de permanencia y solidez que las sociedades

mercantiles.

X. REGULACIN NORMATIVA DE LAS SOCIEDADES CIVILES

Ley N 26887, Ley General de Sociedades

Art. 295 (referido a la definicin y clases de Sociedad Civil)

Art. 296 (referido a la razn social)
Art. 297 (referido al capital social)
Art. 298 (referido a las participaciones y transferencia)
Art. 299 (sobre la administracin)
Art. 300 (referido a las utilidades y prdidas)
Art.303 (referido a las estipulaciones por convenir en el pacto social) D.S. N
008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP

Resolucin N 200-2001-SUNARPSN, del 24.07.2001: Reglamento del Registro de

Sociedades.

Art. 102 (referente a las normas aplicables)

Art. 103 (referido al contenido del asiento)

XI. LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES: SOCIEDADES CIVILES

Artculo 295.- Definicin, clases y responsabilidad
La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se
realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, practica u otro
tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera los
socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin,
por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus
aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden
personalmente por las deudas sociales.

Artculo 296.- Razn social

La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven
sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de uno o ms
socios y con la indicacin "Sociedad Civil" o su expresin abreviada "S. Civil"; o,
"Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresin abreviada "S. Civil de R.
L.".

Artculo 297.- Capital social

El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la
celebracin del pacto social.
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Artculo 298.- Participaciones y transferencia
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos
valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a otra persona, sin el
consentimiento de los dems, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco
sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o, en general, los servicios que le
corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones
sociales deben constar en el pacto social. Su transmisin se realiza por escritura
pblica y se inscribe en el Registro.

Artculo 299.- Administracin

La administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente del pacto social,
por las siguientes normas:
1. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto
social solo puede ser revocada por causa justificada;
2. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede ser
revocada en cualquier momento;
3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido conferida
la administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la
sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social.
Debe rendir cuenta de su administracin en los periodos sealados, y a falta de
estipulacin, trimestralmente; y,
4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o
administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.

Artculo 300.- Utilidades y prdidas

Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido
en el pacto social; y a falta de estipulacin en proporcin a sus aportes. En este ltimo
caso, y salvo estipulacin diferente, corresponde al socio que solo pone su profesin u
oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.

Artculo 301.- Junta de socios

La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos
y las facultades de decisin y disposicin que legalmente le corresponden, salvo
aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido encargados a los administradores.
Los acuerdos se adoptan por mayora de votos computada conforme al pacto social y,
a falta de estipulacin, por capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria
del artculo anterior al socio que solo pone su profesin u oficio. Toda modificacin del
pacto social requiere acuerdo unnime de los socios.

Artculo 302.- Libros y registros

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Las sociedades civiles debern llevar las actas y registros contables que establece la
ley para las sociedades mercantiles.

Artculo 303.- Estipulaciones por convenir en el pacto social

El pacto social, en adicin a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la
presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:
1. La duracin de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto
especfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado;
2. En las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio
del derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado;
3. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su
exclusin;
4. La responsabilidad del socio que solo pone su profesin u oficio en caso de
perdidas cuando estas son mayores al patrimonio social o si cuenta con
exoneracin total;
5. La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la
sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas
actividades;
6. La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la
representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio
administrador requiere poder especial;
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas
operaciones antes de que hayan sido concluidas;
8. La forma como se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil
ordinaria;
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a
los socios sobre la marcha social;
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin
sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los
registros y cuentas de la sociedad; y,
11. Las causales particulares de disolucin.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio
de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento
de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y
cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

XII. ALGUNAS ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL

1. La identificacin de los socios
fundadores y la declaracin de voluntad
de los mismos orientada a la constitucin
de una sociedad civil ordinaria o de
responsabilidad limitada, bajo el mtodo
de constitucin simultnea.

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2. Los aportes.- Se deben indicar los aportes que realizan los socios fundadores
o si se trata de socios industriales. Se denominan socios industriales a los
socios que no aportan bien alguno al momento de la constitucin y se obligan
frente a la sociedad a prestar un servicio, en este caso se debe determinar la
extensin de la obligacin frente a la sociedad del socio que aporta sus
servicios; la obligacin de prestar servicios que asume el socio industrial no
est valorizada ni representada en el capital social, pero si tienen participacin
en las utilidades, este tipo de aporte slo es posible en la sociedad civil
ordinaria. Se debe indicar tambin en el pacto social, el capital social y su
divisin en participaciones.
3. Nombramiento de los primeros administradores.- Se deber indicar si el
nombramiento es o no es una de las condiciones del pacto social. De acuerdo
al art. 299 de la L.G.S. la administracin puede ser encargada a los socios o
terceros. Las facultades que poseen los administradores no comprenden actos
que impliquen contraer a nombre de la sociedad obligaciones diferentes a las
conducentes al objeto social.

XIII. ALGUNAS ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO

1. Incorporacin de nombres ajenos a la sociedad.- Si existe consentimiento
de quien corresponda, se puede mantener su nombre en la razn social,
debiendo indicarse la circunstancia del fallecimiento o apartamiento de la
sociedad del socio cuyo nombre figure en la razn social. Respecto al caso del
tercero que consiente que su nombre sea incluido sin ser socio, su nombre se
puede incluir, pero queda sujeto a responsabilidad solidaria con los dems
socios (esta regla es aplicable a la Sociedad Civil Ordinaria).
2. La descripcin del objeto social.- El objeto social est constituido por las
actividades que se realizan mediante el ejercicio personal, por parte de alguno
o todos los socios, de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de
actividades personales. Debe existir al menos un socio que realice
personalmente las actividades o que preste los servicios comprendidos en el
objeto social.

XIV. LOS PASOS A SEGUIR PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD CIVIL

1. Seleccionar una razn social.
2. Definir quines sern los socios.
3. Reunir la informacin necesaria para la redaccin de los estatutos sociales.
4. Acudir ante el notario pblico de su eleccin, o bien ante la autoridad
correspondiente para formalizar la constitucin.
5. Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.
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XV. EL APORTE Y LA CALIDAD DEL SOCIO EN LA SOCIEDAD CIVIL

Ya habamos adelantado que el aporte del socio es la prestacin de un servicio
profesional, sin embargo, es posible tambin aportar bienes o dinero a este tipo de
sociedades, en virtud de ello es que algunos autores clasifican a la calidad del socio
en dos, de acuerdo al tipo de aporte que otorgan a la sociedad.
De tal manera, que se denomina socios industriales a aquellos que aportan su servicio
o actividad, el aporte en industria consiste en el compromiso de trabajar para la
sociedad emplendose la palabra industria en su sentido latino. Se trata de un trabajo
a ejecutar en calidad de socio. Es decir, un trabajo de direccin sin el cual el
pretendido socio no sera ms que un empleado que participa en los beneficios.
La segunda clase de socios son los capitalistas, quienes aportan bienes o dinero, lo
cual les otorga la calidad de socios dentro de la sociedad civil.
Ahora bien, sobre los socios industriales, dado que el aporte al que estn obligados se
constituye en una obligacin de hacer, le corresponde una participacin en la
sociedad, sin embargo cmo se puede valorizar dicho aporte? Los servicios del socio
industrial no son objeto de valoracin monetaria, ni se aportan al capital. Por tal
motivo, en el pacto social debe regularse su participacin en las utilidades y prdidas,
en funcin de porcentajes independientes y diferenciados; asimismo debe regularse su
participacin en las votaciones de la junta general de socios.
En ese sentido, a pesar de no encontrarse valorizada la prestacin de servicios, ni
mucho menos integra el capital social, si se otorga una participacin a dicho socio, con
lo que tiene derecho a las utilidades.
Por otra parte, la LGS ha dispuesto que sea incluido en el pacto social tanto la
responsabilidad del socio que pone su profesin u oficio en caso de prdidas cuando
stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneracin total; asimismo
debe incluirse la extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a
la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.

XVI. LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES

Al igual que una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, en las Sociedades
Civiles las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporados en
ttulos valores, ni denominarse acciones.
El mayor activo de la sociedad es la experiencia profesional, habilidad o renombre
que posean los socios. Por ello, se justifica la necesidad de exigir el cumplimiento
efectivo de la totalidad de los aportes del socio, a fin de proveer a la sociedad de una
base material mnima.
En el caso de la transferencia de participaciones en las Sociedades Civiles ningn
socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los dems socios, la
participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de la
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profesin, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente
conforme lo establezca el objeto social de la sociedad.
Cabe precisar, que las participaciones sociales deben constar en el pacto social, para
efectos de su transmisin debe realizarse por escritura pblica e inscribirse en
Registros Pblicos.

XVII. LOS RGANOS SOCIETARIOS

17.1.- LA JUNTA DE SOCIOS
La Junta de socios es la autoridad mxima de las sociedades Civiles, se
encuentran normativizadas segn contrato de Sociedad Civil y que estn
encargados de la toma de decisiones y de todos los asuntos correspondientes
a la Sociedad. La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y con
ello ejerce los derechos y facultades de decisin y disposicin que legalmente
le corresponden, salvo que el pacto social haya establecido determinados
encargos a los administradores.
El pacto social, asimismo, establece la mayora de votos que se debe alcanzar
para tomar un acuerdo, en caso contrario, los acuerdos se adoptan por mayora
de votos por capitales y no por personas, aplicndose a ste socio un
porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.
Para toda modificacin del pacto social es necesario contar con el acuerdo
unnime de los socios.

17.2.- LA ADMINISTRACIN
La administracin conforme a lo establecido en el artculo 299 de la LGS, debe
regirse conforme las reglas establecidas en el pacto social, asimismo por las
siguientes normas:
1. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del
pacto social slo puede ser revocada por causa justificada.
2. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede
ser revocada en cualquier momento.
3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido
conferida la administracin. Se entiende que no le es permitido contraer
a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las
conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su administracin
en los perodos sealados, y a falta de estipulacin, trimestralmente
4. Las reglas de los puntos (i) y (ii) anteriores son aplicables a los gerentes
o administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.
La LGS no establece un nmero mximo de administradores, tampoco la forma
de nombramiento o de remocin, y el alcance de representacin de los

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mismos, en todo caso el pacto social deber indicar estos supuestos a criterio
de los socios.
As, es responsabilidad de la Administracin el buen manejo y desempeo de la
direccin de la sociedad, correspondindole el nombramiento del personal de la
empresa, la ejecucin de las decisiones o acuerdos tomados por los socios en
junta, entre otras facultades.
La administracin de la sociedad puede ser llevada a cabo por:

Un administrador nico:
Esta persona podr ejercer todos los actos administrativos a pesar de la
oposicin de sus compaeros, a no ser que proceda de mala fe.

Administracin mancomunada:
Esto significa que la administracin de la
sociedad se confa a dos o ms socios. Un
administrador no puede actuar sin el
consentimiento del otro o de los otros si
son ms de dos. El inconveniente que
tiene este tipo de administracin es, por
ejemplo, que a la hora de firmar un cheque
bancario
deban
firmar
todos
los
administradores mancomunados.

Administracin solidaria:
Cada socio puede administrar separadamente, esto es, no es necesaria
la firma de todos los administradores. En el ejemplo anterior, un taln
puede ser firmado por cualquiera de los administradores, no siendo
necesaria la firma de todos. En casos donde hay plena confianza es
usada este tipo de administracin.

XVIII. LA PARTICIPACIN EN LAS UTILIDADES Y LAS PRDIDAS DE LA

SOCIEDAD CIVIL
Tanto las utilidades como las prdidas que obtenga o incurra la sociedad
respectivamente se dividen entre los socios conforme lo establezca el pacto social, en
el supuesto que no se haya establecido dicha distribucin o responsabilidad se
entender que es en proporcin a los aportes realizados por cada socio.
En el caso de los socios industriales, y en el supuesto que el pacto social no
establezca otro mecanismo de asignacin de participacin, corresponder a este socio
un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.

XIX. EXTINCIN DE UNA SOCIEDAD CIVIL

La sociedad se extingue:
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Cuando expira el trmino por el que se constituy.

Cuando no funciona el negocio para el que fue constituida.
Por la muerte o insolvencia de cualquiera de los socios, o por el embargo de
las propiedades sociales a causa de las deudas de los socios.
Por voluntad de cualquiera de los socios, siempre que haya motivo justo motivo
o que no haya sido fijado el plazo de duracin de la sociedad.

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