Sin embargo, el 28 de mayo el Directorio de Milpo acord lanzar una Oferta Publica de

Adquisicin (OPA) por un mnimo de 46,1 % hasta un 95,56 % por las acciones comunes de
Atacocha (19). Milpo era dueo del 4,44 % y ofreci US$ 0,3127 por accin (20), S/. 1,10 al
cambio, le significara un total aproximado de US$ 45 millones por las acciones comunes. El
Directorio Milpo declar que lo motiv la sinergia de la explotacin de las minas de ambas
compaas debido a su cercana y un acuerdo de compra de las acciones del West Merchant
Bank y West LB, que tenan el 18,5 % de las acciones comunes. El precio era bastante bueno,
pues la cotizacin hasta entonces de las acciones comunes de Atacocha era de S/. 0.43 a la
apertura del ao y de S/. 0.68 a la apertura de mayo, sin embargo, pronto se pronunci el
Directorio de Atacocha.
El 30 de mayo, el Directorio de Atacocha public en el diario El Comercio un comunicado sobre
la supuesta OPA hostil de Milpo (21), adems que esta operacin ocasion un distanciamiento
entre los accionistas de ambas empresas, tan unidos antes, pues los directores de Atacocha
queran mantener el control de su empresa. Uno de los principales accionistas y director de
Milpo, Alfonso Bustamante y Bustamante, era medio hermano de Jaime Bustamante Romero,
uno de los principales accionistas y Vicepresidente del directorio de Atacocha. Los principales
accionistas de Atacocha, Francisco Gallo Atard y Jos Picasso Salinas, eran accionistas
minoritarios de Milpo y eran representados por Augusto Baertl Montori, uno de los directores de
Milpo que aprob la OPA (22).
Atacocha pidi a la CONASEV que declare la invalidez o suspensin de la OPA de Milpo y si
bien la CONASEV lo consider improcedente, si reconoci la OPA de Milpo como hostil el 4 de
julio (23), la nica reconocida como tal en la historia del mercado burstil peruano. El problema
se complic cuando termin la OPA el 9 julio, pues a pesar de que no se lleg al mnimo
requerido, Milpo decidi comprar a los accionistas que se acogieron a la OPA (24), calificado
por Atacocha como inaudito proceder en la historia mundial (25), con lo que Milpo lleg a
controlar el 45,78 % de Atacocha (26). Tambin Milpo solicit el 16 de julio a la CONASEV que
se sancione a las personas que haban intentado frustrar la OPA, denunciando que la
administracin de Atacocha se enter que Milpo iba a lanzar la OPA antes de que esta fuera
publicada, presentando hechos como que las off shores Sarran Trading y Cronox,
representadas ambas por Jos Picasso, compraron acciones de Atacocha a elevado precio
antes de la OPA; que el Gerente General de Atacocha, Juan Jos Herrera, haba solicitado
trabajo en Milpo y en ese proceso se le entreg informacin de la OPA antes de que se
anuncie; maltrato y desinformacin a los pequeos accionistas; que el ltimo da de la OPA la
cotizacin de las acciones estaba en S/. 1,24; y que Jos Picasso pag su deuda vencida a los
bancos que tenan en prenda acciones de Atacocha para que no las vendieran en la OPA (27).
El 20 de julio Milpo public su intencin de comprar acciones a US$ 0,75 cada una hasta llegar
a tener el 49,9 %. La escalada del precio de las acciones, debido a que tanto Milpo como el
Grupo Gallo estaban comprado, hizo que la Bolsa de Valores de Lima suspenda las
operaciones burstiles y lo ampli la CONASEV a las extra burstiles (28). Milpo lleg a tener el
48,3 % de las acciones comunes de Atacocha, mientras el Grupo Gallo tena 33,92 % y el
Grupo Picasso el 11,58 %, totalizando 46,16% del capital social de Atacocha en manos de sus
administradores (29).

El problema entre los accionistas de Milpo y entre los administradores de Atacocha y Milpo
finaliz en un acuerdo en conjunto entre todas las partes involucradas. El 22 de marzo del 2002
se lleg a un acuerdo entre Milpo, Atacocha y la familia Montori (30), en el cual, los Montori
intercambiaban sus acciones de Milpo a cambio de acciones comunes de Atacocha. Tambin
Milpo compr las acciones de Alfonso Bustamante de Wickeburg Corp, duea del 15,39 % de
Milpo. De esta manera, los Montori entregaron todas las acciones que tenan en Milpo, el 18,49
% de las acciones A, el 0,17 % de las acciones B y el 6,99 % de las acciones de inversin, a
cambio del 32,5 % de las acciones comunes de Atacocha (31). Los Montori as, se convirtieron
en los segundos accionistas de Atacocha, por detrs de los Gallo y por delante de Milpo y los
Picasso Salinas. Se nombr un nuevo Directorio de Milpo, donde asumi la presidencia Ivo
Ucovich y la vicepresidencia Jos Antonio Baertl Montori y Agustn de Aliaga Fernandini
continuaba siendo uno de los directores. En el Directorio de Atacocha ingresaron Manuel
Montori Alfaro, Carlos Montori Alfaro y Abraham Chahun Abedrrabo, este ltimo, Gerente
General de Milpo.
Desde entonces, las relaciones entre Milpo y Atacocha volvieron a la normalidad. El 2 de enero
del 2006 firmaron un contrato de Cesin Minera para la para la exploracin y explotacin de las
concesiones colindantes de ambas empresas (32).
En Atacocha no hubo cambios relevantes en el accionariado. Desde el 2003, el Presidente del
Directorio es Carlos Guilln Sanz, nuero del anterior Presidente, cuyo hijo, Francisco Gallo
Lpez, tambin ingres al directorio. Los buenos precios del zinc hicieron que Atacocha tuviera
grandes utilidades que las invirti en comprar el 37,28 % de Compaa Minera Poderosa S.A.
del Grupo Arias Dvila el 22 de noviembre del 2006 a S/. 145,1 millones (33) y un adicional
12,72 % el 15 de diciembre por S/. 55,2 millones (34), todo a travs de su subsidiara
Corporacin Minera San Manuel S.A. Poderosa trabaja los yacimientos de oro en la regin La
Libertad. Esta compra hizo que Century Mining Corporation les entablara una medida cautelar
por la transferencia de acciones, porque esta empresa extranjera haba llegado a un acuerdo
para la compra de acciones que nunca se concret; la medida cautelar fue levantada el 7 de
octubre de este ao (35).
En cambio, en Milpo si hubo cambios, pues entr en su accionariado el Grupo Votorantim, del
multimillonario brasilero Antonio Ermirio de Moraes, a travs de su subsidiaria en Per,
Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A., que le compr sus acciones a la familia Baertl Montori y
otros accionistas minoritarios. El 2 de noviembre del 2005, Cajamarquilla compr en rueda de
bolsa el 12,77 % de acciones de Milpo (36). Sigui comprando en bolsa hasta el 10 de
noviembre, cuando lleg a tener el 19,93 % (37) para lo cual invirti S/. 399 millones. El objetivo
de Votorantim era la integracin vertical del zinc: mientras Milpo produce concentrados de Zinc,
Cajamarquilla los refina.
El desarrollo minero de Milpo sigui adelante. En enero del 2006 inicia operaciones la mina de
cobre Chapi en Moquegua, operada por Minera Pampa de Cobre S.A., subsidiaria de Milpo
(38). El 20 de julio del 2007, se inaugur la operacin de la mina de cobre Cerro Lindo en Ica,
estando presente el Presidente Alan Garca (39).

Este ao, la baja del precio internacional de los metales, principalmente el zinc, hace que
disminuyan las utilidades de Atacocha y Milpo, pero debido a su diversificacin son todava
empresas atractivas, principalmente Milpo. Votorantim compr entre el 15 y 20 de agosto, el
8,33 % de acciones de Milpo a S/. 577,4 millones (40), incrementando su participacin al 29,26
% del capital social. Como accionistas minoritarios de Milpo estn Ivo Ucovich, Agustn de
Aliaga y las AFP.
En agosto, los principales accionistas de Atacocha entran en negociaciones para vender su
participacin a Votorantim y se empieza el proceso de due diligence o revisin de los libros
contables (41). Los resultados de Atacocha al 3 trimestre del ao no son alentadoras, pues
despus de muchos aos, llega a tener prdidas ese trimestre de US$ 6,8 millones. El 29 de
octubre, Votorantim acord, a travs de su subsidiaria Votorantim Andina Per S.A.C. la compra
del 84,54 % acciones de clase A (con voz y voto) al precio de US$ 0,5126 por accin (42). La
operacin se realiza el 3 de noviembre cuando Votorantim compra el 69,75 % por US$ 119,8
millones, mientras Prima AFP fondo 2 llega a tener el 5,21 % (43). Los Grupos Gallo, Montori,
Picasso Salinas y algunas AFP, son los que venden sus acciones a Votorantim. Como
consecuencia, renuncia todo el Directorio de Atacocha el 5 de noviembre y es cambiado por
uno nuevo conformado por los gerentes de Votorantim Andina Per S.A.C. (44). La nueva
situacin no durara mucho, pues el 10 de noviembre, Milpo compr el 100 % de las acciones
de Votorantim Andina Per S.A.C. para lo cual obtiene un financiamiento estructurado del
Credit Suisse Securities (USA) LLC US$ por 130 millones a 5 aos (45), tomando el control de
Atacocha. Se nombra nuevamente un Directorio conformado por los mismos directores de Milpo
(46). El 13 de noviembre Milpo anuncia que est preparando una OPA para el restante de las
acciones de Atacocha.
Esta venta de Votorantim a Milpo se debe a que la empresa brasilera no necesitaba controlar
directamente a Atacocha porque en Milpo tiene una mayora relativa del capital social. Lo
positivo de la operacin es que capitales peruanos, inclusive las AFP, an tienen una
importante cantidad de acciones de Milpo, que se convertir en una empresa de la gran
minera.
Se espera que el prximo ao se proceda a la fusin de ambas empresas, vindose
beneficiado Milpo por la sinergia que producir la unin de sus operaciones en la regin Pasco,
pues ah son vecinas las minas Atacocha y El Porvenir (Milpo), pudiendo hacer frente a la cada
del zinc, constante desde el 2007, con menores costos. Votorantim se beneficia tambin porque
tendr abastecimiento asegurado de concentrados de zinc para su refinera de Cajamarquilla.
Si bien est fusin era esperada hace tres dcadas, recin se puede llevar a cabo cuando una
empresa compra a la otra as son los negocios en Per.
Ernesto Linares
elinaresm@yahoo.com
Notas
(1) Carlos Malpica. 1989. El poder econmico en el Per, T. I, p. 144.
(2) Carlos Malpica. 1974. Los Dueos del Per, p. 209.

(3) Carlos Malpica. 1990. El poder econmico en el Per, T. II, p. 592.

(4) Compaa Minera Atacocha. Memoria 2006, p. 17.
(5) Compaa Minera Atacocha. Memoria 2007, p. 33.
(6) Compaa Minera Milpo. Notas a los Estados Financieros 31 de
Diciembre del 2000 y 31 de Diciembre de 1999, p. 9.
(7) Compaa Minera Milpo. Memoria 1999, p. 54.
(8) Compaa Minera Milpo. Notas a los Estados Financieros 31 de
Diciembre del 2000 y 31 de Diciembre de 1999, p. 9.
(9) Ibdem.
(10) Compaa Minera Milpo. Memoria 2000, p. 25.
(11) Ibdem.
(12) Compaa Minera Milpo. Memoria 2000, p. 27.
(13) Compaa Minera Milpo. Memoria 2000, pp. 24 - 25.
(14) Ibdem.
(15) Archivo digital CONASEV. (Milpo). Hecho de importancia del 14 de agosto del 2001.
(16) Compaa Minera Atacocha. Memoria 2001, p. 14.
(17) Diario Expreso, 25 de mayo del 2001.
(18) Archivo digital CONASEV. (Milpo). Hecho de importancia del 25 de mayo del 2001.
(19) Archivo digital CONASEV. (Milpo). Hecho de importancia del 29 de mayo del 2001.
(20) Ibdem.
(21) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 29 de mayo del 2001.
(22) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 20 de junio del 2001.
(23) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 6 de julio del 2001.
(24) Archivo digital CONASEV. (Milpo). Hecho de importancia del 9 de julio del 2001.
(25) Compaa Minera Atacocha. Memoria 2001, p. 15.
(26) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 18 de julio del 2001.
(27) Archivo digital CONASEV. (Milpo). Hecho de importancia del 16 de julio del 2001.
(28) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 19 de julio del 2001.
(29) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 15 de agosto del 2001.
(30) Archivo digital CONASEV. (Milpo). Hecho de importancia del 22 de marzo del 2002.
(31) Compaa Minera Milpo. Memoria 2002, p. 49.
(32) Compaa Minera Milpo. Memoria 2005, p. 6.
(33) Archivo digital CONASEV. (Poderosa). Hecho de importancia del 23 de noviembre del
2006.
(34) Archivo digital CONASEV. (Poderosa). Hecho de importancia del 18 de diciembre del 2006.
(35) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 8 de octubre del 2008.
(36) Archivo digital CONASEV. (Milpo). Hecho de importancia del 3 de noviembre del 2005.
(37) Archivo digital CONASEV. (Milpo). Hecho de importancia del 14 de noviembre del 2005.
(38) Compaa Minera Milpo. Memoria 2006, p. 28.
(39) Compaa Minera Milpo. Memoria 2007, p. 38.
(40) Archivo digital CONASEV. (Milpo). Hecho de importancia del 25 de agosto del 2005.
(41) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 29 de agosto del 2008.
(42) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 31 de octubre del 2008.
(43) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 4 de noviembre del 2008.
(44) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 5 de noviembre del 2008.

(45) Archivo digital CONASEV. (Milpo). Hecho de importancia del 10 de noviembre del 2008.
(46) Archivo digital CONASEV. (Atacocha). Hecho de importancia del 11 de noviembre del
2008.

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