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Marco legal

La Ley - Marco n 18/95 de 8 de noviembre de 1996, recoge la normativa vigente sobre

inversiones extranjeras desde el primero de enero de 1996. Esta legislacin reuni en un
nico texto legal los distintos cdigos de inversiones hasta entonces existentes para
diversos sectores de la economa. Esta Ley Marco se conoce como la Carta de
Inversiones y fija para un perodo de diez aos los objetivos fundamentales de la accin
del Estado para el desarrollo y la promocin de las inversiones. Los objetivos de esta Ley
son la mejora del clima y condiciones de la inversin, apoyndose fundamentalmente en
los estmulos fiscales como medida para incentivar la inversin.
Aunque la ley no contempla ninguna prohibicin sectorial a la inversin extranjera, est
prohibida la compra de fincas agrarias a las personas fsicas o jurdicas extranjeras, si
bien, tienen la posibilidad de arrendar a largo plazo fincas agrarias por un perodo de 30
aos renovables por dos veces hasta un mximo de 90 aos. La reciente licitacin de
tierras agrcolas de titularidad pblica para su arrendamiento a largo plazo, supeditadas a
la inversin para su modernizacin, es una muestra de la voluntad de apertura en este
mbito.
Sin embargo, algunos sectores, como el de la pesca, cuentan con limitaciones oficiosas
para la inversin. Pese a que no existe ninguna limitacin al respecto, las empresas
extranjeras se encuentran con dificultades para constituir empresas pesqueras sin contar
con un socio local, que se traducen en denegaciones por parte del Ministerio de
Agricultura de los permisos de explotacin.
El rgano administrativo encargado de la acogida, orientacin, informacin y asistencia a
los inversores, as como del fomento de las inversiones en general, que sustituye a la
desaparecida Direction des Investissements, es la Agencia Marroqu de Desarrollo de las
Inversiones (AMDI). Su misin es promover la imagen de Marruecos entre los inversores
destacando las ventajas que supone implantar sus procesos productivos en el pas. Al
mismo tiempo, debe fomentar el desarrollo de zonas de actividad para los sectores del
comercio, la industria y las nuevas tecnologas. Adems, la agencia est habilitada para
organizar, en colaboracin con las autoridades gubernamentales y otros organismos de
derecho pblico o privado competentes, todo tipo de salones, ferias, conferencias y
seminarios que promuevan la inversin asegurando la coordinacin tanto a nivel nacional
como internacional.
De las distintas formas de inversin extranjera en Marruecos, la inversin directa es la
ms corriente. Se considera inversin directa extranjera toda aportacin en divisas de
capital para la constitucin de un activo fijo. La inversin a travs de la Bolsa de
Casablanca es otra de las opciones para la realizacin de una inversin.
La consolidacin de todo tipo de deuda en capital de las sociedades, la aportacin de un
activo fijo y la reinversin de los dividendos que remuneran el capital extranjero invertido
se considera tambin inversin extranjera.

La privatizacin de las empresas pblicas ha favorecido el crecimiento de la inversin

extranjera a travs de la Bolsa. En el mismo sentido, la apertura de la gestin de los
servicios pblicos al sector privado ha permitido la multiplicacin de este tipo de inversin
y en particular la realizada por empresas extranjeras. El proceso de delegacin de
servicios pblicos a empresas privadas parece ineludible en mbitos como el tratamiento

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y recogida de residuos, el tratamiento y distribucin de agua y el transporte pblico

urbano.

1. Repatriacin de capital/control de cambios

LOffice des Changes (Oficina de Cambios) es el organismo competente en el control de
cambios. Su intervencin directa se est reduciendo, sustituyndose por un control a
posteriori de los bancos, que actan como entidades delegadas de lOffice des Changes.
Como ya se ha comentado, la normativa cambiaria ha sido objeto de grandes reformas en
estos ltimos aos a fin de contribuir al programa de liberalizacin econmica
emprendido con vistas a alcanzar la libre convertibilidad de la moneda nacional. En este
sentido, el control de cambios se ha suavizado progresivamente y desde 1993 la
convertibilidad del dirham es efectiva para las operaciones corrientes.
En 1996 se instituy un mercado de cambio que permita a las empresas o a los
operadores autnomos del comercio exterior la compra o la venta de divisas,
constituyendo as un paso ms en la liberalizacin y desarrollo del sector financiero
involucrndole de este modo con el sistema financiero internacional. El mercado,
reservado inicialmente a las operaciones entre bancos locales, se abri desde enero de
1997 al autorizar a los bancos locales a realizar operaciones al contado de compra y
venta de divisas por divisas con los bancos extranjeros.
La circular n 1589 de la Office des Changes es el documento bsico respecto al
mecanismo de control de cambios. En esta circular se establece que las personas fsicas o
jurdicas de nacionalidad extranjera, residentes o no, y las personas fsicas marroques
establecidas en el extranjero que realicen inversiones financiadas en divisas, se
beneficiarn de un rgimen de convertibilidad que les garantiza la plena libertad para:
La realizacin de todo tipo de operaciones de inversiones extranjeras directas o a
travs de la Bolsa;
La transferencia de los beneficios netos, liquidados los impuestos, sin limitacin de
montante ni de duracin;
La transferencia del producto de cesin o de liquidacin total o parcial de la inversin,
incluidas las plusvalas. Esta transferencia se refiere a los productos (dividendos) de
dichas inversiones, incluyendo la parte de los ingresos de stas que tienen como
origen las ampliaciones de capital por incorporacin de los beneficios o por
consolidacin de las deudas de las asistencias tcnicas, del Know-How, de los
royalties y de la explotacin de marcas de empresas extranjeras.
En cuanto a la reglamentacin de pagos entre Marruecos y el extranjero, sta vara segn
los pases, que se dividen en dos grupos. Los pases de la zona de convertibilidad, es
decir, aquellos con los cuales Marruecos efecta sus pagos en divisas convertibles
cotizadas por el Bank Al Maghrib, y los pases de la zona de clearing, bilateral o de
compensacin con los que Marruecos ha establecido un acuerdo de pago.
El excelente comportamiento de la balanza de pagos hasta el ao 2006 dejando
importantes reservas en divisas y un tipo de cobertura de un promedio de ms de 11
meses de importaciones, permiti a las autoridades marroques adoptar unas medidas
ms flexibles respecto a una mayor liberalizacin del mercado de cambios. En esta lnea,
de 2007 en adelante, se adoptaron algunas medidas con un impacto importante sobre el
mercado cambiario. Entre estas medidas encontramos las siguientes: los ingresos por

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exportacin que se pueden mantener en divisas pasan del 20% al 50%. Adems, las
empresas exportadoras pueden conceder a sus clientes extranjeros un periodo de pago
de hasta 8 aos y de hasta el 85% del valor del contrato. En cuanto a los importadores,
pueden pagar por anticipado hasta el 40% del valor de los bienes y el 20% de los
servicios adquiridos en el extranjero. Las autoridades financieras han aumentado la
duracin de cobertura del riesgo cambiario, de 1 a 5 aos. En cuanto a las inversiones en
el extranjero, las empresas de seguros pueden invertir un 5% de sus activos en el
extranjero, mientras que las OPCVM podrn hacerlo con el 10%. Las empresas
marroques pueden adems invertir hasta 30 millones de DH al ao en el extranjero.
Cuentas bancarias
En lo referente a las cuentas bancarias, el extranjero residente puede optar por cuentas
en dirhams interiores y cuentas en dirhams convertibles, as como por cuentas en divisas.
El no residente podr elegir entre una cuenta abierta en dirhams convertibles, cuentas
en divisas, cuentas especiales y cuentas de capital. Sin embargo, en la prctica, tanto
residentes como no residentes siguen encontrando problemas para repatriar capitales de
sus cuentas bancarias.
Ente las principales caractersticas de las distintas cuentas cabe destacar que las cuentas
en dirhams interiores son idnticas a las cuentas abiertas por los nacionales y requieren
las mismas condiciones de funcionamiento. Las cuentas en dirhams convertibles son
cuentas en dirhams, aprovisionadas en divisas, abiertas a cualquier persona extranjera,
fsica o jurdica, residente o no-residente. Son utilizadas para cualquier pago en
Marruecos, para la apertura de crdito en otra cuenta en dirhams convertibles y para la
constitucin de depsitos a plazo.

Las cuentas en dirhams interiores y las cuentas en dirhams convertibles no necesitan

autorizacin previa de "lOffice des Changes" para su apertura. Las cuentas en divisas se
pueden abrir en cualquier divisa cotizada en el mercado marroqu. Las cuentas especiales
son cuentas abiertas por los bancos a favor de personas fsicas no residentes, destinadas
a atender las necesidades de su actividad temporal y contractual en Marruecos. Precisan
de autorizacin previa de lOffice des Changes para su adeudamiento. Las operaciones
realizadas en estas cuentas son los diversos pagos en dirhams derivados de la ejecucin
del contrato, los gastos en dirhams realizados en Marruecos y los reembolsos por
cancelacin de anticipos de fondos.

Las cuentas de capital son cuentas cuyo fin es recibir fondos en dirhams pertenecientes a
personas extranjeras no residentes. Los depsitos de estas cuentas pueden ser
repatriados a lo largo de cinco aos y en cuotas anuales equivalentes. Pueden abrirse a
nombre de una o ms personas y son negociables entre no residentes.

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2. Establecimiento de empresas

Toda persona fsica o jurdica extranjera puede tener una representacin en Marruecos.
En el caso de la realizacin de operaciones comerciales se exige la inscripcin del
representante en el Registro Mercantil. La ley mercantil contempla igualmente la
posibilidad de la implantacin de un establecimiento no permanente para aquellas
personas fsicas o jurdicas que realicen trabajos de asistencia tcnica o cualquier
contrato de obra o servicio para un tiempo determinado.

2.1. Representacin y agencia

Los Centros Regionales de Inversiones (CRI) nacen del deseo de SM. Mohamed VI de
promover las inversiones en Marruecos, expresado en la Carta Real dirigida al Primer
Ministro, relativa a la gestin descentralizada de las inversiones.
Respondiendo a esta necesidad, en febrero de 2002 se celebr la primera reunin de la
comisin encargada de la gestin descentralizada de las inversiones, presidida por el
entonces Primer Ministro Abderramn Yusufi.
El CRI tiene como principal misin ayudar a la creacin de empresas, para lo cual se crea
una Ventanilla nica que engloba la actividad del conjunto de organismos oficiales
relacionados con la creacin de empresas. Asimismo, se pone a disposicin de los
inversores un formulario nico, as como el asesoramiento a los proyectos de inversin y
apoyo para el mantenimiento y desarrollo de las inversiones existentes.
El CRI procura a los inversores las informaciones tiles para la inversin en la regin.
Igualmente atiende las solicitudes de autorizacin y los actos administrativos necesarios
para la realizacin de los proyectos. Tambin proporciona una asistencia permanente a
los inversores con objeto de ayudarles en el desarrollo de la actividad empresarial. Dentro
del CRI existen dos Ventanillas:
- Ventanilla de ayuda a la creacin de empresa. En una primera fase, el objetivo, como
ya se mencion, es el de descentralizar las administraciones afectadas, fijando el
plazo de una semana para realizar todas las formalidades de creacin. En una
segunda fase se pretende la realizacin on-line de las formalidades de creacin. El
objetivo final es que todas las empresas dispongan de una Identificacin nica.
- Ventanilla de ayuda para los proyectos de inversin cuyo cometido es el de facilitar la informacin
conveniente para la inversin regional; estudiar las peticiones de obtencin de todas las
autorizaciones necesarias para la realizacin de la inversin; hacer un seguimiento efectivo de los
proyectos de inversin; y proponer soluciones amistosas cuando existan discrepancias entre los
inversores y las administraciones.
Los CRI se hallan bajo la custodia de los Walis, representantes enviados por el gobierno a
cada una de las 16 regiones del pas . Las prerrogativas de los Walis se han visto
ampliadas en el marco de la descentralizacin iniciada por el Estado marroqu.

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2.2. Tipos de sociedades

La ley 1-95 de 1 de agosto de 1996 de reforma del Cdigo de Comercio dio lugar a la
promulgacin de una nueva Ley de Sociedades Annimas. Tambin supuso la aprobacin de
una nueva normativa para sociedades colectivas, en comandita simple, en comandita por
acciones, de responsabilidad limitada y en participacin. Los tipos de sociedades ms
usuales son la sociedad annima y la sociedad de responsabilidad limitada

Las sociedades annimas:
La Ley 17/95, de 17 de octubre de 1996, que regula las sociedades annimas, establece
los siguientes requisitos para su constitucin:
- El nmero de accionistas no puede ser inferior a cinco.
- El perodo mximo de vigencia de la sociedad no puede exceder los noventa y nueve
aos.
- Los estatutos de la sociedad, que determinan la forma, la duracin, la denominacin,
la sede social, el objeto y el importe del capital, deben estar consignados por escrito
y firmados por los accionistas o sus mandatarios. Los pactos, protocolos y acuerdos
entre accionistas tienen que ser tambin establecidos por escrito.
- El capital mnimo ser de tres millones de dirhams para las S.A. que coticen en bolsa
y de trescientos mil dirhams para el resto.
- accin no puede ser inferior a 50 dirhams. En el caso de sociedades cuyas acciones
cotizan en bolsa el nominal no puede ser inferior a 10 dirhams.
- El capital debe estar enteramente suscrito como condicin necesaria para la
constitucin de la empresa, teniendo que presentarse el acta de valoracin de las
aportaciones de activos fijos no monetarias.
- El desembolso del capital puede ser inicialmente del 25% del importe total suscrito y
tiene que ser efectuado totalmente en un perodo de tres aos. Las acciones al
portador sern pagadas ntegramente en el momento de su adquisicin.
- La sociedad annima tendr personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro
Mercantil.
- La sociedad annima no tiene razn social sino denominacin social.
- La junta de accionistas y el consejo de administracin constituyen los rganos de
gestin. El consejo de administracin es competente para nombrar y destituir al
Presidente que, a su vez, designar al Director General y definir sus funciones,
poderes y cese. La responsabilidad del Presidente, en algunos casos relacionados con
su gestin, puede ser penal.
- La sociedad, si as se contempla en los estatutos, puede comprender igualmente un
Directorio y un Consejo de Vigilancia. El primero tiene atribuidos poderes extensos
para actuar en cualquier circunstancia en nombre de la sociedad annima, mientras
que el Consejo ejerce un control permanente de la gestin del anterior.
Esta Ley entr en vigor el primero de enero de 2001, tras un plazo de dos aos
otorgado a las Sociedades Annimas ya constituidas e inscritas en el Registro
Mercantil para adaptar sus estatutos a lo establecido por la nueva Ley

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Sociedades de Responsabilidad Limitada:

La reforma de la Ley sobre la Sociedad de Responsabilidad Limitada ha sido establecida
por la Ley n 1-97-49, de 13 de febrero de 1997. Las principales disposiciones y
novedades de esta norma son las siguientes:
- Posibilidad de constitucin de la Sociedad por uno o varios socios. En el caso de la
creacin de la sociedad con un nico socio, que en ningn caso puede ser otra
sociedad, ste ejercer los poderes otorgados a la asamblea de socios por esta Ley.
El nmero de socios de este tipo de sociedad no puede exceder de cincuenta, en cuyo
caso tendra que ser transformada en sociedad annima en el plazo de dos aos.
- El capital mnimo para su constitucin es de 10.000 DH (unos 980 euros), desde que
se ha modificado la Ley a principios de 2006, que se desembolsarn en el momento
de la constitucin, y que se dividirn en participaciones de un importe mnimo de 10
DH ( cerca de 1 euro).
- La sociedad puede ser administrada por uno o varios gerentes, ya sean socios o no,
siendo responsables solidariamente ante terceros y ante la sociedad de las
infracciones a la legislacin de la sociedad limitada o de los errores de administracin
y de gestin.
- Los estatutos deben tener fecha y contener los nombres, apellidos y domicilio, o en
caso de personas jurdicas, las denominaciones sociales, el tipo de sociedad y las
sedes sociales de cada una.

Esta nueva normativa entr en vigor el primero de enero de 2001, despus de un plazo de
transicin de dos aos que se concedi a las sociedades ya constituidas e inscritas en el
Registro Mercantil antes de la fecha de publicacin de esta Ley para adaptar sus estatutos a
lo establecido por la misma.

La Sociedad Colectiva:

Este tipo de sociedad se puede constituir por dos o ms socios que tengan la condicin de
comerciante respondiendo solidaria e indefinidamente de las deudas sociales. La Ley no
establece capital mnimo y la gerencia se puede confiar a todos los socios, a uno, o a varios,
establecindose este extremo en los estatutos o por acta separada.

La Sociedad en Comandita Simple:

Este tipo de Sociedad se constituye por socios comanditados, que estn sometidos al mismo
estatuto que los miembros de la sociedad colectiva, y por socios comanditarios, que slo
responden hasta el lmite del importe de su aportacin al capital.

La Sociedad en Comandita por Acciones:

El capital de este tipo de sociedad est dividido en acciones. Est constituida, de una
parte, por uno o ms socios comanditados que tengan la condicin de comerciantes y que
responden solidaria e indefinidamente de las deudas sociales, y por otra, por socios
comanditarios en nmero no inferior a tres, que tienen la condicin de accionistas y no
responden de las prdidas ms all de su aportacin.

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El rgano de gestin es la Asamblea General, conjuntamente con el o los gerentes, gozando

sta de amplias facultades de gestin no susceptibles de limitacin frente a terceros.

Sociedad en Participacin:

Este tipo de sociedad carece de personalidad jurdica propia. Slo existe en las relaciones
entre los socios y no est destinada a ser conocida por terceros. Se rige por las
convenciones establecidas por las partes interesadas y, en su ausencia, por las reglas de las
sociedades colectivas, por lo que no est sometida a ninguna exigencia de inscripcin ni
publicidad.

Agrupacin de Inters Econmico (Unin Temporal de Empresas):

El Decreto Ley de 5 de febrero de 1999 permite a dos o ms personas jurdicas
agruparse para realizar actividades econmicas, obteniendo dicha unin la condicin de
persona jurdica mediante su inscripcin en el Registro Mercantil. Esta constitucin se
puede llevar a cabo sin capital social alguno.

El contrato de creacin que determina la organizacin, los derechos y obligaciones de los

miembros, debe contener la denominacin, el objeto, la duracin, la sede, la razn o
denominacin social, la forma jurdica, la direccin social, el nmero de inscripcin en el
Registro Mercantil de cada participe y el importe o la naturaleza de las aportaciones de
capital si las hubiese.

2.3. Constitucin de sociedades

El procedimiento para la constitucin de una sociedad en Marruecos es el siguiente:

- Eleccin de la forma jurdica.
Obtencin de un certificado de no existencia previa de la denominacin elegida. Se
solicita al Registro Central de Comercio de Casablanca o a travs de la Delegacin local
del Ministerio de Industria, Comercio y Modernizacin de la Economa si se pide fuera de
esta ciudad. Las tasas de solicitud son de treinta dirhams y de cien dirhams para su
expedicin. El rgano gubernamental que gestiona el Registro es la Office Marocain de la
Proprit Industrielle et Commerciale (OMPIC) (Oficina Marroqu de Propiedad Industrial
y Comercial).
- Cualquiera que sea el tipo de sociedad elegido, los estatutos y dems documentos
constitutivos pueden redactarse en documento privado, legalizando las firmas de los
intervinientes en el Servicio de Legalizaciones existente en las Oficinas municipales y
locales (Commune Urbaine) o en los consulados marroques en Espaa. Para la
preparacin de tales documentos y trmites subsiguientes puede recurrirse a la ayuda de
un asesor jurdico o un gestor cualificado, cuyos honorarios son de libre determinacin.
La intervencin de un notario no es necesaria en ningn caso, aunque puede
solicitarse si las partes lo estiman conveniente. En este caso hay que aadir a los costes
normales la tasa notarial (0,5% de la cifra de capital) y los honorarios del notario.
La tasa de legalizacin es de dos dirhams para cada firma legalizada. Aparte de
ello, todos los documentos debern estar timbrados, adjuntando con cada folio un timbre
fiscal de veinte dirhams.
- Los estatutos y dems documentos constitutivos, una vez legalizados y timbrados, se
presentan en la Oficina de Registro y Timbre para el pago de los derechos de registro
(similar al impuesto espaol de actos jurdicos documentados) fijados en el 0,5% del
capital social con un mnimo de mil dirhams.

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- La inscripcin en el Registro de Comercio tiene carcter constitutivo, pues es en ese

momento cuando las sociedades adquieren personalidad jurdica. El Registro de Comercio
es un servicio adscrito a la Secretara del Tribunal de Comercio. La inscripcin se verifica
mediante un impreso al que se acompaa los documentos acreditativos de la
personalidad y actividad del solicitante y el certificado de alta en el servicio de Impuestos
de Patente (similar al Impuesto sobre Actividades Econmicas).
- La constitucin de la sociedad debe ser objeto de un anuncio que ha de publicarse en
la seccin de anuncios legales de un peridico local y en el Boletn Oficial, comprendiendo
un extracto de las caractersticas principales de la sociedad y la indicacin de la fecha y
nmero del depsito legal. El coste de cada anuncio, segn su extensin, oscila entre
doscientos cincuenta y quinientos dirhams.
- La declaracin de existencia en la Oficina de Impuestos, con el consiguiente registro
en el impuesto de patente, es el requisito ante los servicios de Hacienda del comienzo
de una actividad econmica a los efectos de alta en el impuesto de sociedades o del
impuesto general sobre la renta, segn los casos.
- La apertura de una cuenta corriente en una entidad bancaria instalada en Marruecos,
en la que debern bloquearse los fondos destinados a la constitucin del capital.
- Nombramiento de uno o varios gerentes, no necesariamente socios, con facultades
mancomunadas o solidarias.

El coste aproximado de la constitucin de una sociedad en Rabat o Casablanca depende del

importe del capital social y se sita alrededor de 5.000 a 15.000 dirhams (entre 450 y 1.400
euros), aparte de los honorarios de los eventuales asesores que pudieran contratarse. La
domiciliacin de la sociedad puede hacerse en un despacho de abogados.

2.4. Joint ventures, socios locales

La Ley sobre sociedades no contempla especificacin alguna de nacionalidad entre los

socios de una persona jurdica, por lo cual no existe ninguna normativa especfica para
una sociedad mixta formada entre socios locales y extranjeros.

Un Protocolo de Acuerdo o Pacto de Accionistas conforme a la Ley de Sociedades escrito

ante una autoridad jurdica puede recoger los derechos y obligaciones de ambas partes.

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