Professional Documents
Culture Documents
1
2 2 ENJEUX POTENTIELS DES LBO
Peut permettre de localiser une part de ses res- la fois par des apports en fonds propres et par endette-
sources nancires ou humaines sur son propre d- ment. L'acqureur utilise dans ce but une structure juri-
veloppement dique autonome, appele Holding , qui paiera le prix
d'acquisition la fois en sendettant et grce aux fonds
Ncessit de raliser un business plan pour r- propres apports par l'acqureur. L'acqureur apporte des
pondre l'eet de levier attendu fonds soit seul, soit en faisant rentrer au capital de la hol-
ding d'acquisition un ou plusieurs fonds d'investissement
Les enjeux potentiels pour le management[rf. ncessaire] (selon les moyens nanciers du repreneur et la taille de la
socit reprise).
Un projet dentrepreneur pour les liales de grands Ce montage, qui sest gnralis dans le dbut des annes
groupes, 1990, a permis la transmission de milliers d'entreprises.
Un partage de la plus-value favorable aux cadres et Cependant, la prudence est de mise sur le niveau de dette :
salaris via la mise en place d'un management pa- une dette trop importante fait supporter l'ensemble, hol-
ckage visant intresser les managers l'opration. ding plus socit acquise, une charge nancire lourde.
C'est pour cette raison que toutes les socits ne sont
pas ligibles au LBO. An de rembourser la dette
Intrts des LBO[non neutre]
d'acquisition, l'acqureur poursuivra galement une poli-
Le LBO constitue souvent une solution une succes- tique d'amlioration de la rentabilit et de dveloppement
sion familiale ou une cession par un groupe d'une divi- de l'entreprise.
sion satellite, c'est--dire non stratgique. Elle peut gale-
Cette mise sous pression nancire de la socit-cible est
ment permettre de sortir une socit de la bourse quand
souvent critique par les syndicats de salaris. Dans cer-
celle-ci est mal valorise ou quand son management et
tains cas, elle peut au contraire faire le bonheur des fonds
son actionnariat ne peroivent plus lintrt de la cotation
d'investissement spcialiss, qui prennent cependant un
du fait des contraintes importantes que l'appel public
risque de perte de leur investissement plus grand que
l'pargne fait peser sur la socit. Un LBO est ralis au-
dans un investissement classique, l'endettement suppl-
tour du management actuel ou d'une nouvelle quipe di-
mentaire augmentant thoriquement le risque de faillite.
rigeante et il est nanc en capitaux propres par des fonds
De leur ct, les fonds d'investissement mettent en avant
d'investissements et les salaris de la socit (principale-
le fait que, en moyenne, les socits sous LBO crent
ment son quipe dirigeante). Le montage repose sur une
davantage d'emploi que le reste de l'conomie. Plusieurs
architecture de dettes (nancement structur) ayant des
tudes acadmiques ont montr en eet une acclration
priorits direntes de remboursement (dettes senior, ju-
de la croissance de ces entreprises. Par ailleurs le taux de
nior ou subordonne, mezzanine) et donc des risques et
faillite est infrieur celui de la moyenne de l'conomie,
des rmunrations croissantes. La cration de valeur sou-
ce qui tendrait conrmer que l'amlioration opration-
vent observe l'occasion d'un LBO ne sexplique pas
nelle fait plus que compenser le risque nancier.
seulement par l'eet de levier, et par la dductibilit des
frais nanciers, mais bien davantage par la croissance de La crise nancire 2007-2008 a mis en vidence la fra-
l'entreprise. gilit de ce type de montage en cas de retournement co-
nomique. D'autre part, la crise nancire a fait appa-
Le LBO peut ainsi tre dni comme l'achat d'une entre-
ratre une bulle du LBO : les liquidits tant trs abon-
prise, nanc partiellement par emprunts, dans le cadre
dantes sur le march, les fonds d'investissement se sont
d'un schma juridique spcique et scalement optimi-
mis en concurrence pour un nombre de socits-cible li-
s o les dirigeants sont associs en partenariat avec des
mit, d'o une valorisation de plus en plus forte des soci-
investisseurs professionnels spcialiss.
ts, celles-ci ayant augment dans les annes 2005, 2006
Contrairement au crdit bancaire classique qui est sou- et 2007. Les mthodes de valorisation lors de l'acquisition
vent li un investissement ayant pour but damliorer les des socits cibles se sont en eet parfois dconnectes
rsultats de lentreprise, la dette LBO ne procure aucune de la ralit, et ont alors suivi les valorisations toujours
contrepartie lentreprise cible (il ny a pas dacquisition plus hautes des marchs nanciers, n'ayant, dans certains
dactifs particuliers). tant entendu que, par contre, du cas, plus de lien avec les fondamentaux de la socit ac-
point de vue de l'acqureur (dit Newco), cette dette a bien quise, d'o la formation d'une bulle du LBO.
apport une valeur, savoir la possibilit d'acqurir la so-
La segmentation de ces oprations doit cependant tre
cit cible. De plus, des exemples rcents (par exemple en
nuance en fonction de leur taille. Les oprations impli-
France Vivendi ou France Telecom au dbut des annes
quant des fonds d'investissement sont gnralement de
2000), montrent qu'une grande partie de l'endettement dit
taille plus importantes que les oprations de reprises par
classique des grandes entreprises est souvent utilis
des personnes physiques. La monte en puissance du ca-
an d'acqurir d'autres socits, non sans poser des pro-
pital investissement (souvent dsign sous le vocable an-
blmes similaires de risque de sur-endettement.
glais de private equity) gnre de plus en plus frquem-
C'est l'entreprise rachete qui rembourse la dette ayant ment des reprises de socits par des fonds qui inter-
servi au rachat, l'acqureur nanant le prix d'acquisition
2.1 Fragilits des LBO 3
par des apports de capital frais par les fonds qui accom-
pagnaient certaines oprations en dicult.
2007-2008, on commenait voir apparatre, dans cer- banque) et les intrts de linvestisseur en capital. La dette
taines transactions, des tranches D remboursables in ne mezzanine a un rle de passerelle. Le nancement mez-
sur 10 ans. Aujourd'hui, les investisseurs en dette LBO re- zanine permet dobtenir une structure de montage plus
cherchent de plus en plus des tranches de nancement non souple et de diversier ses nancements. La dette mez-
amortissables (remboursable la n de l'emprunt, dites zanine (tant rembourse aprs 8 ou 10 ans) permet de
remboursables in ne ), an de rduire la pression sur conserver la capacit de la socit gnrer des liquidi-
la trsorerie de la cible et d'amliorer leur EBITDA ainsi ts importantes. La dette mezzanine est souvent un place-
que leur eet levier. Les banques sont trs rticentes pour ment priv provenant dun investisseur (fonds dinvestis-
accorder ce genre de prets actuellement et prfrent des sements). Certaines dettes mezzanines orent une r-
tranches amortissables. La tranche A amortissable tend munration plus leve sous forme dintrts annuels et
se rduire au prot des tranches B et C remboursables capitaliss dits PIK (Pay In Kind) : on parle alors de dette
in ne. Cette structuration en direntes tranches pr- subordonne PIK.
voit donc des modalits de remboursement et des cots
Rcemment, la concurrence accrue de la dette senior
dirents (entre 2 % et 3,25 % de marge). Le cot de scurise et cette dette subordonne PIK a permis aux
la dette senior est cependant globalement en baisse. En
banques de faire pression sur les leviers de la dette tout en
2004, les Tranches A, B et C achaient des pricings stan- diminuant le cot du capital et entraner la rduction de
dards de 225, 275 et 325 points de base. En 2006, ces la part de la dette mezzanine. Selon lagence de notation
mmes tranches se situaient respectivement 225, 250 et Fitchrating, la proportion de dette mezzanine dans un -
300 points de base. Sur le march franais du LBO, les nancement de LBO a recul 9,9 % au premier trimestre
professionnels observent mme des pricings infrieurs 2007 contre 12,9 % en 2006. Malgr un niveau dmis-
200 points de base pour la Tranche A. sion record en 2006, le montant de dette mezzanine mise
est rest inchang au premier trimestre 2007 par rapport
2006. Dans de nombreux cas, la dette mezzanine sest
4.3 Le nancement de second lien vue renance par de la dette PIK (Panrico, Findus, Tra-
velex). Il est cependant possible quune telle volution
Il sagit dun produit intermdiaire entre la dette senior soit lie un contexte particulier (liquidits abondantes,
et la mezzanine senior. Le remboursement est in ne, de faiblesse des dfauts) mais les leves de dettes mezzanine
type bullet (remboursement en un seul versement pourraient continuer de ralentir si la tendance se conr-
chance). La maturit est plus longue que celle de la mait. Si la dette mezzanine se rare sur les gros LBO elle
dette senior. Sa rmunration est suprieure. Les prteurs tend concerner de plus en plus de reprises d'entreprises
de second lien sont subordonns aux prteurs seniors dans de petite taille.
les droits sur le produit de la ralisation des srets ce
qui signie que le remboursement du nancement de se- Ces transactions se concentrent historiquement sur des
cond lien ne pourra avoir lieu que si le prt senior aura socits cotes en bourse ou sur le point de l'tre.
t lui-mme rembours. Cette pratique, qui sest dve- Cependant, notamment du fait des rglementations de
loppe surtout vers 2006 en France, semble stre arrte Ble III, les banques commerciales ont tendance revoir
depuis la crise dite des sub-primes de l't 2007. leur politique de crdit envers les petites et moyennes en-
treprises (PME) en leur attribuant un rating de crdit.
La consquence pour ces structures familiales est sou-
4.4 La dette mezzanine vent une rduction de leur ligne de crdit, qu'il sagisse
de fonds de roulement ou d'investissement. En parallle,
Article dtaill : Dette mezzanine. l'volution dmographique ngative en Europe touche
galement les propritaires de PME de la gnration
Il sagit dun nancement hybride entre dette senior et baby boom qui atteignent maintenant l'ge de la re-
fonds propres. La dette mezzanine prend souvent la forme traite et doivent donc se proccuper de leur succession.
dobligations convertibles ou dobligations adosses des
bons de souscription daction qui permettent donc aux
4.4.1 Repreneurs
prteurs daccder terme une partie du capital de la
socit. Le remboursement de la dette mezzanine inter-
vient in ne aprs le remboursement de la dette senior. Si la reprise de l'entreprise au sein de la famille n'est pas
Les sommes dbloques dans le cadre de la dette mezza- envisageable, il faut trouver un repreneur soit l'intrieur
nine doivent permettre datteindre, en prenant en compte (les cadres), soit l'extrieur (repreneur individuel ou so-
la dette senior, un endettement total gal environ 4 cit existante).
7 fois l'Excdent brut d'exploitation. La maturit de la Pour des questions de prennit de l'entreprise, le pro-
dette mezzanine est gnralement comprise entre 7 et 10 pritaire prfre souvent remettre la PME ses cadres
ans. La dette mezzanine permet souvent de boucler le - si ces derniers ont les capacits de management nces-
nancement de la transaction dans la mesure o ce nan- saires. Par contre, ils n'ont que rarement les fonds propres
cement concilie la fois les intrts du prteur senior (la susants pour acqurir l'entreprise. Le recours au -
6 4 LES SOURCES DE FINANCEMENT DES OPRATIONS DE LBO
nancement bancaire est donc indispensable au succs de sager de sen servir pour nancer lopration. Cependant
l'opration. cette utilisation de trsorerie ne doit pas mettre en danger
lexploitation. Lacqureur doit prendre soin de nutiliser
que la part de trsorerie qui ne constitue quune accumu-
4.4.2 Financement mezzanine et PME familiales lation pure de richesse, il ne doit pas utiliser la partie de la
trsorerie qui sert nancer le cycle dexploitation. Luti-
C'est pourquoi le nancement mezzanine commence
lisation de cette trsorerie va donc passer par la distribu-
faire son apparition dans le secteur des PME familiales,
tion dun dividende exceptionnel au nouvel acqureur. Le
sous une forme plus simple que dans les transactions im-
nancement dun LBO peut se raliser en partie par luti-
pliquant des grandes socits cotes en bourse. Ce -
lisation des rserves distribuables. La trsorerie utilise
nancement se fait en gnral sous forme de prt subor-
dans ce genre dopration correspond gnralement la
donn (Junior Debt) d'une dure de 5 ans avec un taux
part de rserve distribuable en franchise de prcompte.
d'intrt xe sur toute la dure. Certaines variantes pr-
voient un droit de conversion ou une participation aux r-
sultats. Ce complment de quasi fonds propres permet
4.9 La vente d'actif
l'acqureur d'obtenir le nancement bancaire ncessaire
(Senior Debt) la nalisation de l'opration.
Il sagit de cder un actif de la socit cible pour en nan-
La banque demandera un remboursement linaire de son cer partiellement lacquisition. Il peut sagir par exemple
prt sur 4-5 ans, ensuite de quoi le nancement mezzanine de btiments que lentreprise nutilise pas. Lentreprise
sera galement rembours. Compte tenu du risque accru peroit alors le montant de la cession et ralise une re-
pour les investisseurs, le nancement mezzanine cotera monte de dividende au niveau de lacqureur. Les pro-
entre 4 et 7 % plus cher que le crdit bancaire. blmatiques de remonte de dividendes reviennent alors
comme nous lavons vu prcdemment. Cette pratique est
trs peu usite en France.
4.5 Le crdit revolving
Article dtaill : Crdit permanent. 4.10 Le crdit vendeur
Le crdit revolving sert renancer les besoins courants, Cette technique consiste transformer une partie du paie-
notamment le besoin en fonds de roulement, de la socit ment de la socit cible en un prt par le vendeur. Cette
cible pendant la dure du LBO. mthode a un intrt particulier pour lacheteur car elle
lui permet dimpliquer le vendeur dans le processus de
reprise. En eet, si lopration nit par chouer, ce qui se
4.6 Les High Yield Bonds traduirait par une incapacit de la socit rembourser
les emprunts contracts, lacqureur ne serait donc aussi
Il sagit dobligations haut rendement utilises dans une plus en mesure de rembourser le prt concd par le ven-
opration de buyout de taille importante. Leur particula- deur. Le vendeur en utilisant le crdit vendeur pense que
rit est dapporter un rendement suprieur aux produits lopration est ralisable. Dautre part, cette technique
traditionnels (OC, BSA, ABSA) avec un risque inf- permet gnralement au vendeur dobtenir un prix lev
rieur car ils sont partags entre plusieurs dizaines din- puisquil accorde lacqureur des facilits de nance-
vestisseurs. Par ailleurs, ces titres qui sont des obligations ments. En termes de dure, celle-ci est variable mais plus
ne donnent pas accs au capital. la dure du prt est longue, plus le vendeur supporte un
risque important. Cest un moyen dinuer sur le prix de
lacquisition, tout comme le taux dintrt. Le crdit ven-
4.7 La ligne de capex deur rete galement souvent la partie surpaye dune
telle transaction. Les prteurs seniors demandent souvent
Ce nancement sapparente au crdit revolving. Il doit
que ce crdit soit subordonn aux dettes seniors.
permettre lentreprise de nancer certains investisse-
ments durant lopration de LBO. Le terme CAPEX si-
gnie Capital Expenditure, il sert nancer les immo-
4.11 Les nancements hybrides
bilisations ou alors apporter les moyens ncessaires
l'exploitation.
Les techniques de nancements sont en volution
constante. Les oprations de LBO recourent de plus en
4.8 La remonte exceptionnelle de divi- plus des titrisations et des nancements hybrides.
dende La titrisation est une technique nancire qui consiste
transformer des actifs non liquides en titres liquides.
La socit cible dispose gnralement dune trsorerie. Lentreprise lve des capitaux (mission de titres) sur la
En fonction du niveau de celle-ci, lacqureur peut envi- base des ux nanciers qui seront gnrs dans lavenir
5.3 Les banques 7
par des actifs tout en conservant la gestion quotidienne tal Risque), les FCPR (Fond Commun de Placement
de ces actifs. Ces ux nanciers gnrs par lactif ser- Risques). Ces direntes structures ont des rgles de ges-
viront de base au remboursement des titres. On trouve tion qui dirent. Les SCR par exemple ne peuvent dte-
ainsi des portefeuilles de crdits hypothcaires, des droits nir plus de 40 % du capital dune mme entreprise. Une
lis des oprations de location - nancement sur ma- grande partie de ses fonds dinvestissements sont ratta-
chines... La titrisation permet aux entreprises davoir ac- chs de grands tablissements nanciers (banque, assu-
cs de nouvelles formes de nancement. Lentreprise rance...) ce qui leur permet de lever des fonds beaucoup
doit cependant disposer dactifs de qualit pour avoir re- plus facilement. Il existe galement des fonds spcialiss
cours ce type de montage. La tendance gnrale est qui investissent exclusivement dans la dette mezzanine.
donc au mlange des techniques de nancements clas- Les direntes structures ont des stratgies et des critres
siques LBO avec celles de nancement dinfrastructures,
dinvestissements propres qui sont gnralement inscrits
de projets ou dactifs immobiliers. Ces nancements hy- dans leurs statuts.
brides ont le vent en poupe dans la mesure o ils ont un
Les investisseurs cherchent maximiser le rendement
cot moins lev et permettent d'obtenir un eet de le- de leurs investissements. Avec la revente de leur partici-
vier plus important. Les marges de titrisation (entre 0,8 pation, les investisseurs cherchent gnralement un TRI
et 1 %) ou de prts hypothcaires (entre 1 et 1,2 %) sont (Taux de Rendement Interne) de lordre de 15 20 %.
largement infrieures au marge dun crdit revolving 2
% ou aux marges des dettes seniors. Parmi les types de
transactions de titrisation o les actifs sont des crances 5.3 Les banques
quelconques sur des entreprises, on trouve notamment les
CDO ou Collateralised Debt Obligations. Dans les CDO, Les banques jouent un rle primordial dans les opra-
on distingue les Collateralised Bond Obligations (CBO o tions de LBO puisque ce sont elles qui assurent la plus
les actifs titriss sont des obligations) et les Collaterali- grande partie de linvestissement. La plupart des banques
sed Loan Obligations (CLO o les actifs titriss sont des ont donc dvelopp des services spcialiss en nance-
crdits). ment LBO. Dans le cadre dopration de LBO mettant en
jeu des montants signicatifs, les banques syndiquent le
nancement, c'est--dire quelles redistribuent une par-
5 Les principaux acteurs tie de lemprunt quelles ont garanti un tour de table
de nanciers (gnralement dautres banques) par ces-
sion ou transfert de crances. Cette opration de syndica-
5.1 Les dirigeants repreneurs
tion permet aux banques de rduire leur exposition, leur
risque. Les banques ont adopt dirents types de m-
Les quipes de management sont souvent parties pre-
thode de gestion concernant les oprations de LBO. On
nantes dans les oprations de LBO. Elles sont charges
trouve principalement deux modles conomiques :
de la gestion oprationnelle de la cible. Ils sont la plupart
du temps associs au montage dans la mesure o ils parti-
cipent aux apports de capitaux. Ces quipes sont soit des Un modle conomique dit portefeuille qui
quipes dj en place avant lopration ou sont des ma- consiste conserver une partie de la dette et bn-
nagers extrieurs recruts dans le cadre de la transaction. cier des revenus dintrts. Ce modle permet une
Le management bncie dans la plupart des oprations diversication du portefeuille.
dune exprience de direction gnrale dau moins 5 ans
Un modle conomique dit capital turnover
et a une connaissance du secteur dactivit. Lge moyen
qui consiste distribuer la dette auprs dautres
de ces dirigeants est de 43 ans en France, ils ont bn-
intervenants nanciers par le biais dopration de
ci dune bonne formation suprieure et proviennent du
syndication, de sous participation La banque
secteur dans lequel se droule lopration.
compte, dans ce cas, plus sur les revenus dhono-
raires que sur les intrts. Ce modle concerne plus
5.2 Les investisseurs nanciers particulirement les banques daaires.
varier la hausse, comme la baisse, dans des proportions Le rsultat courant avant impt (RCAI) sera gal :
parfois trs importantes (Dette snior 200 PB maxi - RCAI = RE FF
40 PB Mini). Do RCAI = r*A i*D
LActif est gal au Passif de lentreprise, lui-mme gal au
5.4 Les conseils et intermdiaires capital augment de lensemble des dettes de lentreprise
do A = K + D.
Il convient de les citer dans la liste des intervenants dans On peut alors crire : RCAI = r*(K+D) i*D
une opration de LBO dans la mesure o ils apportent un
rel savoir-faire et inuent fortement sur les conditions de Do RCAI = r*K + r*D - i*D
lopration. On trouve parmi ces acteurs : Soit RCAI = r*K + (r i)*D
La rentabilit du capital Rk peut scrire : Rk = RCAI /
Les conseils en fusions acquisition : ils doivent per- K
mettre une valuation exacte de la cible, ils sont
galement chargs de la prsentation de lopration Do Rk = r + (r i)* D / K.
auprs des dirents intervenants, ils interviennent Leet de levier est gal (r i)* D / K
donc dans la rdaction du mmorandum dinforma-
Si lentreprise na pas recours lendettement, on a Rk = r.
tion qui reprend les dirents lments de la tran-
La rentabilit est gale la rentabilit de lactif. Si lentre-
saction. Les conseils en fusion acquisition ont gale-
prise a recours lendettement et si (r i)>0, c'est--dire
ment un rle de conseil, lors de la ngociation, au-
si la rentabilit de lactif est suprieur au taux dintrt, la
prs des vendeurs et des acheteurs, il sagit toujours
rentabilit du capital est augmente de (r i)*D / K. Le
dobtenir le meilleur prix et de valoriser correcte-
recours lendettement augmente la rentabilit du capital.
ment la socit cible.
Cest ce que lon appelle leet de levier nancier.
Les avocats spcialiss dans ce type dopration : ils Cet eet de levier est dautant plus important dans une
interviennent dans la rdaction des dirents actes opration de LBO que le recours lendettement est le
relatifs la cession (contrats de prt, convention de plus lev possible. La socit doit cependant tre su-
nantissements). Leur prsence est dautant plus samment rentable pour gnrer des cash ows qui seront
importante que la documentation juridique dans ce mme de rembourser les emprunts. Ceci limite dune cer-
type dopration est trs fournie. La documentation taine manire ce recours lendettement. Il existe en eet
a aujourdhui tendance prendre pour modle le des intrts divergents entre les investisseurs et les ban-
monde anglo-saxon o chaque point de la transac- quiers. Linvestisseur va chercher minimiser sa mise de
tion est dtaill. dpart pour bncier dun eet levier maximum alors
que le banquier va chercher le couple risque rmunra-
Les audits ont pour objectifs de vrier les infor- tion le plus avantageux possible. Le banquier est rmu-
mations du vendeur, de conrmer le bien-fond de nr en fonction de sa prise de risque. Lengagement des
la valorisation de la socit. Ces audits saccom- tiers doit tre important car ceux-ci doivent tre impli-
pagnent quand les oprations sont de tailles signi- qus dans lopration an quils mettent vraiment tout en
catives daudit stratgiques. Ils portent sur les as- uvre pour que cette opration soit un succs. Pour la
pects commerciaux, nanciers de lentreprise, sur la banque, accepter un levier trop important, cest prendre
qualit des dirigeants, valuent les systmes dinfor- un risque dinvestissement sans rmunration.
mation et de gestion en place, le positionnement de
lentreprise, les volutions du march, les risques en- Le niveau de levier est gnralement dni par la capaci-
vironnementaux, juridiques, scaux On parle de t de la socit gnrer du cash et la capacit de rem-
due diligence. boursement de la cible. Toutefois la conception mme
du mtier de la transmission amne rechercher de plus
en plus l'amlioration oprationnelle des entreprises, et
donc laisser dans l'entreprise les moyens de nancer sa
6 Les eets de leviers croissance (R&D, investissements, ouverture de liales
d'exportation etc.). Il est souvent plus rentable d'actionner
6.1 Le levier nancier la croissance interne que de maximiser l'eet de levier.
vier juridique dans une opration de LBO. instruments nanciers nont pas d'inuence sur la struc-
ture organisationnelle de la socit.
du levier nancier. comme il sen passe des milliers chaque jour sur les mar-
chs cots. 1/3 des oprations de LBO sont actuellement
des LBO secondaires.
7 La sortie de LBO
7.3 La vente un industriel
Les stratgies de sortie sont cruciales pour les investis-
seurs puisque la revente des participations va dtermi- Une autre issue pour les oprations de LBO est la revente
ner une partie du rendement de cet investissement. Les un industriel. Cette sortie permet gnralement dobte-
stratgies mises en place dpendent d'un grand nombre nir un meilleur prix de vente dans la mesure o les syner-
d'aspects allant des caractristiques propres de la soci- gies potentielles sont valorises et donc comprises dans le
t cible des lments extrieurs comme les conditions prix. Lindustriel est souvent prt mettre un prix lev
de march ou encore l'environnement macroconomique. car lacquisition sinscrit dans un plan stratgique. Cest
La sortie reste un exercice trs alatoire sur les PME non donc souvent la solution la plus rmunratrice. La vente
cotes. assure lentreprise un dveloppement certain puisque
cette vente sinscrit dans une logique industrielle. Elle as-
sure la prennit de lentreprise. Cependant, lquipe di-
7.1 La sortie en bourse rigeante est gnralement oppose ce type dopration.
Il perd le contrle du groupe et une partie de son indpen-
Article dtaill : Reverse Leveraged Buy-Out. dance. La cession industrielle nest pas toujours attractive
pour certaines entreprises qui ne prsentent pas dintrts
stratgiques mme si celles-ci bncient dune bonne vi-
Elle permet linvestisseur de raliser son rendement.
sibilit et dune forte rentabilit.
Une sortie en bourse est une voie logique pour une so-
cit rentable qui a de bonnes perspectives de croissance.
Lentreprise nance sa croissance grce au march bour-
7.4 La vente aux dirigeants
sier. Cette opration nest cependant ralisable que quand
les conditions de march sont bonnes. Elles doivent en
Lquipe dirigeante est souvent implique dans lopra-
eet permettre une valorisation de la socit favorable.
tion et dtient une partie du capital. Pour les entreprises
Par ailleurs, une entre en bourse entrane de nombreuses
de petites ou moyennes tailles, la sortie du L.B.O. secon-
contraintes (taille minimum, communication des infor-
daire ou tertiaire, par revente aux dirigeants, apparat tre
mations nancires). En cas de scnario de sortie en
une suite logique de lopration.
bourse, en gnral, seule une partie du capital est oerte
au public.
8 Notes et rfrences
7.2 Les LBO secondaires, tertiaires, qua-
ternaires [1] Louis Mnard et al. Dictionnaire de la comptabilit et de la
gestion nancire, 3e d., Montral, Institut canadien des
comptables agrs, version lectronique, c2011
Cette sortie consiste substituer aux actionnaires nan-
ciers dorigine de nouveaux investisseurs nanciers grce [2] Le grand dictionnaire terminologique - OQLF
une nouvelle opration LBO : on parle de LBO secon-
daire. Quand cette opration se renouvelle une troisime [3] http://www.lesechos.fr/finance-marches/vernimmen/
fois on parle de LBO tertiaire puis de LBO quaternaire definition_flux-de-tresorerie-disponible.html
lors de lopration suivante. Le reste de lancienne dette [4] La transmission des petites et moyennes entreprises en
senior est renanc lors du nouveau LBO. Cependant, France, mai 2005, OSEO [lire en ligne]
cette solution nest envisageable que dans le cas o lentre-
prise est susamment rentable ou peut permettre encore [5] L'impact social du LBO en France, tudes de Constantin
des gains de productivit et bncie de bonnes perspec- Associs, mars 2007
tives de croissance. Linvestisseur souhaite en eet b-
[6] Failed buy-outs double to exceed $200bn as credit squeeze
ncier dun rendement maximum. Par ailleurs, le pre- bites, Financial Times, 7 novembre 2007
mier LBO permet souvent de mettre en place une gestion
plus saine et dassainir la situation de la cible. Le LBO se- [7] Loptimisation nancire et scale dun LBO particulier :
condaire ore alors des conditions avantageuses aux nou- lOwner Buy Out - Anthony Seghers, Prix Allen & Overy
veaux investisseurs. Cependant, la croissance des taux de 2007 [lire en ligne]
rentabilit nest pas innie et certains considrent qu'une
multiplication dopration de LBO entrane un accrois-
sement du risque pour les investisseurs. Pour d'autres, 9 Annexes
il sagit d'un reclassement entre fonds d'investissement,
9.3 Liens externes 11
9.1 Bibliographie
Nicolas Boschin, Le Guide pratique du LBO, d.
d'organisation, 2e dition, mars 2009 [prsentation en
ligne]
Leveraged buy-in
Management buy-out
BIMBO
Dette mezzanine
Portail de la nance
Portail de lconomie
12 10 SOURCES, CONTRIBUTEURS ET LICENCES DU TEXTE ET DE LIMAGE
10.2 Images
Fichier:Disambig_colour.svg Source : https://upload.wikimedia.org/wikipedia/commons/3/3e/Disambig_colour.svg Licence : Public do-
main Contributeurs : Travail personnel Artiste dorigine : Bubs
Fichier:Emblem-money.svg Source : https://upload.wikimedia.org/wikipedia/commons/f/f3/Emblem-money.svg Licence : GPL Contri-
buteurs : http://www.gnome-look.org/content/show.php/GNOME-colors?content=82562 Artiste dorigine : perfectska04
Fichier:Info_Simple.svg Source : https://upload.wikimedia.org/wikipedia/commons/3/38/Info_Simple.svg Licence : Public domain
Contributeurs : Travail personnel Artiste dorigine : Amada44
Fichier:Leveraged_Buyout_Diagram.png Source : https://upload.wikimedia.org/wikipedia/commons/f/f3/Leveraged_Buyout_
Diagram.png Licence : CC BY 3.0 Contributeurs : Travail personnel Artiste dorigine : Urbanrenewal
Fichier:Question_book-4.svg Source : https://upload.wikimedia.org/wikipedia/commons/6/64/Question_book-4.svg Licence : CC-BY-
SA-3.0 Contributeurs : Created from scratch in Adobe Illustrator. Originally based on Image:Question book.png created by User:Equazcion.
Artiste dorigine : Tkgd2007
Fichier:Recycling_symbol2.svg Source : https://upload.wikimedia.org/wikipedia/commons/a/a3/Recycling_symbol2.svg Licence : Pu-
blic domain Contributeurs : Travail personnel Artiste dorigine : User:Liquid 2003
Fichier:TwoCoins.svg Source : https://upload.wikimedia.org/wikipedia/commons/2/29/ThreeCoins.svg Licence : Public domain Contri-
buteurs : Transfr de en.wikipedia Commons. User:Ysangkok added shadows and silhouettes from Image:Lars_Gustaf_Tersmeden.svg,
Image:Caspar Friedrich Wol.svg and Image:Sieveking-Silhouette.svg. Artiste dorigine : Busy Stubber sur Wikipedia anglais, eects :
User:Ysangkok