JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

En la ciudad de Arequipa siendo las nueve horas del da 23 de noviembre del 2017, en la sede social ubicada en la
calle Bolognesi nmero 405, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Arequipa, se reuni la Junta
General de Accionistas de Fenor S.A.C., con la participacin de los accionistas:

- Carlos Nina Coronado, titular de 3146 acciones.

- Natalia Paredes Ari, titular de 1349 acciones.

Qurum y apertura

Actu como presidente don Carlos Nina Coronado y como secretaria doa Natalia Paredes Ari.

Luego de comprobar la asistencia de accionistas propietarios del cien por ciento del capital social suscrito y pagado
con derecho a voto, se entendi vlidamente convocada y constituida la Junta General de Accionistas, aprobando
por unanimidad los concurrentes los asuntos a tratar que sean materia de la agenda.

El presidente manifest que estando reunidos los accionistas que representan la totalidad de acciones en que est
dividido el capital social y existiendo voluntad unnime de constituirse en Junta General de Accionistas, de
conformidad con la Ley General de Sociedades, se declar convocada la presente junta y vlidos los acuerdos que se
adopten, sin necesidad de efectuarse las convocatorias previas. Seguidamente, de comn acuerdo se aprob tratar
lo siguiente.

Agenda:

1.- Aumento del capital por nuevos aportes dinerarios

2.- capitalizacin de utilidades correspondiente al periodo 2016 y nuevo cuadro de accionistas

3.- Autorizacin.

Acto seguido se pas a tratar el punto de la agenda

1. PRIMERO.- Que, habindose constituido la empresa con un capital inicial insignificante, los socios por unanimidad
acuerdan incrementar el capital hasta alcanzar la suma de S/. 21,000.00 mediante el aporte de dinero en efectivo
de los socios en la forma y proporcin indicado en el nuevo cuadro de participaciones que se aprueba y se describe
a continuacin, dicho aporte ascendente a S/. 21,000.00, y como consecuencia de ello tambin se acuerda por
unanimidad modificar el tenor literal de la clusula segunda de la escritura de constitucin, el mismo que en
adelante quedar redactado de la siguiente manera:

SEGUNDO: El Capital Social de la empresa es de S/. 21,000.00 dividido en 21,000 acciones de un valor nominal de S/.
1.00 cada una, el mismo que se suscribe y paga de la siguiente manera:

a. Carlos Nina Coronado suscribe y paga en efectivo S/. 10,500.00 por diez mil quinientas acciones de un nuevo sol
cada una

b. Natalia Paredes Ari suscribe y paga en efectivo S/.10,500.00 por diez mil quinientas acciones de un nuevo sol, es
decir

Dicho capital se encuentra depositado en el banco en nombre de la sociedad como consta del comprobante de
depsito

2. capitalizacin de utilidades correspondiente al periodo 2016 y nuevo cuadro de accionistas

Sobre este punto el Presidente sealo que es necesario capitalizar las utilidades correspondiente al periodo
fiscal del 2016, que asciende a la suma de S/. 1 150 000,00 (un milln ciento cincuenta mil y 00/100 nuevos
 soles) y con esta capitalizacin efectuar un aumento de capital mediante la capitalizacin en los trminos antes
sealados. Puesto el punto en debate y contando con el visto bueno del Gerente General en el que sustenta la
conveniencia de capitalizar las utilidades del periodo anterior, todos los accionistas estuvieron de acuerdo, por
lo que se acord y aprob por unanimidad la capitalizacin de utilidades correspondiente, en los trminos antes
sealados en la suma de S/. 1,150,000.00 (un milln ciento cincuenta mil y 00/100 nuevos soles) mediante la
capitalizacin de utilidades correspondiente al periodo fiscal 2016, que sumados al capital actual de 449,500.00
(cuatrocientos cuarenta y nueve mil quinientos y 00/100 nuevos soles), incluido el nuevo aporte del capital por
nuevos aportes dinerarios, arrojara un nuevo capital social de S/. 1 599 500,00 (un milln quinientos noventa y
nueve mil quinientos y 00/100 nuevos soles). El presidente hizo uso de la palabra y sealo que como
consecuencia del aumento del capital, se originar el nuevo cuadro de accionistas y acciones y en forma
proporcional de la siguiente manera:
Carlos Nina Coronado, propietario de 11 196 acciones.
Natalia Paredes Ari, propietaria de 4799 acciones.
Total 15 995 acciones de un valor nominal de S/. 100,00 (cien y 00/100 nuevos soles) cada una. Lo que fue
aprobado por unanimidad por la Junta General de accionistas
3. Autorizacin.-

Finalmente los socios aprobaron por unanimidad autorizar al seor Carlos Nina Coronado, Peruano residente,
identificado con DNI N 09642977, para que en representacin de la sociedad suscriba la minuta y escritura que
estos acuerdos originen y efectuar las gestiones necesarias para conseguir la inscripcin registral.

Se deja constancia, que todos los acuerdos antes indicados fueron aprobados por unanimidad por la Junta
General de Accionistas

No habiendo otro asunto que trata, siendo las doce horas se levant la junta, previa redaccin y lectura del acta,
la misma que fue suscrita por todos los asistentes en seal de su aprobacin.