DUE DILIGENCE

La due diligence es un proceso de revisión realizado por un profesional cualificado, independiente, en operaciones
societarias. Lo más corriente es que se de en operaciones de compraventa de empresas, fusiones o combinaciones
de negocios de cualquier tipo.

Como auditor me tocó hacer algunas. Generalmente las realizan firmas de auditoría o consultoría interdisciplinar.

Si una empresa A se plantea comprar una empresa B o una parte del negocio de esta, una de las cosas que hace
antes de tomar una decisión es contratar los servicios de una firma de auditoría para que revise cómo está por
dentro; su valoración, y no encontrarse con sorpresas.

De esta manera puede saber lo que compra y si el precio que de compra está justificado.

Due diligence corporativo

Que no te nuble la palabra corporativo. Las due diligence que me tocó hacer eran entre empresas medianas de
capital familiar.

Hay cuatro grandes áreas que se analizan:

⇒ Financiero

⇒ Fiscal

⇒ Legal

⇒ Laboral

En estas cuatro áreas se hacía una revisión limitada. Se suele decir auditoría financiera, auditoría legal etc., pero
técnicamente no es correcto, puesto que no son informes de auditoría sino revisiones para valorar el negocio en
toda su dimensión.

Se parece más al trabajo forense, aunque la metodología es de auditoría.

La revisión financiera es la más conocida; se valoran las diferentes áreas de la empresa y se emite un informe
donde se valoran.

Las otras tres áreas son las menos conocidas o con menor dominio para los profesionales del ámbito financiero.
Sin embargo, son las que más problemas dan después de la operación de compraventa si se da.

La revisión fiscal, primero valora los créditos y deudas con la administración. Luego lo que trata de averiguar es lo
más importante de todo y que no se puede ver en un estado financiero, si hay “pasivos contingentes”. Es decir, si
va a haber posibles sanciones o análogos por incumplimiento normativo o que se vaya a derivar del devenir de la
empresa.

Se llama “contingente” porque no ha aflorado, pero está latente, y “pasivo” porque es un pasivo al que habrá que
hacer frente.

Dicho de otra forma; una deuda oculta.

En la revisión legal se analizan los contratos, en esencia los contratos con clientes y proveedores,obre todo los
clientes importantes.

En la revisión laboral se analiza todo lo concerniente a la estructura personal. En realidad es una derivada de la
auditoría legal, ya que aquí se analizan los contratos etc. y los posibles costes de salida y sus derivadas.

Luego dependiendo del tipo de empresa, la due diligence se puede extender a otras áreas más específicas.

A mí me tocaron siempre empresas industriales donde no hacía falta (sí que era importante un conocimiento
profundo de la contabilidad analítica y el cálculo de costes).
Por ejemplo, en una empresa que produzca energía serán necesarias auditorías de procesos específicas, o una
empresa que se base en el tratamiento de datos una auditoría informática.

La decisión de compraventa no suele basarse en el resultado de la due diligence salvo que aflore unos resultados y
pasivos contingentes inesperadamente grandes.

Esta afecta a la decisión sobre el precio.

Y esto es así por la manera de funcionar del empresario; tiene una idea, la va a llevar adelante. Son decisiones de
tipo estratégico. Luego saldrán más caras o menos, pero se hacen.

Esto es lo que ocurre también a nivel de inversión personal.

Due diligence de inversión personal

En el proceso de inversión en cualquier tipo de activo, el proceso de decisión de cualquier persona funciona como la
del empresario a nivel societario; va a hacer la inversión, porque lo tiene decidido.

En la planificación financiera para posterior inversión del patrimonio de cualquier persona o institución, se sigue un
proceso de due diligence. Diferente del anterior, puesto que aquí se analiza/investiga el producto financiero, el
intermediario y todo lo que le rodea. Pero en esencia es lo mismo; analizar para saber si hay riesgos ocultos y si los
que se conocen entran dentro del riesgo admitido por el inversor.

El pasivo financiero aquí es el riesgo de inversión.

Es lo que hace un asesor financiero en un proceso de planificación de su cliente.

Recuerdo un proyecto que finalmente no salió, en el que la idea era utilizar activos alternativos en la cartera de un
portfolio significativo. Gestión institucional, una family office.

Comencé un protocolo de Due Diligence para saber si soportaba cualquier problema. Son inversiones que conozco
muy bien y he utilizado, pero cuando te dicen “empezamos con X millones” la cosa cambia. Haz el ejercicio mental.

Pues bien, el proyecto duró lo que duró el inicio la de due diligence. El segundo día vi que cuando comenzaba a
rascar, a pedir información, a ver los procesos del intermediario no había profesionales cualificados que me dieran
respuesta. Cancelé el proyecto de manera inmediata.

Ahora te toca a ti.

Deberías hacer una pequeña due diligence personal cuando quieras comenzar a invertir en cualquier tipo de activo,
sobre todo aquellos que se salen de lo “tradicional” -acciones y renta fija pública-, es decir, inversiones alternativas.

En la inversión “tradicional” también, pero a nivel personal no suele ser necesario cuando hablamos de invertir en
una acción del Ibex35 o comprar letras del tesoro español.

En España el ejemplo es la inversión inmobiliaria, de manera intuitiva e informal la mayoría de las personas si lo
hacen; estudias la zona, comparas el coste del metro cuadrado, las obligaciones derivadas de una hipoteca, los pagos
mensuales, la dificultad de venta posterior en caso de necesidad (vivienda de protección oficial o libre), las
obligaciones cruzadas con el banco y este tipo de cosas.

No es necesario un estudio pormenorizado ni una metodología con herramientas profesionales. Más bien se trata de
responder y responderse a una serie de preguntas.

PRODUCTO → ACTIVO FINANCIERO

» ¿Comprendo plenamente el funcionamiento del activo financiero donde quiero invertir?

» Si mañana comienza a caer, ¿voy a saber por qué es?

» ¿Tiene sentido la inversión?, ¿por qué?

» ¿Que aporta a mi cartera esta inversión?, ¿qué objetivo concreto persigue?

» ¿Qué riesgos tiene?

» ¿Puedo cuantificar esos riesgos en términos monetarios y de porcentaje sobre mi cartera?

» ¿Cuál es el riesgo máximo que asumo con esta inversión?

» ¿Qué es lo peor que puede suceder con este activo?, ¿cuál es la situación extrema negativa que se puede dar?

» ¿Cuál es el plan de salida en caso de que se dé la situación negativa?

» ¿Tiene riesgo de liquidez?, ¿es lo suficientemente líquido para desprenderme de él? Si no es así, ¿está justificada
su inversión?

» ¿Existe un histórico de su rendimiento lo suficientemente amplio para ver qué hizo en periodos convulsos?, ¿hay
evidencia empírica de X años que permita analizarlo?

INTERMEDIARIO → BROKERS, GESTORAS, PLATAFORMAS.

» ¿Es un intermediario confiable?

» ¿Dónde está supervisado?

» ¿Cuál es el banco custodio donde deposito mi dinero?

» ¿Existe algún tipo de garantía que me cubra hasta cierto límite en caso de quiebre?, ¿cuál es?

» En el caso de las plataformas, ¿tengo claro cómo funcionan?, ¿qué pasa en caso de que quiebren?, ¿cuál es el
procedimiento?, ¿el depósito de dinero es independiente del de la plataforma (cuenta segregada)?

» En caso de intermediario directo, sobre una compraventa no centralizada (préstamo directo a una empresa,
adquisición inmueble, negocio local…), ¿qué garantías tengo?, ¿cuál es la posición financiera del intermediario y
contraparte?

LEGISLACIÓN / SUPERVISIÓN → ORGANOS PÚBLICOS

» ¿Qué legislación le es aplicable?

» ¿Se cuál es o conozco profesionales o lugares a os que acudir en caso de duda o necesidad?

» ¿Quién supervisa al intermediario?

» ¿Existe un procedimiento por el que pueda ser amparado en caso de fraude o problemas de tipo similar?

» ¿La documentación al respecto es lo suficientemente clara?

» ¿Tengo claro lo que hay que hacer en caso de que todo salga mal?

» ¿Qué es lo peor que puede suceder?

Estas son las preguntas más importantes para un inversor retail con un capital pequeño, hay otras y con capitales
mayores hay que extender y profundizar, pero también hay que tener en cuenta el factor capital y tiempo y hacerlo
eficiente. También se puede hacer más sencillo. Si en alguna de ellas tienes laguna, no tienes respuesta o no lo
tienes claro, no deberías realizar la inversión, porque si un día hay un problema estás vendido.

Y si un día comienza una racha perdedora, saldrás despavorido en el peor momento con la máxima pérdida. No
siempre tiene la culpa el otro, es más, generalmente la culpa la tiene uno mismo.

Con el tiempo este esquema de preguntas u otras que tengas, se hacen de manera automática, no necesitas hacer
un cuestionario escrito, aunque al principio si puede ser útil.

A veces tenemos el sesgo del pequeño capital, cuando no es mucho dinero los riesgos, aunque en porcentaje de tu
cartera puedan tener alguna importancia, son asumibles. Pero cuando la cuestión la elevas a unas decenas de
millones la cosa cambia. Ahí es cuando tienes una necesidad imperiosa de ver las posibles fracturas y riesgos latentes
de una decisión de inversión, que en el largo plazo va a experimentar de todo.