LAS SOCIEDADES EN EL PERÚ,

CONSTITUCIÓN Y ÓRGANOS
 LA SOCIEDAD

Es la asociación de dos o más

personas (naturales o jurídicas), para
desarrollar una actividad empresarial.

Empresa Unipersonal Empresa Individual

Hay formas no (comerciante) de R. L.
colectivas que
también No es persona Sí es persona
desarrollan jurídica jurídica
actividad
empresarial Responsabilidad Responsabilidad
Ilimitada Limitada
LA SOCIEDAD
¿CUÁL ES EL ELEMENTO CARACTERIZADOR DE UNA
SOCIEDAD?
Código de Comercio de 1902:

“Artículo 124: El contrato de compañía, por el cual dos

o más personas se obligan a poner en fondo común,
bienes, industria o alguna de estas cosas, para
obtener lucro, será mercantil, cualquiera que fuese su
clase, siempre que se haya constituido con arreglo a
las disposiciones de este Código.
Una vez constituida la compañía mercantil, tendrá
personalidad jurídica en todos sus actos y contratos”.
LA SOCIEDAD

Código de Civil de 1936: Sección V “De los

Diversos Contratos”

“Artículo 1686: Por la

sociedad, dos o más
personas convienen en
poner en común algún
bien o industria, con el fin
de dividirse entre sí las
utilidades”.
LA SOCIEDAD

Ley de Sociedades Mercantiles de 1966:

“Artículo 1: Por el contrato de

sociedad varias personas
convienen en aportar bienes o
servicios para el ejercicio común
de una actividad económica, con
el fin de repartirse las utilidades.
El contrato social, debidamente
inscrito, origina una
persona jurídica de derecho
privado”.
LA SOCIEDAD

Ley General de Sociedades de 1984:

“Artículo 1: Por el contrato de sociedad

quienes la constituyen convienen en
aportar bienes o servicios para el ejercicio
en común de una actividad económica, en
cualquiera de las formas reguladas en la
presente ley.
La sociedad se constituye para un fin
lícito y en beneficio común de los socios
(...).
Las utilidades netas, si las hubieren,
se distribuirán entre todos los socios”.
LA SOCIEDAD

Ley General de Sociedades de 1998:

“Artículo 1: Quienes
constituyen la sociedad
convienen en aportar bienes
o servicios para el ejercicio
en común de actividades
económicas”.
LA SOCIEDAD

POR LO TANTO:
EL ELEMENTO QUE CARACTERIZA
A UNA SOCIEDAD ES LA
REALIZACION DE ACTIVIDAD
ECONOMICA, VALE DECIR,
ACTIVIDAD EMPRESARIAL. LAS
SOCIEDADES SON LOS
INSTRUMENTOS PARA
REALIZAR ACTIVIDAD
EMPRESARIAL.
¿SOCIEDAD Y EMPRESA SON LO MISMO?

S.A.

EMPRESA
Organización económica
dedicada a la producción o
comercialización de bienes o a
la prestación de servicios
¿SOCIEDAD Y EMPRESA SON LO MISMO?
SERVICE COOPERATIVA DE TRABAJADORES

JUNTA ASAMBLEA
GNRAL DE GENERAL
ACCIONISTAS

S
CTE CONSEJO DE CONSEJO DE CTE
DIRECTORIO
EDUC. VIGILANCIA ADMINISTRACION ELEC.

GERENCIA GERENCIA

E
SOCIEDAD DE PERSONAS VS. SOCIEDAD DE CAPITALES

Número de Socios (reducido) Número de Socios (muy amplio o

sin límite)
Responsabilidad Ilimitada Responsabilidad Limitada

Razón Social Denominación Social

Aportes Servicios Aportes Bienes

Posición de Socio Transferencia Posición de Socio Libre

Restringida Transferencia

Capital Participaciones Capital Acciones

Exclusión No hay Exclusión

Acuerdos Mayoría de Personas Acuerdos Mayoría de Capitales
 ACTOS INSCRIBIBLES EN EL
REGISTRO DE SOCIEDADES

No todos los actos son inscribibles.

Sólo interesa Identificación del empresario

aquellos con Representación
relevancia jurídica Responsabilidad

Sistema de Numerus Clausus (art. 3 RRS):

1. El pacto social que incluye el estatuto y sus
modificaciones;
2. Las resoluciones judiciales o arbitrales sobre la validez del
pacto social inscrito; asimismo, las que se refieran a sus
modificaciones o a los acuerdos o decisiones societarias
inscribibles;
 ACTOS INSCRIBIBLES EN EL
REGISTRO DE SOCIEDADES

3. El nombramiento de administradores, liquidadores o de

cualquier representante de la sociedad, su revocación,
renuncia, modificación o sustitución de los mismos. Los
poderes, así como su modificación y, en su caso, su
aceptación expresa. La revocación de sus facultades, la
sustitución, delegación y reasunción de las mismas;
4. La delegación de las facultades y atribuciones de los
órganos sociales;
5. La emisión de obligaciones, sus condiciones y sus
modificaciones, así como los acuerdos de la asamblea de
obligacionistas que sean relevantes con relación a la
emisión, su ejecución, u otros aspectos de la misma.
6. Las resoluciones judiciales o arbitrales que se refieran a la
emisión de obligaciones de una sociedad y los aspectos
referidos tanto a ella, como a los acuerdos inscritos de la
asamblea de obligacionistas;
ACTOS INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES

7. Las resoluciones judiciales o arbitrales que afecten las

participaciones sociales;
8. La fusión, escisión, transformación y otras formas de
reorganización de sociedades;
9. La disolución, los acuerdos de los liquidadores que por su
naturaleza sean inscribibles y la extinción de las sociedades;
10. Los convenios societarios entre socios que los obliguen entre
sí y para con la sociedad, siempre que no versen sobre las
acciones y no tengan por objeto el ejercicio de los derechos
inherentes a ellas;
11. Los convenios que versen sobre participaciones o derechos
que correspondan a los socios de sociedades distintas a las
anónimas;
12. El establecimiento de sucursales y todo acto inscribible
vinculado a éstas; y,
13. En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido
de los asientos registrales o cuya inscripción prevean las
leyes o este Reglamento.
 ACTOS NO INSCRIBIBLES
(Art. 4 RRS)

1. Los contratos asociativos previstos en la Ley;

2. La transferencia de acciones u obligaciones

emitidas por la sociedad; los canjes y
desdoblamientos de acciones u obligaciones; la
constitución, modificación o extinción de
derechos y gravámenes sobre las mismas, ni las
medidas cautelares o sentencias que se refieran
a las acciones u obligaciones;

3. Las sentencias relativas a las deudas de la

sociedad o sucursal.
 SOCIEDADES
“Ley General de Sociedades”
(Ley 26887) vigente desde 01/01/98
Regula el funcionamiento de la constitución y
funcionamiento de:

Sociedad Sociedad
Anónima Comercial de Sociedad
 Ordinaria Respon- Colectiva.
 Cerrada sabilidad
 Abierta Limitada.

Sociedad en
Comandita Sociedad Civil
Sociedades
 Simple  Ordinaria
Irregulares
Por Responsabilidad
Limitada.
acciones
MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN

Constitución simultánea
por los socios fundadores

S.A
Constitución sucesiva
mediante oferta a terceros.

Todas las demás Constitución simultánea

(un solo acto)
sociedades
 PROCESO DE CONSTITUCIÓN
Socios eligen Se redacta la Minuta (Pacto
la forma Social + Estatuto + Primeros
Administradores)

Se presenta ante el
Abogado Notario (Escritura Pública)

REGISTROS PUBLICOS
Se presenta a Registrador califica
Registros Públicos  inscribe.

Con la inscripción la sociedad

adquiere personalidad jurídica 
Nace una persona distinta a los
socios.
 PERSONA JURIDICA

Artículo 6: La sociedad adquiere

personalidad jurídica desde su
inscripción en el Registro y la mantiene
hasta que se inscribe su extinción.

SOCIEDAD Inscripción = Regular

SOCIEDAD No Inscripción = Irregular

La inscripción completa el proceso de publicidad iniciado

con el otorgamiento de la Escritura Pública
Matrícula de Gremios Inscripción en
Antecedente
(Edad Media) Registros

Saber quiénes formaban

Finalidad parte y gozaban de
Interna beneficios.
Matrícula
Saber que los integrantes
Finalidad fabricaban sus productos de
Externa acuerdo a normas de calidad
establecidas por el gremio.

Registro Mercantil :
Finalidad
Publicidad para dar certidumbre y
seguridad en el tráfico comercial,
protegiendo al tercero.
 ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN

Artículo 7 LGS.- Actos anteriores a la inscripción

La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se
omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan
celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada
y solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan contratado y frente
a terceros.

Artículo 71 LGS.- Responsabilidad de los fundadores

(…)
Los fundadores quedan liberados de dicha responsabilidad desde que
las obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del
plazo señalado en el artículo 7. A falta de pronunciamiento de la
sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y
contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados.
(…)
 PLURALIDAD DE SOCIOS

 Mínimo: 2 personas (naturales o jurídicas).

Estado
Sociedad de
Leyes Especiales
un solo socio
Unipersonalidad sobrevenida (6 meses)

 Máximo:
# S.A. ordinaria: 750 socios.
# S.A. cerrada: 20 socios.
# S.A. abierta: sin límite.
# Sociedad Colectiva: sin límite.
# Sociedad en Comandita: sin límite.
# Sociedad Civil Ordinaria: sin límite.
# Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: 30 socios.
# Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada: 20 socios.
 DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL

NOMBRE DE LAS SOCIEDADES Art.9

Las sociedades utilizan (para identificarse) :

Razón Social Denominación Social

Se utiliza el nombre de Cualquier nombre de

uno de los socios, de fantasía o no
alguno o de todos
 DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL

NOMBRE DE LAS SOCIEDADES Art.9

No se puede
adoptar una razón o
Tampoco
denominación social
adoptar nombres
igual o semejante a
de organismos o
la de una sociedad
instituciones
preexistente.
públicas ni
signos distintivos
protegidos
 ART. 15.16 RRS
• Total coincidencia
• Variaciones insignificantes
Denominación •

(Completa o Igual a la de Ej. “Calidad Total”

Abreviada) otra sociedad “K-lidad Total”
O pre existente “Casa del Alfajor”
Razón Social “La Casa del Alfajor”
“Seguridad Total”
“Total Seguridad”
Registros
no inscribe

Denominación
abreviada no
compuesta por Ej.:
palabras o Asesoramiento ASYMSA
primeras letras y Montaje S.A. FOSA
o sílabas de a
denominación
completa
 RESERVA DE NOMBRE
Art.10

Para evitar problemas al

constituir una sociedad (o al
modificar su denominación),
previamente se puede “reservar”
el nombre que se haya elegido. Socio
Abogado
Se tramita ante Registros Públicos. Notario
Apoderado de la sociedad

 Se mantiene vigente durante 30 días naturales.

(Art. 18 a 25 del Rgto de Sociedades)

 OBJETO SOCIAL
“Art. 11. La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos
negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada
constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto
social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la
realización de sus fines, aunque no estén expresamente
indicados en el pacto social o en el estatuto....”.

Es la descripción detallada de los negocios u

operaciones que desarrollará la sociedad.
P.e.: “La sociedad se constituye
con el fin de dedicarse a la
explotación de salas de casinos y
máquinas tragamonedas.”
 OBJETO SOCIAL

El objeto social no puede ser genérico

P.e.: “se constituye para

desarrollar todo tipo de
actividades”

Art.26 del Rgto.: No se inscribirá el pacto social ni sus

modificaciones cuando el objeto social o parte del mismo contenga
expresiones genéricas que no lo identifique inequívocamente.
 APORTES
Art.22 y Sgts.
Salvo el caso de
Para adquirir la condición de socio
transferencias.
se requiere efectuar aportes

Depósito en empresa
Dinerarios
bancaria o financiera.

Bienes

No Dinerarios Valorización

En algunas sociedades
Servicios
(Soc. Colectiva).
 RESPONSABILIDAD
Todas las sociedades  Responsabilidad Ilimitada.

S.A.; SRL; S. Civil de R.L. 

socios Responsabilidad Limitada.

Sociedad Colectiva y Sociedad Civil Ordinaria 

socios Responsabilidad Ilimitada.

Sociedades en Comandita  unos socios limitada y

otros ilimitada.
 ARBITRAJE
Art. 48

El Estatuto puede
contemplar una
cláusula arbitral.

Artículo 12º.- Arbitraje Estatutario.- Constituyen convenio arbitral válido las

estipulaciones contenidas en los estatutos o normas equivalentes de sociedades
civiles o mercantiles, asociaciones civiles y demás personas jurídicas, que
establecen arbitraje obligatorio para las controversias que pudieran tener con sus
miembros, socios o asociados; las que surjan entre éstos respecto de sus
derechos; las relativas a cumplimiento de los estatutos o validez de acuerdos, y
para las demás que versen sobre materia relacionada con las correspondientes
actividades, fin u objeto social.

Reemplaza al Poder Judicial.

 PACTO SOCIAL
Artículo 54.- Contenido del pacto social
El pacto social contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural,
su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de
ser casado; si es persona jurídica, su denominación o razón social, el
lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa
y el comprobante que acredita la representación; 2. La manifestación
expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad
anónima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada
accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de
valorización correspondiente en estos casos; 5. El nombramiento y los
datos de identificación de los primeros administradores; y,
6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
 ESTATUTO
Artículo 55.- Contenido del estatuto
El estatuto contiene obligatoriamente:
1. La denominación de la sociedad;
2. La descripción del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de
sus actividades;
5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el
capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos
especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de
prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El régimen de los órganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para
cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;
 ESTATUTO

9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la

aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado
de cada ejercicio;
10. Las normas para la distribución de las utilidades; y,
11. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
12. Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la
organización de la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los
obliguen entre sí y para con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se
celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la
escritura pública en que conste el estatuto, se inscriben en el
Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
 ORGANOS SOCIETARIOS

E.I.R.L. Sociedad S.R.L. S.A.C S.A y S.A.A. Cooperativa

Civil
Asamblea
Junta Junta Junta Junta Gral. Gral. De
T de
Socios
de
Socios
Gral.
Accionistas
Accionistas Socios

Directorio
Cte. Csjo. Cte. Cjo.
Educ Adm Elect Vig.
Socios
G Admini
strador G G G Gerente
(es)
SOCIEDAD ANÓNIMA
ORGANOS

Junta General
de Accionistas

Directorio

Gerencia
 SOCIEDAD ANÓNIMA
JUNTA GENERAL
Representa la voluntad de la sociedad no de los socios.
Consecuencia directa de la personalidad jurídica.

Art. 111 la califica como el “órgano supremo de la sociedad”

Órgano supremo no tiene superior en su línea.

Órgano soberano posee o ejerce la autoridad

suprema e independiente.

Órgano Omnímodo que lo comprende todo.

Órgano Omnipotente que todo lo puede.

 JUNTA GENERAL
Limitaciones:
1. Asuntos de su competencia

Artículo 111.- Concepto

La junta general de accionistas es el
órgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en junta general
debidamente convocada, y con el quórum
correspondiente, deciden por la mayoría
que establece esta ley los asuntos propios
de su competencia. (…).

Por lo tanto la Junta no es competente

para todo (p.e. no administra).
 JUNTA GENERAL

Limitaciones:

2. Acuerdos contrarios a las leyes que

interesan al orden público y a las buenas
costumbres, a las estipulaciones del pacto
social o del estatuto o los que lesionen los
intereses de la sociedad en beneficio,
directo o indirecto, de uno o varios socios.

3. Derechos individuales de los accionistas y

terceros.

4. Requisitos formales para su celebración y

toma de acuerdos.
 CLASES DE JUNTA GENERAL

 La LGS abandona la distinción entre Junta Ordinaria

y Extraordinaria (confusa).

 La Junta es una sola: Junta General de Accionistas.

 El art. 114 señala la obligación de que esa Junta se
reúna obligatoriamente una vez al año y en
cualquier otra oportunidad expresamente prevista
en el Estatuto.

 El art. 115 contempla otras materias

de competencia de esa misma junta.
ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL
ART. 114:
 Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados
económicos del ejercicio anterior expresados en los EE.FF.

No significa descargo de responsabilidades (225)

Aprobación
Desaprobación Censura, pero no remoción

 Resolver sobre la aplicación de las utilidades,

si las hubiera.
 Elegir, cuando corresponda a los miembros
del Directorio y fijar su retribución.
 Designar o delegar en el directorio, la
designación de los auditores externos,
cuando corresponda.
 Resolver sobre los demás asuntos que le sean
propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.
ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL
ART. 115:

 Remover a los miembros del Directorio y nombrar a sus

reemplazantes.
 Modificar el Estatuto, aumentar y reducir el capital.
 Emitir obligaciones.
 Acordar la enajenación en un solo acto, de activos cuyo
valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad.
 Disponer investigaciones y auditorías especiales.
 Acordar la transformación, fusión, escisión,
reorganización y disolución de la sociedad, así como
resolver sobre su liquidación.
 Resolver en los casos en que la ley o el estatuto
dispongan su intervención y en cualquier otro que
requiera el interés social.
ASUNTOS NO CONTEMPLADOS EN LA CONVOCATORIA
El último párrafo del art. 116 de la LGS señala:

“La junta general no puede tratar asuntos distintos a los señalados en

el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la ley”.

La Junta se pronuncia socios han sido debidamente informados. No

sobre asuntos se puede incorporar cualquier tema por que
preestablecidos la Junta no es órgano permanente.

 Art. 181: Junta acuerda promover pretensión social

Excepciones: de responsabilidad contra los directores.
 Art. 205: Aumento de capital por mandato de la ley.
 Art. 120: Juntas Universales.

Ojo: Remoción de Directores “en cualquier momento”.

Registrador no inscribe acuerdos sobre asuntos

Art. 44 RRS distintos a los señalados en la convocatoria o que no
deriven directamente de éstos.
 DIRECTORIO
Órgano colegiado elegido por la Junta General, cuya
remoción puede efectuarse en cualquier momento.

 Número mínimo: tres.

 Siempre personas naturales.
 Duración: mínimo 1 año, máximo 3
 Principio de Continuidad en el Cargo

“Art. 171: Los directores desempeñan el cargo con la diligencia de

un ordenado comerciante y de un representante leal (...)”

 La actuación de los Directores es importante:

 Para los propios directores: la responsabilidad es personal.
 Para los socios: no están en el día a día. Situación agravada en
sociedades con responsabilidad ilimitada.
 Para los terceros: sin fiscalización, sin control, sin participación
en la toma de acuerdos.
 DIRECTORIO

“Art. 172: El directorio tiene las facultades de gestión y de

representación legal necesarias para la administración de la
sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la
ley o el estatuto atribuyan a la junta general”.

Objeto social

Amplia actuación,
solo limitada por

Asuntos de competencia de la JG

Las facultades son ejercidas por el directorio en su conjunto, como

órgano colegiado. Individualmente carecen de facultades, salvo
delegación prevista por el art. 174.

No se requiere de literalidad.
 DIRECTORIO
Resolución del Tribunal Registral No.021-2002-ORLC/TR
Precedente de observancia obligatoria ratificado por el 1er.
Pleno del Tribunal Registral
 ASUNTOS NO CONTEMPLADOS
EN LA CONVOCATORIA

“Art. 167 (...) La convocatoria debe expresar

claramente el lugar, día y hora de la reunión y los
asuntos a tratar; empero, cualquier director puede
someter a la consideración del directorio los asuntos
que crea de interés para la sociedad”.

Justificación: directorio es un órgano que

está perfectamente enterado de lo que
ocurre en la sociedad.
 ASUNTOS NO CONTEMPLADOS
EN LA CONVOCATORIA

“Art. 167 (...) La convocatoria debe expresar

claramente el lugar, día y hora de la reunión y los
asuntos a tratar; empero, cualquier director puede
someter a la consideración del directorio los asuntos
que crea de interés para la sociedad”.

Justificación: directorio es un órgano que

está perfectamente enterado de lo que
ocurre en la sociedad.
 QUÓRUM DEL DIRECTORIO

La mitad más uno de sus miembros  art. 168

Artículo 168.- Quórum de asistencia

El quórum del directorio es la mitad más uno de sus
miembros. Si el número de directores es impar, el quórum es
el número entero inmediato superior al de la mitad de aquél.
El estatuto puede señalar un quórum mayor en forma general
o para determinados asuntos, pero no es válida la disposición
que exija la concurrencia de todos los directores.

Art. 56 del RRS  se computa sobre el número total establecido

por el Estatuto o por la Junta, aunque estén incompletos
(vacancia).
 CAUSALES DE RESPONSABILIDAD
Art. 177
1) Acuerdos o actos contrarios a la ley o al estatuto:

“Los directores responden.....por los daños

y perjuicios que causen por los acuerdos o
actos contrarios a la ley o al estatuto.....”

No sólo el acuerdo o el acto debe ser contrario a la ley o al estatuto  deben

causar daños y perjuicios.

Causal Objetiva  Se prescinde de evaluar si el Director ha desempeñado

mal su cargo, con negligencia o imprudencia. Basta la constatación del
quebranto del orden jurídico y que dicho quebranto genere daños y
perjuicios.

“Acciones” u “Omisiones”  pueden ir contra la ley o el estatuto (p.e. Actos

Ultra Vires ó No denunciar incompatibilidad para seguir siendo Director).

Se debe evaluar cada caso, determinando la jerarquía de la norma infringida.

 CAUSALES DE RESPONSABILIDAD
Art. 177
2) Acuerdos o actos realizados con dolo,
abuso de facultades y negligencia grave:

“Los Directores responden.....por los daños y

perjuicios que causen por los acuerdos o actos.…
realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave”.

Dolo  cualquier acto, artificio, ardid, engaño, astucia o maquinación. Acción u

omisión consciente, con la intención de obtener un beneficio para sí o para un
tercero.

Abuso de Facultades  Extralimitación en los poderes de actuación.

Comprende tanto el “exceso” como la “violación”.

Negligencia Grave  Descuido de tal magnitud que colinda con el “dolo”.

La LGS ha descartado la responsabilidad por “negligencia leve”.
Art. 171 “Los Directores desempeñan el cargo con la diligencia de un
ordenado comerciante y un representante leal”.
 CAUSALES DE RESPONSABILIDAD
Art. 177
3) Incumplimiento de los acuerdos de la Junta General:

“Es responsabilidad del Directorio el

cumplimiento de los acuerdos de la
Junta General....”.

El sólo incumplimiento no genera

obligación de resarcir.
Se requiere la existencia de daños y perjuicios.

¿Debe cumplir los acuerdos aunque sean contrarios a la ley o al

estatuto?
¿Quedan exentos de responsabilidad?

Respuesta no es sencilla pues su acción u omisión puede

generar responsabilidad.
Junta General  órgano supremo.
Directores  deben discernir sobre la licitud o no
del acuerdo.
Actúan lealmente.
No son tramitadores. Son “filtros” 
“comerciante ordenado” y “representante leal”.
Junta
No se les reconoce facultad de “impugnar General
acuerdos”  simplemente facultad de oponerse y
ser considerados autores o coautores.
Deben ejecutarlos en la medida que hayan sido
adoptados conforme a la Ley y al Estatuto.
No es causal de exoneración de responsabilidad.

Directorio
Ley Española (art. 133.3):
“En ningún caso exonerará de responsabilidad
la circunstancia de que el acto o acuerdo
lesivo haya sido adoptado, autorizado o
ratificado por la junta general”

Directorio
Junta
General
 CAUSALES DE RESPONSABILIDAD
4. Responsabilidad por resultados negativos:

El simple resultado negativo de los negocios de la

sociedad no genera responsabilidad.

Tendrá que determinarse si dichos resultados

obedecen a actos que sí generen responsabilidad.
 CAUSALES DE RESPONSABILIDAD
Art. 177
5) Responsabilidad con predecesores:
Regla General: No hay responsabilidad por lo anterior (corte).
Excepción: cuando conocen de irregularidades de gestiones
“Los directores son asimismo responsables
anteriores.
con los directores que los hayan precedido
Consecuencia de la “lealtad” que se les exige.
por las irregularidades que éstos hayan
LGS los considera
cometido si, cómplices en este
conociéndolas, no supuesto.
las
denunciaren por escrito a la junta general”.
 GERENCIA

Artículo 185.- Designación

La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el
directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y
cuando se designe más de un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles
de ellos recae el título de gerente general. A falta de tal indicación se
considera gerente general al designado en primer lugar.

Uno o más gerentes designados por el Directorio,

salvo reserva a favor de la Junta.

Duración en el cargo: indefinida, salvo pacto.

Remoción: en cualquier momento por el

Directorio o por la Junta.

Personas naturales o jurídicas.

 ATRIBUCIONES
Artículo 188.- Atribuciones del gerente

Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto, al ser

nombrado o por acto posterior.

Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta

general o del directorio, se presume que el gerente general goza de las
siguientes atribuciones:

1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes

al objeto social;
2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales
previstas en el Código Procesal Civil;
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que
éste acuerde sesionar de manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general,
salvo que ésta decida en contrario;
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los
libros y registros de la sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
 SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
(arts. 234 a 248 LGS)

Características Básicas:

Máximo 20 socios.

No puede inscribir sus acciones en el Registro

Público del Mercado de Valores.

Derecho de adquisición preferente.

Exclusión de accionistas.
 SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
ORGANOS

Junta General
de Accionistas Junta General
de Accionistas

Directorio
puede
prescindirse

Gerencia
Gerencia
 SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL
Artículo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas
La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el
gerente general, según sea el caso, con la anticipación que
prescribe el artículo 116 de esta ley, mediante esquelas con
cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de
comunicación que permita obtener constancia de recepción,
dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el
accionista a este efecto.
 SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
JUNTAS NO PRESENCIALES
Artículo 246.- Juntas no presenciales
La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea
escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la
comunicación y garantice su autenticidad.

Será obligatoria la sesión de la Junta de Accionistas cuando

soliciten su realización accionistas que representen el veinte
por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
 SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

EMPRESA XYZ. Si se ha hecho:

Oferta Pública
primaria de acciones u
obligaciones
convertibles en
acciones
Sociedad
Condiciones
Anónima
Obligatorias Si se tiene más de
Abierta
750 accionistas

Si más del 35% del

capital pertenece a 175
o más accionistas
 SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

Si se constituye
como tal

Sociedad Condiciones no
Anónima obligatorias
Abierta

Si todos los accionistas

con derecho a voto lo
aprueban por unanimidad
 SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

Características de la S.A.A.

Inscripción
Solicitud Convocatoria a
Estipulaciones no
Junta
válidas

Las acciones se
Pueden solicitarlo el 5%
deben inscribir
El derecho de de acciones suscritas con
en el Registro
preferencia y derecho a voto.
Público del
Mercado de cualquier
Valores restricción a la
libre transferencia
de acciones se
tienen por no
puestas
 SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
ORGANOS
Quórum de la Junta
Junta General Asuntos Ordinarios
de Accionistas
Primera convocatoria :
50% de las acciones.
Segunda convocatoria:
Directorio cualquier número

Asuntos Trascendentales
Primera convocatoria :
50% de las acciones.

Gerencia Segunda convocatoria:

25%
Tercera convocatoria:
cualquier número
 SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPOSABILIDAD LIMITADA
(arts. 283 al 294 LGS)
Características Básicas:

Máximo 20 socios.

Capital dividido en participaciones sociales.

Derecho de adquisición preferente inderogable.

Exclusión de socios.
 SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPOSABILIDAD LIMITADA
ORGANOS

Junta General

Gerencia
 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPOSABILIDAD LIMITADA
ORGANOS
1. Junta General

“Art. 286: La voluntad de los socios que

representen la mayoría del capital social regirá
la vida de la sociedad.
El Estatuto determina la forma y manera como
se expresa la voluntad de los socios, pudiendo
establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la
celebración de junta general cuando soliciten su
realización socios que representen por lo menos
la quinta parte del capital social”.
 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPOSABILIDAD LIMITADA
ORGANOS
1. Junta General
Esto permite que la voluntad de los socios se manifieste en diversas formas:

Juntas Presenciales Juntas No Presenciales

• Cuando el estatuto así • Celebradas sin la
lo regule. presencia física de los
• Cuando soliciten su socios pero sí
realización socios que comunicados en forma
representen por lo simultánea a través
menos la quinta parte del fax, correo
del capital social. electrónico, teléfono,
• En caso de silencio del video conferencia, etc.
estatuto (normas de la
S.A.).

Acuerdos fuera de Junta  los socios no se encuentran físicamente reunidos

ni simultáneamente comunicados (p.e. adhesión a propuestas del Gerente).
 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPOSABILIDAD LIMITADA
ORGANOS
2. Gerencia

En la S.R.L. el órgano encargado de la administración y

representación de la sociedad es el gerente.

Al no contar con Directorio, todas

las facultades de administración y
representación recaen en la
Gerencia.

Gerencia  Uno o más gerentes.

 Socios o no.
 Personas naturales o jurídicas.
 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPOSABILIDAD LIMITADA
ORGANOS
2. Gerencia
LGS (LEY 26887):

SRL “Art. 287: La administración de la sociedad se encarga a

uno o más gerentes, socios o no, quienes la
REPRESENTAN EN TODOS LOS ASUNTOS RELATIVOS A
SU OBJETO....”.

“Art. 188: Las atribuciones del gerente se establecerán en el

SA
estatuto, al ser nombrado o por acto posterior.
Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso
de la junta general o del directorio, se presume que el
gerente general goza de las siguientes atribuciones:
1. Celebrar y ejecutar los ACTOS Y CONTRATOS
ORDINARIOS correspondientes al objeto social...”.
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPOSABILIDAD LIMITADA
ORGANOS
2. Gerencia

POR LO TANTO:
G.G. S.R.L.  TODOS LOS ASUNTOS
RELATIVOS A SU OBJETO
(ORDINARIOS O EXTRAORDINARIOS).

G.G. S.A.  ACTOS Y CONTRATOS

ORDINARIOS CORRESPONDIENTES AL
OBJETO SOCIAL.
 SOCIEDAD COLECTIVA
(Arts. 265 a 277 LGS)
Características Básicas:

Sociedad de Personas.

Utiliza Razón Social.

Todos los socios tienen responsabilidad subsidiaria e ilimitada.

Se puede aportar servicios (socios industriales).

Plazo de duración determinado. Todos los socios tienen

responsabilidad subsidiaria e ilimitada.

Votación por personas.

Exclusión.
 SOCIEDAD COLECTIVA
ORGANOS

Socios

(regulación abierta)

Administración

(por cada uno de los socios en forma separada e

individualmente, salvo regulación distinta.)
 SOCIEDAD COLECTIVA
ORGANOS
Actos que trascienden de la mera administración
No ordinarios
Socios
Comunes Trascendencia

• Decidir la venta de un inmueble • Modificación del Pacto Social

(activo fijo)
• Emitir obligaciones
• Nombrar auditores externos
• Cuando la administración no
corresponda a todos los socios
determinar periódicamente o no
quienes son los administradores
(salvo estipulación en el Estatuto)
Socios • Las facultades o poderes de cada
Administradores uno
• Aprueba los EEFF y decide sobre
aplicación de utilidades
•
(unanimidad) (prorroga)
• Aceptar un nuevo socio
(unanimidad)
• Transferencia de
participaciones (unanimidad)
• Exclusión (por mayoría pues
se excluye el voto del
excluido)
 SOCIEDAD COLECTIVA
ORGANOS

Actos Ordinarios Bancos

Empleados
Socios • Actos y contratos relacionados con el objeto social
Clientes
• Ejecutar decisiones de socios
• Representación legal
• Preparar balances y llevar contabilidad
• Cumplir obligaciones formales
•

Individual

Independiente Determinar sistema de

votación y si uno de ellos
Colectiva Todos va ser ejecutivo
Socios
Administradoes Determinar sistema de
(Art. 270) Colegiada Grupo votación y si uno de ellos
va ser ejecutivo
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y POR ACCIONES
(Arts. 278 a 282 LGS)

Características Básicas:
Colectivos
Coexistencia de dos clases de socios:
Comanditarios

subsidiaria,
Colectivos solidaria e
Dos grados de responsabilidad:
ilimitada.

Comanditarios Limitada

Colectivos Administran
Administración de la sociedad:

Comanditarios No Administran
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y POR ACCIONES
(Arts. 278 a 282 LGS)

Por mayoría: comunes

comunes
Colectivos Comanditarios Por mayoría
Por unanimidad:
trascendentes trascendentes

Administración
Individual Puede participar
Colectiva el comanditario
 SOCIEDAD CIVIL
(Arts. 295 a 303 LGS)

•Actividad económica.
Art. 295

Forma en que se desarrolla la

actividad económica: ejercicio
personal de alguno, algunos o
todos los socios de una profesión,
oficio, pericia o practica u otro.

P.e. Asesoría técnica o administrativa; Ingenieros, Abogados,

Contadores, Médicos, Arquitectos, Decoradores; Electricistas,
Carpinteros, Mecánicos, Gasfiteros, Artesanos, etc.
 SOCIEDAD CIVIL
CLASES
Sociedad Civil Ordinaria:
Socios responden en forma personal y
subsidiaria (excusión) en proporción a
sus aportes; salvo pacto.
 No hay número máximo de socios.
 Razón social + Sociedad Civil ó S. Civil.

Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada:

Responden hasta el monto de su aporte.
 Número máximo : 30 socios.
 Razón social + Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada ó S. Civil de R.L.
 SOCIEDAD CIVIL
REGIMEN ADMINISTRATIVO

• Libre.
Junta de Socios

Administradores
 SOCIEDAD CIVIL
JUNTA DE SOCIOS Art.301
 Organo Supremo.
 Todas las facultades de decisión y disposición que
no hayan sido expresamente reservadas para los
administradores.
 Acuerdos: Mayoría computada en la forma que
establezca el estatuto y a falta de disposición, por
capitales.
 Toda modificación del pacto social: Unanimidad
(de los asistentes). Art. 109 RRS.
 Toda transferencia de participaciones: Unanimidad
 SOCIEDAD CIVIL

ADMINISTRADORES Art.299

LIBRE. REGLAS SUPLETORIAS:

 Administración por un o varios socios como
condición del pacto social: Revocación por causa
justificada. Ver 104 Rgto.
 Administración por uno o varios socios sin
condición: Revocable en cualquier momento.
 Socio Administrador debe ceñirse a facultades y
rendir cuentas por lo menos trimestralmente.
 FUENTE
TORRES Y TORRES LARA & ASOCIADOS