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1. INTRODUCCIÓN Y DEFINICIÓN...............................................................................................2
2. LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (SAC) EN LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (LEY
26887)............................................................................................................................................3
i. DENOMINACION.................................................................................................................3
ii. GENERALIDADES.................................................................................................................3
5. TRANSFERENCIA DE ACCIONES...............................................................................................7
Las sociedades anónimas son aquellas conformadas frecuentemente por familiares y con
muy escaso número de accionistas, en los que predomina el intuitus personae frente al
intuitus pecuniae, por lo que sus acciones no suelen ser libremente transmisibles.1
Así pues, al referirnos a un tipo de sociedad “intuitus personae”, en ella lo importante es la
actividad personal del consocio, su experiencia, prestigio, imagen e incluso su crédito
comercial (en esto se asemeja a la sociedad de personas2).
i. DENOMINACION
ii. GENERALIDADES.
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MONTOYA, U. (1998). DERECHO COMERCIAL. LIMA: GRIJLEY.
2
Se debe tener en cuenta que en el caso de las Sociedades anónimas cerradas nos
encontramos ante un grupo reducido de accionistas, a quienes les interesa no
perder su porcentaje de participación accionaria (acciones con derecho a voto
en este caso); ya que intentan dirigir la marcha de la Sociedad e influir en la
toma de decisiones o gestión social. En consecuencia, es de vital importancia
que las acciones no se diversifiquen a través de la negociación con terceros, ya
que disminuye el porcentaje de participación de los accionistas antiguos en el
capital social y en consecuencia el poder de decisión de cada uno.
Esta es una de las principales innovaciones hechas por la nueva Ley General de
Sociedades, la voluntad social se puede formar a través de medio escrito,
eléctrico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice su
autenticidad. No es necesaria una reunión con la presencia física de los
accionistas para la toma de acuerdos, al igual que en otras legislaciones se
aceptan los written consent agreements -que traducido al español significaría"
acuerdos consentidos por escrito". La Junta de Accionistas se debe realizar
obligatoriamente si lo solicitan los accionistas que representen el 20% de las
acciones suscritas con derecho a voto.
3.3. Directorio facultativo (artículo 247):
El estatuto puede establecer que la SAC no tenga Directorio, en este caso las
funciones que le correspondían por ley serán ejercidas por el Gerente General.
Esta disposición se sustenta en el argumento de que, en muchos casos, en las
sociedades anónimas cerradas la Junta General de Accionistas y el Directorio se
componen de los mismos miembros, por lo que podría no justificarse la
necesidad de un Directorio que cumpla en la práctica las mismas funciones de
la Junta o viceversa. De todas formas, la Ley General de Sociedades otorga a
los accionistas la decisión sobre la necesidad o no de este órgano.
En el apartado anterior se desarrolló tres de los principales derechos con los que
cuenta el accionistas, sin embargo estos no son todos; y es que a ellos les asiste la
protección brindada por la Ley General de Sociedad en cuanto a su representación,
protección de sus acciones, y la forma de exclusión de la misma, tal como a
continuación se desarrolla.
Este derecho asiste todos los socios como forma de “defensa” ante las acciones de
otros que hayan sido consideradas en el Estatuto o Pacto Social como lesivas a la
sociedad misma, para que esta se materialice es necesario que dichas causales estén
previamente establecidas, siendo posible que se excluya a cualquiera que las
materialice.,
Así pues, la exclusión se hará por acuerdo de la Junta General de Accionistas, con el
quórum y la mayoría que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo
dispuesto en los artículos 126º y 127º de la ley, relativos al quórum y la forma de
adoptar de acuerdos válidos.
El ejercicio del anterior derecho analizado, conlleva a que se genera a favor del socio
expulsado el Derecho de Impugnación, para lo cual rigen las normas aplicables a la
impugnación de acuerdo de juntas generales de accionistas (artículo 143° de la Ley
General de Sociedad), siendo sus causales: defectos de convocatoria y falta de
quorum.
Finalmente, todos los derechos mencionados son inexcluibles por Estatuto o Pacto
Social, por ejemplo, el artículo 200° de la Ley General de Sociedades indica que es
nulo todo pacto que excluya el derecho de separación o haga más gravoso su
ejercicio.
5. TRANSFERENCIA DE ACCIONES
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MONTOYA, U.. (1998). DERECHO COMERCIAL. LIMA: GRIJLEY.
5.1. Adquisición preferente de acciones
Los terceros pueden adquirir las acciones si transcurren 60 días desde que el
accionista puso en conocimiento de la Sociedad su deseo de transferir sin que
la Sociedad y/o los demás accionistas hubieran comunicado su voluntad, de
compra.
Respecto al precio de las acciones se pagará el que se indica en la carta, sin
embargo el precio, de la adquisición puede ser fijado por las partes de acuerdo
al procesamiento establecido en el Estatuto, en su defecto el precio lo fija el
Juez por el proceso sumarísimo.
Finalmente el Estatuto podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones
para la transmisión de las acciones y su valuación. Por otro lado, debemos
tener en cuenta que la ley establece otros mecanismos que limitan la libre
transmisión de las acciones, por ejemplo, el artículo 238, establece que la
Sociedad puede establecer en el Estatuto que toda transferencia de acciones o
la que afecte una clase especial de acciones se someta al consentimiento de la
Sociedad.
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MONTOYA, U.. (1998). DERECHO COMERCIAL. LIMA: GRIJLEY.
General de Sociedades establece que se debe, notificar la resolución judicial o
solicitud de enajenación antes de rematar las acciones, de esta manera la
Sociedad tiene un plazo de 10 días útiles luego de efectuada la venta para
ejercer el derecho a subrogarse en lugar del tercero adjudicatario de las
acciones, por el mismo precio que se pagó por ellas.
Cuando una sociedad anónima reúna los requisitos para ser considerada una
sociedad anónima cerrada se le podrá adaptar a esta forma societaria mediante la
modificación, en lo que fuere necesario, del pacto social y del estatuto.
La sociedad anónima cerrada que deje de reunir los requisitos que estable la ley
para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de sociedad anónima que
le corresponda. A tal efecto se procederá a la modificación pertinente de su pacto
social y estatuto.
CONCLUSIONES
1. La SAC en la cual prima la calidad del socio, es decir un tipo de sociedad “intuito
personae”, por lo que en cuanto a los derechos que asisten a los socios tenemos a la
separación y exclusión como expresiones de dicha característica.
BIBLIOGRAFIA
http://distancia.upla.edu.pe/libros/derecho/11/MERCANTIL_I.pdf
http://intranet.upsjb.edu.pe/downloadfile/consultorio/consti_sociedad_ano_cerrada.
pdf
file:///C:/Documents%20and%20Settings/user/Mis
%20documentos/Downloads/Dialnet-
LasFormasEspecialesDeSociedadAnonimaEnLaNuevaLeyGe-5109671.pdf
http://pqs.pe/actualidad/noticias/sociedad-anonima-cerrada-caracteristicas-y-
beneficios