La Paz, diciembre 16 de 2011

VPACF-xxxx SUP -xxx/2011

Señor
Dr. Marcelo Canseco Fuentes
DIRECTOR LEGAL GENERAL
Presente.

REF.: SU INFORME DLG-839 UGLU-063/2011 INCUMPLIMIENTO REEMBOLSO

PATENTES ÁREAS SECURE Y MADIDI YPFB PETROANDINA SAM

De mi consideración:

Mediante el Informe de referencia, la Dirección Legal General, destaca que el

incumplimiento de reembolso en término legal y el depósito efectuado en fecha
08/07/11, en el que se ha exceptuado el reembolso de Patentes por los Bloques Sécure y
Madidi, no constituyen causal de terminación de Contrato, recomendando a VPACF que
determine si dichos Bloques se encuentran ubicadas en sobreposición con Áreas
Protegidas, al respecto no se identificó cláusula alguna que dé esa facultad a YPFB, no
obstante, le agradeceremos hacernos conocer en forma específica, dónde estipula, que
YPFB determine tal situación, o si existiera alguna norma técnica que faculte a YPFB la
atribución directa o indirectamente determinar lo sugerido por DLG.

El Titular como actor directo de las operaciones petroleras en el marco del Contrato
suscrito con YPFB, tendría que justificar y comunicar a esta Corporación para su
consideración y aprobación dicha situación, aunque se hace notar que el respectivo
Contrato, no contempla que por aspectos de Fuerza Mayor se libere al Titular del
cumplimiento de obligaciones contractuales, excepto lo relacionado con el
incumplimiento del Plan Mínimo de Exploración, que en forma específica señala en la
Cláusula 24º de la Adenda, (Parágrafo I, tercera causal) como una excepción, cuya
interpretación o adecuación si correspondiera aplicar a las obligaciones de Pago de
Patentes, tendría que estar a cargo de DLG como Staff jurídico de esta Corporación.

En cuanto a lo señalado en el Parágrafo II de la Cláusula 24º de la Adenda al Contrato,

los sesenta (60) días que tiene la SAM para remediar el incumplimiento, se refiere
claramente a: “Antes de que YPFB pueda dar por terminado el Contrato”, al respecto,
tal estipulación no aplicaría a este primer incumplimiento de obligaciones de Patentes
sobre los Bloques Sécure y Madidi.

Con relación a este tema, mediante Nota VPACF-1256 SUP-173/2011 de 02/12/11, esta
Vicepresidencia ha solicitado a DLG el criterio legal, sobre cuáles serian las acciones
legales a ejecutarse para recuperar tales adeudos, independientemente de que se
produzca un segundo incumplimiento que conllevaría al análisis de la la terminación de
contrato, en la misma nota, se ha puntualizado que la obligación de pago de esas
patentes por parte del Titular persistirá hasta su pago total, muy aparte del tratamiento
de la situación del Contrato, sin este pago YPFB se ve en la imposibilidad de cancelar el
Pagaré TGN-YPFB-01/2011, que tiene pendiente con el Tesoro General del Estado,
aspecto que podrá ser objeto de observación de Auditoría, quedando el mismo
pendiente pese a la causal de terminación.

La ejecución del cobro de las deudas a YPFB líquidas y exigibles, luego de que esta
Vicepresidencia, ha ejercido en el marco de sus atribuciones técnicas, mediante
reiteradas notas cursadas al Titular y las comunicaciones a Presidencia Ejecutiva, a
través de Informes documentados, que son de conocimiento de DLG; estos constituyen
elementos suficientes para tal ejecución de cobro, acciones legales que son ajenas a las
atribuciones técnicas de esta Vicepresidencia, por cuanto, en el marco de las
competencias jurídicas, se debe considerar las acciones legales a seguir para recuperar
dichas deudas líquidas y exigibles, a fin de que YPFB pueda responder al requerimiento
del Ministerio de Hidrocarburos y Energía en el último párrafo de su carta MHE – 9556
VMEEH-0853, cuya copia volvemos a enviar adjunto a la presente nota, toda vez que
según lo argumentado en el informe DLG-839 UGLU-063/2011, no responde a la
solicitud en base a los aspectos explicados anteriormente.

Con este motivo lo saludo atentamente.

M.Daza/M.Mollinedo
Adj. lo citado
cc.PRS-VPACF