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CORPORACION CERAMICA S.A.

INFORMACION DE LA MEMORIA ANUAL 2005

SECCION I

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD

“El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del
negocio de Corporación Cerámica S.A. durante el año 2005 Sin perjuicio de la responsabilidad
que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los
dispositivos legales aplicables.”

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PEDRO BERAUN CADENILLAS
REPRESENTANTE LEGAL

Aprobación del Directorio: Martes 05 de abril de 2006


Fecha de elaboración: 31 Marzo del 2006
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MEMORIA ANUAL 2005


a) Denominación: Corporación Cerámica S.A.

b) Dirección: Av. Alfredo Mendiola No. 1465 San Martín de Porres, Lima
Teléfono(s) 6140300,6140305,6140306
Fax 6140319

c) Datos de Constitución: La Compañía se constituyó el 15 de diciembre de 1967 con la


denominación Inmobiliaria Los Robles S.A. El 14 de marzo de
1968 cambia de denominación a Constructora e Inmobiliaria
Los Cipreses S.A. El 18 de junio de 1974 adopta el nombre de
Inversiones Los Cipreses S.A., cambiando su razón social a
Corporación Cerámica S.A. el 28 de febrero de 1994.

d) Breve descripción del grupo


económico al que pertenece:
Corporación Cerámica S.A. es una sociedad anónima peruana.
La empresa se dedica a la manufactura y comercialización de
artículos cerámicos marca “Trebol” y en general a todos los
negocios relacionados con la industria cerámica. La sociedad
puede incursionar sin limitación alguna en las demás áreas o
actividades, sean comerciales o de servicios, adquirir acciones,
participaciones, bonos e invertir en la integración del capital de
otras empresas jurídicas de cualquier naturaleza.

e) Capital Social Al 31 de diciembre del 2005 el capital social suscrito y pagado


está representado por 52,494,931 acciones de valor nominal
S/.1.00 cada una. La Compañía puede reducir 1,154,888
acciones comunes como resultado de la deflación al 31 de
diciembre del 2001 y aumentar 872,770 acciones del 2002,
1,044,255 acciones del 2003 por ajuste de corrección monetaria
al 31 de diciembre del 2003 y 2,609,599 acciones del 2004 por
ajuste de corrección monetaria al 31 de diciembre del 2004 del
capital social para reflejar la variación del Índice de Precios al
por Mayor a Nivel Nacional.
f) Clases de Acciones: Acciones Comunes del capital social y Acciones de Inversión
( Acciones Laborales por participación patrimonial del trabajo
en la empresa).

g) Número y valor nominal de


Acciones del capital: 52,494,931 Acciones comunes suscritas y pagadas, con un
valor nominal de S/. 1.00 cada una, y 12,075,751 Acciones de
Inversión, con un valor nominal de S/. 1.00 cada una. La
empresa puede reducir 265,667 acciones de inversión como
resultado de la deflación del 2001 y aumentar 200,771 acciones
del 2002, 240,217 acciones del 2003, y 600,300 de acciones de
inversión por ajuste de corrección monetaria al 31 de diciembre
del 2004.
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h) Estructura Accionaria: ACCIONISTAS No. ACCIONES %

Carla Rosa Verme Folli. 692,933 1.32


Rosario Maria Verme Folli 692,934 1.32
Susana Eugenia Verme Folli 692,934 1.32
Inés Tabini Hameau 4,429,144 8.44
Liliana Tabini de Ruiz de S. 4,429,145 8.44
Alexia Cristina Belmont Tabini 1,476,383 2.81
Johanna Regina Belmont Tabini 1,476,383 2.81
Janice Kristine Belmont Tabini 1,476,383 2.81
Roca Sanitario S. A. 12,604,031 24.01
Axana Investments Inc. 5,249,493 10.00
Hitchal Investments Inc. 5,249,493 10.00
Rustal Investments Inc. 5,249,493 10.00
W.W.G.del Perú S.A. 2,894,972 5.51
Juan Carlos Verme Giannoni 366,918 0.70
Javier Miguel Verme Giannoni 366,918 0.70
José Ignacio Verme Giannoni 366,918 0.70
San Gimignano S.A. 1,086,409 2.07
Roberto Calda Cavanna 1,760,919 3.36
Gabriela Calda Cavanna 665,493 1.27
Rafael Calda Guirato 480,136 0.91
Aldo Rey Vignolo 787,499 1.50
TOTALES 52,494,931 100.00

ACC. DE INVERSION No. ACCIONES %


Trabajadores 30,378 0.25
Ex – Trabajadores 588,479 4.87
Cavali 1,657,781 3.73
American Emerging Markets C. 7,103,366 8.82
Corporación Cerámica S.A. 27,693 0.23
Cerámica Lima S.A. 2,597,066 21.51
Menchelli Menchelli Mario 23,772 0.20
Terceros (Varios) 47,216 0.69
TOTALES 12,075,751 100.00

CUADRO DE COTIZACION DE LAS ACCIONES DE INVERSION

Anual
Cotización
Isin Nemonico Periodo Apertura Cierre Máxima Mínima Precio
Promedio
PEP242505001 CERAMII1 2005 0.75 0.75

DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO

La sociedad se denomina CORPORACION CERAMICA S. A., su objeto social según su


estatuto es dedicarse a la manufactura y comercialización de artículos cerámicos tales como
mayólicas, pisos revestimientos, artefactos sanitarios vitrificados y articulo refractarios, etc. y
en general todos los negocios relacionados con la industria cerámica.
También puede dedicarse a la compra o venta en el país y en el extranjero de materias primas,
materiales y productos elaborados o semielaborados, así como todo género maquinarias,
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mercaderías y artículos de su industria o que se relacione con ella, pudiendo también constituir
sociedades con este objeto o aportar capital a sociedades mineras, y en general celebrando todos
los actos y contratos que fueran necesarios directa o indirectamente para la explotación o
exploración de denuncios y concesiones mineras, constituir y /o participar en la constitución de
denuncios y concesiones mineras, constituir y/o participar en la constitución de sociedades
mercantiles que tengan por objeto comercializar sus propios productos y/o que tengan por
objeto actividades industriales relacionadas con las actividades de Corporación Cerámica S.A
y/o cualquier tipo de negocios u operaciones comerciales y financieras afines sin limitación
alguna para la mejor consecución de su objeto social.
En cumplimiento de sus fines sociales la sociedad puede realizar todas las operaciones
comerciales y civiles requeridas par tales fines así como celebrar todos los contratos que las
leyes peruanas permitan a las sociedades anónimas.
También es objeto de la sociedad adquirir acciones, participaciones, bonos e invertir en
integración del capital de otras personas jurídicas de cualquier naturaleza, cuyo objeto social
tenga o no una vinculación directa o indirecta con el objeto social de la sociedad.
La duración de la sociedad es indefinida e inicio sus actividades el 01 de noviembre de 1,967.

La clase de actividad a la que pertenece la empresa es fabricación de productos de cerámica no


refractaria para uso no estructural. El número del CIIU al que pertenece es: 2691.

ANTECEDENTES DE LA EMPRESA

La empresa se constituyó con la denominación Inmobiliaria los Robles S.A por escritura
pública extendida el 15 diciembre de 1,967 y la que fue modificada por escritura pública del 14
de marzo de 1,968 por la que cambio su denominación a Constructora e Inmobiliaria Los
Cipreses S.A.
Por escritura pública del 18 de junio de 1,974 adopta el nombre de Inversiones los Cipreses S.A
y finalmente cambio su razón social a Corporación Cerámica S.A según escritura publica del 28
de febrero de 1,994.

Por escritura publica de fecha de 27 de diciembre de 1,994, incorporó por fusión a las empresas
Cerámica del Pacifico S.A y Cerámicas Mosaicos S.A, las que se disolvieron y extinguieron sin
liquidarse. La decisión de la fusión tuvo como fin sumar esfuerzos y lograr mayor
competitividad y eficiencia frente a la apertura del mercado nacional a productos sanitarios
importados y frente al desafío del sector de construcción que se estima seguirá creciendo en
nuestro medio.

La actividad principal es la fabricación y comercialización de artículos cerámicos marca Trébol.


Los productos que se fabrican son inodoros, tazas con tanque bajo y tanque alto, lavatorios con
pedestales, bidets, urinarios, accesorios de baño y otros artículos análogos para uso sanitario e
higiénico en diferentes modelos y colores.
La empresa opera en dos plantas que se encuentran ubicadas en Lima en el distrito de San
Martín de Porres Av. Alfredo Mendiola No.1465 (Planta 1), y en la Provincia Constitucional del
Callao: Av. Argentina No.3855 (Planta 2) respectivamente.

PRODUCCION

La producción de 1,653,349 unidades del año 2005 aumentó en 20.97% con relación al año
anterior, que alcanzó la cantidad de 1,366,790 unidades.
El índice de aprovechamiento en las diferentes etapas del proceso productivo del año 2005
alcanzó el 82.37 %.

VENTAS
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La empresa es el principal productor de sanitarios vitrificados en el Perú con una participación


en el mercado nacional del 72% aproximadamente. El porcentaje restante es cubierto con la
participación de pequeños productores e importadores de sanitarios de países como Ecuador,
Venezuela, Chile y otros.
La empresa comercializa sus productos a través de 31 distribuidores en Lima y 26 en
Provincias, atendiendo eficiente y oportunamente la demanda del mercado nacional.
En cuanto a las exportaciones sus productos tienen como destino países como Chile, Bolivia,
Ecuador, Colombia, Venezuela, Panamá, Puerto Rico, Honduras, Guatemala, Costa Rica,
Estados Unidos y Canadá.

Mercado Nacional

2005 2004
Unidades Importe % Unidades Importe %
Sanitarios 1,108,385 50,825,000 58.18 905,912 46,000,000 65.14
Accesorios de Baño 586,877 2,458,000 2.81 538,459 2,207,000 3.12
Maleteros 493 12,000 0.01 681 13,000 0.02
Otras Ventas 18,314,000 20.97 7,899,000 11.19
Total 1,695,755 71,609,000 81.97 1,445,052 56,119,000 79.47

Exterior

2005 2004
Unidades Importe % Unidades Importe %

Sanitarios 452,602 14,824,000 16.97 404,057 13,673,000 19.37


Accesorios de Baño 23,712 103,000 0.12 25,794 122,000 0.17
Otras Ventas 817,000 0.94 699,000 0.99
Total 476,314 15,744,000 18.03 429,851 14,494,000 20.53

Total General 2,172,069 87,353,000 100.00 1,874,903 70,613,000 100.00

La producción nacional en el año 2005, registró un crecimiento del PBI de 6.7%, el sector
manufacturero cerró el año 2005 con un crecimiento de 14.9%, mostrando un comportamiento
dinámico de la industria Fabril con respecto al del año 2004.
El sector constructor continuó con su tendencia positiva alcanzando un 4.9%, debido a la
ejecución de obras públicas y privadas, así como el programa de construcción de viviendas,
denominado Mi Vivienda y Techo Propio y centros comerciales, plantas productoras entre
otras; en comparación con el año 2004 alcanzó el 4.8 %.
La recesión sigue afectando la economía del país y particularmente el escaso dinamismo de la
autoconstrucción, que influye en la baja demanda de los productos en el mercado nacional.
Comparando la venta en unidades del año 2005 con relación al año 2004, la venta aumentó en
un 22%.
También, las exportaciones subieron con relación al año anterior en un 12% debido a la mayor
demanda del mercado del exterior.

POLITICAS DE INVERSION

La empresa tiene dos plantas que se encuentran ubicadas en el distrito de San Martín de Porres y
en la Provincia Constitucional del Callao.
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Nuestras plantas continúan en proceso de reestructuración y reingeniería con el fin de


modernizarlas para mejorar la calidad de sus productos y hacerlos más competitivos en el
mercado nacional y en el exterior.

La modernización de las plantas se ha venido financiando con capital de trabajo propio y a


través de contratos de arrendamiento financiero.

2005 2004
S/(000) S/(000)
Edificios y otras construcciones 2,236 2,864
Maquinarias Equipos y otras Unidades de Explotación 5,726 10,323
Unidades de transportes 410 68
Equipos diversos y otros 2,636 1,847

11,008 15,102

IMPUESTOS

La empresa está afecta a los siguientes impuestos:

Impuesto a la Renta 3ra. categoría


Impuesto Extraordinario de Solidaridad
Impuesto General a las Ventas

Contribuciones Sociales:
Essalud
Seguro Complementario de Trabajo de Riesgo
Seguro de Vida

Otras Contribuciones:
Senati

Tributos del Gobierno Municipal:


Impuesto Predial
Impuesto al Patrimonio Vehicular
Arbitrios
GARANTIAS

La empresa mantiene constituido una hipoteca hasta por la suma de $6,006,000 a favor del
Banco de Crédito del Perú en garantía de diversos préstamos bancarios.

NUMERO DE PERSONAS EMPLEADAS

2005 2004
Funcionarios 18 16
Empleados Permanentes 9 9
Empleados Temporales 33 34
Obreros Permanentes 8 8
Obreros Temporales 526 461
Totales 594 528
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Comparando el número de personas empleadas por la empresa entre el año 2005 y 2004 hubo
un aumento de personal, en un 12 por ciento.

SITUACION TRIBUTARIA

De acuerdo con la legislación tributaria vigente, la empresa no tiene saldo acumulado de la


pérdida tributaria arrastrable por haberla aplicado al ejercicio del año 2003 de
aproximadamente S/. 1,950,210.

Determinación del Impuesto a la Renta 2005


2005

Resultado del ejercicio 5,059,601


6 % remuneración al directorio (303,576)

Utilidad (Pérdida) del ejercicio 4,756,025

Adiciones para determinar la renta imponible 2,154,650


Deducciones para determinar la renta imponible (1,191,580)

Renta Neta o (Pérdida) 5,719,095

Participación de trabajadores 10% 571,909

Renta Neta Imponible o (Pérdida) 5,147,186

Impuesto a la Renta 30% 1,544,156

ADMINISTRACION

EL DIRECTORIO

El Directorio de la compañía esta conformado por ocho (8) miembros los cuales representan a
los accionistas comunes y esta integrado las siguientes personas:

Presidente del Directorio: ROBERTO CALDA CAVANNA


Director : AUGUSTO BELMONT CASSINELLI
Director : JOSE ALVARO RUIZ DE SOMOCURCIO SAMANEZ
Director : FRANCISCO SECADA PAREDES
Director : INES TABINI HAMEAU
Director : JUAN CARLOS VERME GIANNONI
Director : ANTONIO JOSE BORGES SIMOES
Director : OLIVIER DOMINIQUE BIDAULT
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LA GERENCIA

La gerencia de la compañía esta conformada por:

Gerente General : GERENCIA CERAMICA S.A


Representante Titular : AUGUSTO BELMONT CASSINELLI
Representante Suplente : ROBERTO CALDA CAVANNA
Representante Suplente : FRANCISCO SECADA PAREDES

APODERADOS Y EJECUTIVOS

Administración y Finanzas : JOSE GUILLERMO JUAREZ


Recursos Humanos : CARLOS GUEVARA HOLGUIN
Apoderado Legal : JOSE A.ESTREMADOYRO ALBERTI
Apoderado Legal : PEDRO ANTONIO BERAUN CADENILLAS
Gerente Comercial : LUIS MONROY VALENCIA
Gerente de Exportación : JOSE ANTONIO SACO PORTUGAL
Superintendente de Planta 1 : RONY CABALLA PARVINA
Superintendente de Planta 2 : CARLOS SEDANO SANGUINETI
Mantenimiento : ROLANDO ALGUIAR QUEVEDO
Logística : RAUL ALVAREZ CASANOVA

RESUMEN DE LA EXPERIENCIA PROFESIONAL Y ESTUDIOS REALIZADOS

Augusto Belmont Cassinelli.- Administrador de University of Denver. Anteriormente fue


Gerente de Cassinelli S.A y Gerente Administrador de Cerpac. En la actualidad se desempeña
como Presidente del Directorio de Celima. Además, es Director de diversas empresas como
Gerencia Cerámica S.A. Comercial La Victoria S.A. y Novafonte del Perú.

Francisco Secada Paredes.- Ingeniero Mecánico Electricista, egresado de la Universidad


Nacional de Ingeniería en 1,970. Magister en Administración de Empresas de ESAN y la
Universidad de Piura. Ha sido Presidente de CADE 90, miembro del Consejo Consultivo de
Industrias del Ministerio de Industrias, Director de la Empresa Minera del Hierro del Perú
(Hierro Perú) y Director de IPAE.

José Alfonso Estremadoyro Alberti.- Abogado graduado en la Pontificia Universidad Católica


del Perú. Especializado en Derecho Tributario y Societario, con diversos cursos de
perfeccionamiento. Se ha desempeñado como Gerente de Impuestos en firmas auditoras de
reconocido prestigio internacional, habiendo actuado como asesor tributario en distintas
empresas industriales, comerciales, bancarias y mineras. En la actualidad se desempeña como
Gerente Legal de la sociedad. Además es Director de varias empresas.

Pedro A. Beraún Cadenillas.- Abogado graduado en la Universidad San Martín de Porres,


egresado en el año 1,986. Trabajó como abogado en el estudio Jorge Avendaño, Apoderado
Judicial de Telefónica del Perú, actualmente ocupa el cargo de Apoderado y Jefe del
Departamento Legal.

Rolando Alguiar Quevedo.- Egresado de la facultad de Ingeniería Electrónica de la


Universidad Ricardo Palma, con curso de postgrado en mantenimiento de plantas cerámicas en
Industrial Conventos del Brasil y cursos de especialización en Auditoria de Mantenimiento,
Reingeniería de Mantenimiento, Gerencia de Mantenimiento y Sistema de Información, asesoría
y consultoría de mantenimiento, combustión industrial, ahorro de energía, mantenimiento
conectivo, sistemas hidráulicos, sistemas neumáticos, controladores lógicos programables y
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otros. Trabaja en el Grupo Trébol Celima Roca desde 1,981, inicialmente estuvo a cargo de la
sección de Mantenimiento Eléctrico y actualmente esta a cargo del mantenimiento de las
plantas del Grupo..

Luis Monroy Valencia.- Contador Publico Colegiado egresado de la Universidad Ricardo


Palma Y Magíster en Administración en la Universidad del Pacifico. Trabajo en el Grupo
Polanco y en la Marina de Guerra del Perú. Actualmente se desempeña como Gerente
Comercial de la sociedad y de otras empresas.

Carlos Guevara Holguín.- Bachiller en Derecho y licenciado en Relaciones Industriales


egresado de la Universidad Particular San Martín de Porres. Desde 1,991. En la actualidad
ocupa el cargo Jefe de Recursos Humanos.

Raúl Alvarez Casanova.- Administrador de Empresas egresado de la Universidad de Lima y


cursos de especialización en Administración de Logística y Comercio Exterior en la
Universidad Católica. En la actualidad esta a cargo de la Gerencia de Logística.

José Guillermo Juárez.- Contador Público Colegiado egresado de la Universidad San Martín
de Porres ocupa actualmente el cargo de Apoderado General encargado de la Administración y
Finanzas de la sociedad.

Rony Caballa Parvina.- Ingeniero Industrial egresado de la Pontifica Universidad Católica del
Perú actualmente ocupa el cargo de Superintendente Alterno de Planta 1

Carlos Sedano Sanguineti.- Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Inca Garcilazo de


la Vega actualmente ocupa el cargo de Superintendente Alterno de Planta 2

INFORMACION FINANCIERA

Análisis y discusión de la Administración acerca del resultado de las operaciones y de la


situación financiera al 31 de diciembre del 2005.
LIQUIDEZ
La Empresa mantiene en restricción su liquidez debido a que los activos corrientes en su mayor
proporción están convertidos en exigibles y realizables, y sobre los cuales registra y garantiza
un endeudamiento en sobregiros y prestamos bancarios que le permiten cumplir con las
obligaciones a corto plazo durante el ejercicio del año en curso.
El pasivo corriente aumentó con relación al saldo del 31 de diciembre de 2005 por un mayor
endeudamiento en las cuentas por pagar comerciales y diversas con vencimiento corriente, por
la adquisición de maquinaria y equipo bajo la modalidad de contratos de arrendamiento
financiero cuyo costo neto asciende a S/. 14,056,000.
Las cuentas por cobrar comerciales aumentaron en un 22.9 por ciento con relación al saldo del
31 de diciembre del 2004 porque los clientes incrementaron sus compras efectuando sus pagos y
amortizaciones dentro del plazo establecido.

La política de la empresa es continuar en el manejo eficiente de la tesorería controlando los


gastos, las compras de materias primas, suministros diversos y las adquisiciones por inversión
considerando lo necesario para que el proceso productivo de las plantas industriales no sean
afectadas y que las mismas operen con normalidad.

CAPITAL Y FINANCIAMIENTO

Planes de inversión
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Durante el presente año dentro del proceso de sustitución y modernización de sus equipos e
instalaciones se ha invertido la suma de S/. 11,008,000 en un nuevo horno y diversos bienes.
La empresa celebró contratos de arrendamiento financiero con el Banco de Crédito para adquirir
maquinarias y equipos, en un plazo de 24 meses por un monto de US $ 4,499,159.00 (dólares
americanos).
Los préstamos por sobregiros y pagarés bancarios son usados como capital de trabajo y tienen
vencimiento corriente.

RESULTADOS ECONOMICOS

La venta de sanitarios por S/. 71,609,000 en el mercado nacional del año 2005, aumentó en 27.6
por ciento con relación a la venta de S/.56,119,000 del año 2004, a pesar de la mayor venta de
unidades, por el mix de ventas los precios se reducen; se mantuvo la demanda del mercado
interno por el incremento del 4.9 % del PBI de la actividad constructora debido a la mayor
ejecución de obras públicas y privadas así como el programa de construcción de viviendas,
denominado Mi Vivienda y Techo Propio.
La venta de sanitarios al exterior por S/. 15,744,000 del año 2005 aumentó con relación a la
venta por S/. 14,494,000 del año 2004, debido a la demanda de nuevos mercados en el exterior
sobre todo en Centro América y la mayor demanda de Chile, Colombia, Ecuador y Venezuela.
Los gastos operativos de ventas y administración se incrementaron por un mayor gasto de venta
en relación con el año anterior, generado por una mayor gasto en publicidad.

El mayor costo de ventas que se muestra con relación al año anterior, se debe a que la compañía
está utilizando la mayor depreciación de los activos adquiridos por arrendamiento financiero.

Los costos laborales se incrementan de acuerdo al índice de inflación


RESUMEN FINANCIERO

Los siguientes cuadros muestran el resumen de los estados financieros de Corporación


Cerámica S.A preparados de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados.
La información referente a los años 2005 y 2004 ha sido auditada por Dongo-Soria Gaveglio y
Asociados S.C. auditores independientes, Firma Miembro de Pricewaterhouse Coopers.

Principales Cifras Financieras de Corporación Cerámica S.A


(en miles de Nuevos Soles al 31 de Diciembre de 2005)

Estado de Ganancias y Pérdidas 2005 2004


Ventas 87,353 70,613

Utilidad Bruta 19,013 13,811


% de las ventas 21.8% 19.6%

Utilidad (Pérdida) neta 2.640 52


% de las ventas 3.0% 0.1%
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Balance General 2005 2004


Activo corriente 60,228 49,475
Activo fijo 27,329 27,329
Otros activos 145 145
Total activo 89,138 76,949
Pasivo corriente 18,080 18,080
Pasivo no corriente 7,343 6,917
Patrimonio 54,592 51,952

Pasivo y patrimonio 89,138 76,949

Indicadores financieros 2005 2004


Liquidez
Prueba corriente 2.21 2.74
Prueba ácida 0.99 1.22

Gestión
Margen bruto 21.76 19.56
Margen operativo 3.67 1.47

Solvencia
Endeudamiento patrimonial 63.28 48.12
Endeudamiento de largo plazo / activo fijo 25.50 25.31
Rentabilidad
Rentabilidad neta sobre patrimonio 4.83 0.10
Rentabilidad neta sobre ventas 3.02 0.01

Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno


Corporativo para las Sociedades Peruanas:
(Correspondiente al ejercicio 2005)
Razón Social : CORPORACION CERAMICA S.A.

(En adelante EMPRESA)


RUC : 20161636780
Dirección : AV.ALFREDO MENDIOLA Nº 1465 S.M.P.

Teléfonos : 614-0300 614-0305 614-0324


Fax : 614-0319
Página Web : www.celima-trebol.comwww.trebol-celima.com.pe
Correo electrónico : pberaún@celima.com.pe
Representante
Bursátil : PEDRO BERAUN CADENILLAS

Razón social de la :
empresa revisora1

INSTRUCCIONES

1
Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por
alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).
12

En la Sección Primera del presente informe, se evalúan 26 recomendaciones de los Principios


de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas2.
Respecto a cada recomendación evaluada, la EMPRESA deberá:
a) Para la Evaluación Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que
considere adecuado, teniendo en consideración la siguiente escala:
0 : no cumple el principio
1 – 3 : cumple parcialmente el principio
4 : cumple totalmente el principio

b) Para la Evaluación Objetiva marcar con un aspa (x) una o más de las alternativas indicadas
y completar en detalle la información solicitada.3

En la Sección Segunda del presente informe, se evalúa una serie de aspectos referidos a los
derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la EMPRESA y los
accionistas y tenencias. En esta sección, la EMPRESA deberá completar la información
solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o más alternativa (s) incluidas en cada
pregunta y/o completando en detalle la información solicitada.

I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS

Los Derechos de los Accionistas

Cumplimiento
Principios 0 1 2 3 4
1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar X
en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los
puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por
separado, facilitando su análisis y evitando la resolución
conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener
una opinión diferente.
2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de X
las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la
asistencia de los accionistas a las mismas.

A. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el


ejercicio materia del presente informe.

I. TIPO NÚMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOS (2)
JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS

B. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para


cada una de ellas.
ASISTENTESNº DE ACC.

TIPO DE
DURACIÓN
JUNTA
FECHA
QUÓRUM %

DE AVISO FECHA
HORA
ESPECIAL

GENERAL

DE DE LA LUGAR DE LA JUNTA HORA


DE
CONVOC JUNTA DE
TÉRMIN
A-TORIA* INICIO
O

2
El texto de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en
www.conasev.gob.pe
3
Para dicho efecto, podrá incorporar líneas a los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto,
replicar los cuadros modelos las veces que sean necesarias.
13

15/04/2 Amador Merino (...) (X) 10 21 9:00 10:00


005 Reyna 198, S Isidro 0
12/12/2 Amador Merino (...) (X) 90. 13 17:00 18:00
005 Reyna 198, S Isidro 96
(...) (...)
(...) (...)
* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

C. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de


Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

(...) CORREO ELECTRÓNICO


(...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
(...) VÍA TELEFÓNICA
(...) PÁGINA DE INTERNET
(...) CORREO POSTAL
(...) OTROS. Detalle

(X) NINGUNO
D. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

E. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las
actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?

SÍ NO
SOLO PARA ACCIONISTAS (...) (X)
PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...) (X)

(...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB

Cumplimiento
Principio 0 1 2 3 4

3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la X


oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un
límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.
Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de
interés social y propios de la competencia legal o
estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta
clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo
razonable.

A. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un


mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117
para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas
abiertas).
14

(...) SÍ (X) NO

B. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.

C. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados


en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

D. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio


materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

NÚMERO DE SOLICITUDES
RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS
NINGUNA

Cumplimiento
Principio 0 1 2 3 4

4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la X


facultad que todo accionista con derecho a participar en las
Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona
que designe.

A. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique


si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:

(...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA


(...) A FAVOR DE UN DIRECTOR
(...) A FAVOR DE UN GERENTE
(X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

B. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la
siguiente información:

PARTICIPACIÓN (%) SOBRE


TIPO DE JUNTA
FECHA DE JUNTA EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO
GENERAL ESPECIAL A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO
(X) (...) 15/04/2005 17.37 82.63
(X) (...) 12/12/2005 8.44 91.56
(...) (...)
(...) (...)
(...) (...)

C. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda


representarse en una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA CARTA SIMPLE


NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)
15

ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE NO MENOR DE 24


PRESENTARSE EL PODER) HORAS
COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA NINGUNO
ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)

D. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran


regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Tratamiento Equitativo de los Accionistas

Cumplimiento
Principio 0 1 2 3 4

5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la X


sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores
accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la
oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con
derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento
de su emisión.

A. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los


últimos cinco años?

(...) SÍ (X) NO (...) NO APLICA

Cumplimiento
Principio 0 1 2 3 4

6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de X


directores capaces de ejercer un juicio independiente, en
asuntos donde haya potencialmente conflictos de
intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en
consideración la participación de los accionistas carentes
de control.
Los directores independientes son aquellos seleccionados
por su prestigio profesional y que no se encuentran
vinculados con la administración de la sociedad ni con los
accionistas principales de la misma.

A. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA4.

4
Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la
entidad emisora ni con sus accionistas principales.
Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo
Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la
propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.
16

DIRECTORES NÚMERO
DEPENDIENTES 8
INDEPENDIENTES 0
Total 8

B. INDIQUELOS REQUISITOS ESPECIALES (DISTINTOS DE LOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR)


PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE DE LA empresa?

(X) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

C. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran


regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

D. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo


grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

VINCULACIÓN
CON:
NOMBRES Y
ACCIONISTA1/.

NOMBRES Y APELLIDOS DEL APELLIDOS DEL INFORMACIÓN


DIRECTOR

GERENTE

AFINIDAD
DIRECTOR ACCIONISTA1/. / ADICIONAL 2/.

DIRECTOR / GERENTE

JOSE ALVARO RUIZ DE (X) (...) (...) LILIANA TABINI CONYUG


SOMOCURCIO E
(...) (...) (...)
(...) (...) (...)
1/.
Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de
acción, incluidas las acciones de inversión).
2/.
En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la
vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

E. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio
materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente
información:

CARGO GERENCIAL FECHA EN EL CARGO GERENCIAL


NOMBRES Y APELLIDOS DEL
QUE DESEMPEÑA O
DIRECTOR INICIO TÉRMINO
DESEMPEÑÓ
AUGUSTO BELMONT REPRESENTANTE
CASSINELLI TITULAR
FRANCISCO SECADA REPRESENTANTE
PAREDES SUPLENTE
JOSE ALVARO RUIZ DE REPRESENTANTE
SOMOCURCIO SUPLENTE

F. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante
el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras
17

empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente


información:

DENOMINACIÓN SOCIAL DE FECHA


NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR
LA(S) EMPRESA(S) INICIO TÉRMINO
JUAN CARLOS VERME BANCO DE
GIANNONI CREDITO DEL
PERU
JUAN CARLOS VERME INVERSIONES
GIANNONI CENTENARIO
S.A.
ROBERTO CALDA BANCO
CAVANNA SUDAMERI
CANO

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA

Cumplimiento
Principio 0 1 2 3 4

7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, X


por lo general las auditorías externas están enfocadas a
dictaminar información financiera, éstas también pueden
referirse a dictámenes o informes especializados en los
siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías
operativas, auditorías de sistemas, evaluación de
proyectos, evaluación o implantación de sistemas de
costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de
activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros
servicios especiales.
Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por
auditores distintos o, en caso las realicen los mismos
auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La
sociedad debe revelar todas las auditorías e informes
especializados que realice el auditor.
Se debe informar respecto a todos los servicios que la
sociedad auditora o auditor presta a la sociedad,
especificándose el porcentaje que representa cada uno, y
su participación en los ingresos de la sociedad auditora o
auditor.

A. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado


servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE RETRIBUCIÓN*


SERVICIO* PERIODO
AUDITORIA *
Medina, Saldivar, Paredes & Asociados Auditoria 2001-2003 85%
Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Auditoria 2004-2005 85%

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables,
auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales.
** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde
a retribución por servicios de auditoria financiera.

B. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría


encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del
órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).
18

(.X.) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

C. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos


en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

D. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros


de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó
también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo
económico.

(.X.) SÍ (...) NO

RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO


CERAMICA LIMA S.A.
COMERCIAL LA VICTORIA S.A.
NOVAFONTE DEL PERU S.A.
CIA. MINERA LAS CAMELIAS S.A.
GERENCIA CERAMICA S.A.

E. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el
área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NÚMERO DE REUNIONES
0 1 2 3 4 5 MÁS DE 5 NO APLICA
(...) (...) (...) (...) (...) (...) (X) (...)

Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de X
información solicitados por los accionistas, los inversionistas en
general o los grupos de interés relacionados con la sociedad,
debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable
designado al efecto.

A. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o
los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud
sea atendida.

ACCIONISTAS GRUPOS DE
INTERÉS
CORREO ELECTRÓNICO (...) (...)
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) (...)
VÍA TELEFÓNICA (...) (...)
PÁGINA DE INTERNET (...) (...)
CORREO POSTAL (...) (...)
Otros. Detalle Cartas (X.) (.X.)
19

B. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de


acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área
y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los
accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y
área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA GERENCIA ADMIONISTRATIVA FINANCIERA

PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA
JOSE M. GUILLERMO APODERADO ADMINISTRACION Y
JUAREZ FINANZAS

C. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información


de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X..) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE


ENCUENTRA REGULADO
(...) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

D. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o


grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE SOLICITUDES
RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS
NINGUNA

E. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección
especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

(...) SÍ (.X.) NO (..) NO CUENTA CON PÀGINA WEB

F. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo
por limitar el acceso de información a algún accionista.

(...) SÍ (X..) NO

Cumplimiento
Principio 0 1 2 3 4

9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter X


confidencial de la información solicitada por los accionistas
o por los grupos de interés relacionados con la sociedad
deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por
el Directorio y ratificados por la Junta General, así como
incluidos en el estatuto o reglamento interno de la
sociedad. En todo caso la revelación de información no
debe poner en peligro la posición competitiva de la
20

empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo


de las actividades de la misma.

A. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?

(X..) EL DIRECTORIO
(...) EL GERENTE GENERAL
(...) OTROS. Detalle

B. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada
información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información
presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron
rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

(.X.) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

C. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en


algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento
Principio 0 1 2 3 4
10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar X
con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de
sus funciones, debe guardar relación de independencia
profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe
actuar observando los mismos principios de diligencia,
lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

A. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría


interna.

(...) SÍ (X.) NO
B. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura
orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y
a quién tiene la obligación de reportar.

DEPENDE DE:
REPORTA A:

C. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si
cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.
21

D. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran


reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

Las responsabilidades del Directorio

Cumplimiento
Principio 0 1 2 3 4

11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas X


funciones claves, a saber:
Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa;
establecer los objetivos y metas así como los planes de
acción principales, la política de seguimiento, control y
manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes
de negocios; controlar la implementación de los mismos; y
supervisar los principales gastos, inversiones,
adquisiciones y enajenaciones.
A. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en
este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún
(os) documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(.X.) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE


ENCUENTRA REGULADA
(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Cumplimiento
Principios 0 1 2 3 4

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:


12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga X
necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como
fijar su retribución.
13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los X
22

ejecutivos principales y de los miembros del Directorio,


asegurándose que el procedimiento para elegir a los
directores sea formal y transparente.

A. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas


en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s)
de la EMPRESA.
INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

( .) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS


NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
(X) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

B. Indique el órgano que se encarga de:

FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE OTROS


GENERAL (Indique)
CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL (.X.) (...)
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (...) (.X.)
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (...) (.X.)
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES (...) (.X.)
EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (...) (...) JGA

C. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

POLÍTICAS PARA: SÍ NO
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (.X.) (...)
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (.X.) (...)
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (...) (.X.)
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (...) (.X.)
ELEGIR A LOS DIRECTORES (...) (.X.)

D. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los
procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados
en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(.X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento
23

0 1 2 3 4
Principio
14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: X
Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los
posibles conflictos de intereses entre la administración, los
miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso
fraudulento de activos corporativos y el abuso en
transacciones entre partes interesadas.

A. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en


este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún
(os) documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(.X.) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE


ENCUENTRA REGULADA
(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

B. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de


discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE CASOS NINGUNO

C. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o


documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que
pueden presentarse.

(...) SÍ (.X.) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

D. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.
Que sea necesaria y que el valor sea el del mercado

Cumplimiento
Principio 0 1 2 3 4

15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: X


Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de
contabilidad y de los estados financieros de la sociedad,
incluida una auditoría independiente, y la existencia de los
debidos sistemas de control, en particular, control de
riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la
ley.
24

A. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en


este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún
(os) documento (s) de la EMPRESA.

MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(.X.) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE


ENCUENTRA REGULADA
(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

B. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no


financieros.

(...) SÍ (.X.) NO

C. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran


regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(.X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento
Principio 0 1 2 3 4

16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: X


Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas
de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando
cambios a medida que se hagan necesarios.
A. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este
principio?

(.X.) SÍ (...) NO

B. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de


gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.
Esta en implementación

C. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados


en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
25

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS
ESTATUTO
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(.X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento
Principio 0 1 2 3 4

17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: X


Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.
A. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio,
indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento
(s) de la EMPRESA.
INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(.X.) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE


ENCUENTRA REGULADA
(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

B. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los


inversionistas.
Se esta implementando

(.X.) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA

C. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún


(os) documento (s) de la EMPRESA.
INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
26

(X) NO SE ENCUENTRA REGULADA

Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos X
especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la
sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría.
Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras,
a las funciones de nombramiento, retribución, control y
planeamiento.
Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio
como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos
preferentemente por directores independientes, a fin de tomar
decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir
conflictos de intereses.

A. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente


información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA

COMITÉ DE....................................................................
I. FECHA DE CREACIÓN:
II. FUNCIONES:

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:


FECHA CARGO DENTRO DEL
NOMBRES Y APELLIDOS
INICIO TÉRMINO COMITÉ

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO:


VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL (...) SÍ (...) NO
ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

(...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO

Cumplimiento
Principio 0 1 2 3 4

19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de X


una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al
interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se
adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación,
observando siempre los mejores intereses de la empresa y
de los accionistas.

A. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante


el ejercicio materia del presente informe.
27

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2. FECHA PART. ACCIONARIA3/..


INICIO1/ TÉRMIN Nº DE PART.
.
O ACCIONES (%)
DIRECTORES
DEPENDIENTES
ROBERTO CALDA 15/07/ 31/12/2
CAVANNA 1993 007
AUGUSTO BELMONT 10/02/ 31/12/2
CASSINELLI 1968 007

FRANCISCO DE 19/05/ 31/12/2


PAULA SECADA 1995 007
PAREDES
INES REGINA TABINI 24/02/ 31/12/2 4,429,144 8.44
HAMEAU VDA. DE 2004 007
BOLLINGER
JUAN CARLOS 07/11/ 31/12/2
VERME GIANNONI 1994 007
OLIVIER PATRICK 01/02/ 31/12/2
DOMINIQUE MARIE 2005 007
BIDAULT
ANTONIO JOSE 29/10/ 31/12/2
BORGES SIMOES 2002 007
JOSE ALVARO RUIZ 24/03/ 31/12/2
DE SOMOCURCIO 1981 007
SAMANEZ

DIRECTORES
INDEPENDIENTES

1/.
Corresponde al primer nombramiento.
2/
. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.
3/.
Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o
igual al 5% de las acciones de la empresa.

Cumplimiento
Principio 0 1 2 3 4

20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a X


los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a
disposición de los directores con una anticipación que les
permita su revisión, salvo que se traten de asuntos
estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso
será necesario establecer los mecanismos que permita a
los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

A. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una
sesión de Directorio?

(...) CORREO ELECTRÓNICO


(...) CORREO POSTAL
(...) OTROS. Detalle..............................................................................................................
(.X) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

B. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la


EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?

MENOR A 3 DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS


DÍAS
INFORMACIÓN NO (...) (.X.) (...)
CONFIDENCIAL
28

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL (...) (...) (.X.)

C. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información


considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de
la EMPRESA.

MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO


SE ENCUENTRA REGULADO
(.X.) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO

Cumplimiento
Principio 0 1 2 3 4

21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas X


claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la
contratación de los servicios de asesoría especializada que
requiera la sociedad para la toma de decisiones.

A. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría


especializada por parte del Directorio o los directores.

(.X.) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

B. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en


algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(.X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

C. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios
para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
No existe

Cumplimiento
29

0 1 2 3 4
Principio
22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser X
instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así
como sobre las características y estructura organizativa de
la sociedad.
A. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores,
indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la
EMPRESA. MANUAL

OTROS
INTERNOREGLAMENTO
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS


(.X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS

Cumplimiento
Principio 0 1 2 3 4

23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos X


que el Directorio sigue en la elección de uno o más
reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se
produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de
completar su número por el período que aún resta, cuando
no exista disposición de un tratamiento distinto en el
estatuto.

A. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más
directores?

(.X.) SÍ (...) NO

B. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo


párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:.

SÌ NO
¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (.X.) (...)
DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL 40
NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)

C. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.

(.X.) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

D. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran


contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
30

INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS
ESTATUTO
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(.X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento
Principios 0 1 2 3 4

24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente X


del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como
del Gerente General deben estar claramente delimitadas en
el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el
fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.
25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de X
la sociedad debe evitar la concentración de funciones,
atribuciones y responsabilidades en las personas del
Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el
caso, del Gerente General y de otros funcionarios con
cargos gerenciales.

A. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las
responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el
caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se
encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS

NO ESTÁN REGULADAS

NO APLICA **
ESTATUTO

RESPONSABILIDADES DENOMINACIÓN DEL


DE: DOCUMENTO*

PRESIDENTE DE (...) (...) (...) (...) (.X.) (...)


DIRECTORIO
PRESIDENTE (...) (...) (...) (...) (.X.) (...)
EJECUTIVO
GERENTE GENERAL (.X.) (...) (...) (...) (...) (...)
PLANA GERENCIAL (...) (...) (...) (...) (.X.) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.

Cumplimiento
Principio 0 1 2 3 4

26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al X


menos, parte de su retribución en función a los resultados
de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento
de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor
de los accionistas.

A. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en


que se da dicha bonificación.
31

(...) ENTREGA DE ACCIONES


(...) ENTREGA DE OPCIONES
(...) ENTREGA DE DINERO
(...) OTROS. Detalle

(.X.) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN


PARA LA PLANA GERENCIAL

B. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y


plana gerencial es:

REMUNERACIÓN REMUNERACIÓN RETRIBUCIÓN


FIJA VARIABLE (%)*
GERENTE GENERAL (.X.) (...)
PLANA GERENCIAL (.X.) (...)
* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los
miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos,
según los estados financieros de la EMPRESA.

C. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de


despidos del gerente general y/o plana gerencial.
(...) SÍ (.X.) NO
32

II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos
y la manera en que pueden ejercerlos.
(...) CORREO ELECTRÓNICO
(...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
(...) VÍA TELEFÓNICA
(...) PÁGINA DE INTERNET
(...) CORREO POSTAL
(.X.) OTROS. DETALLE......NO CONTAMOS CON NUEVOS
ACCIONISTAS........................................................
(...) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS
DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar
de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.
(.X.) SÍ (...) NO

c.Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de


los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la
encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA GERENCIA ADMINISTRATIVA FINANCIERA

PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA
JOSE M. GUILLERMO APODERADO ADMINISTRACION Y
JUAREZ FINANZAS

d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se


encuentra en:
(.X.) La EMPRESA
(.X.) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas
que figuran en su matrícula de acciones.

INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN


CORREO
PERIODICIDAD DOMICILIO TELÉFONO
ELECTRÓNICO
MENOR A MENSUAL (...) (...) (...)
MENSUAL (...) (...) (...)
TRIMESTRAL (...) (...) (...)
ANUAL (...) (...) (...)
MAYOR A ANUAL (...) (...) (...)

(.X) OTROS, especifique . Cada vez que se produce una transferencia de


acciones.....................................................................

f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del


presente informe.

FECHA DE APROBACIÓN 12.12.2005


ÓRGANO QUE LO APROBÓ JGA
POLÍTICA DE DIVIDENDOS
(CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN Cuando existan dividendos, que se disponga del 60% de las
DE UTILIDADES) utilidades como reserva legal y el 40% de las mismas sea
repartido en calidad de dividendos.
33

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la


EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

DIVIDENDO POR ACCIÓN


FECHA DE ENTREGA
EN EFECTIVO EN ACCIONES
CLASE DE ACCIÓN ...........
EJERCICIO N-1
EJERCICIO N
CLASE DE ACCIÓN ...........
EJERCICIO N-1
EJERCICIO N
ACCIONES DE INVERSIÓN
EJERCICIO N-1
EJERCICIO N

DIRECTORIO

h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el


ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 5


NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON 0
REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS
NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL 0
MENOS UNA OPORTUNIDAD

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de


metas en la EMPRESA.

(.X.) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN


PARA DIRECTORES

j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran


regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.
INTERNOREGLAMENTO

MANUAL

OTROS
ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de


los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de
la EMPRESA.

RETRIBUCIONES
TOTALES (%)
DIRECTORES
INDEPENDIENTES
DIRECTORES 0.01%
DEPENDIENTES

l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se


realizó sin la presencia del gerente general.
34

(...) SÍ (.X.) NO
35

ACCIONISTAS Y TENENCIAS

m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a


voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la
EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

CLASE DE ACCIÓN NÚMERO DE TENEDORES


(incluidas las de inversión) (al cierre del ejercicio)
ACCIONES CON DERECHO A VOTO 21
ACCIONES SIN DERECHO A VOTO
ACCIONES DE INVERSIÓN 293
TOTAL 314

n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones


de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del
presente informe.

Clase de Acción: ..COMUN.....................................

NÚMERO DE PARTICIPACIÓN NACIONALIDA


NOMBRES Y APELLIDOS
ACCIONES (%) D
Roca Sanitario S.A. 12,604,031 24.01 España
Axana Investment Inc. 5,249,031 10.00 Panama
Hitchal Investment Inc. 5,249,031 10.00 Panama
Rustal Investment Inc. 5,249,031 10.00 Panama
Ines Regina Tabini 4,429,144 8.44 Perú
Hameau Vda. De
Bollinger
Liliana Tabini de Ruiz 4,429,145 8.44 Perú
de Somocurcio
W,W, Del Perú S.A. 2,294,972 5.51 Perú

Clase de Acción: .......................................

NÚMERO
PARTICIPACIÓN NACIONALIDA
NOMBRES Y APELLIDOS DE
(%) D
ACCIONES

Acciones de Inversión

NÚMERO
PARTICIPACIÓN NACIONALIDA
NOMBRES Y APELLIDOS DE
(%) D
ACCIONES
American Emerging 7,103,366 58.82 Panamá
Markets C.
Cerámica Lima S.A. 2,597,065 21.51 Perú

OTROS

o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a


criterios éticos y de responsabilidad profesional.

(...) SÍ (X..) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la


pregunta a) anterior?

(...) SI (.X.) NO
36

q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona


u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

ÁREA ENCARGADA

PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA

r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros


documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:

ÓRGANO DE FECHA DE
FECHA DE
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO APROBACIÓ
APROBACIÓN
ÚLTIMA
N MODIFICACIÓN
Estatuto JGA 11/09/1998 05/11/2001

s. Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.

A continuación, se somete la memoria expuesta y los estados financieros al 31 de diciembre de 2005, a la


aprobación de los señores accionistas, así como el resultado que figura en el estado de ganancias y
pérdidas.

Para concluir el informe a los señores accionistas, el Directorio, se complace en expresar el


agradecimiento a todas aquellas personas que de alguna manera han contribuido al normal desarrollo de
sus actividades y reiterar nuestro más amplio agradecimiento a los clientes, por la confianza depositada y
renovar el reconocimiento a la gerencia, así como a todo el personal que brindaron eficiente y leal
colaboración.

. Lima, 31 de marzo del 2006

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