‫ماده‪ -11‬نام و نوع شرکت‬

‫‪........‬‬
‫ماده‪ -22‬موضوع فعالیت شرکت‬
‫فعالیت‬ ‫زمینههای فعالیتشرکت در شش گروه زیر طبقهبندی میشود‪.‬‬
‫شرکت در این موارد میتواند به صورت مستقل یا مشارکت با سایر‬
‫شرکتها‪ ،‬دانشگاهها‪،‬سازمانها‪،‬ارگانها‪ ،‬صنایع و هولدینگها و یا‬
‫سایر شخصیتهای حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی باشد‪.‬‬
‫‪ -1‬طرحهایعلمی‪-‬پژوهشی‬
‫موضوع این زمینهایدهها و طرحهای دانشبنیانی است که شرکت با هدف‬
‫پروش ایده و تجاریسازی آن و یا با هدف کسب درآمد از محل مطالعات‬
‫برای کارفرما در هر یکیا همه مراحل امکانسنجی‪ ،‬مطالعه و مرور‬
‫منابع‪ ،‬اجرا در مقیاس آزمایشگاهی‪ ،‬ارزیابی‪ ،‬اجرا در مقیاس پایلوت‬
‫(نیمه صنعتی) و صنعتی و نظارت بر اجرا با مدیریتخود شرکتیا‬
‫کارفرما‪،‬بهصورتمستقلیامشارکتی انجام میگیرد‪.‬‬
‫‪ -2‬طرحهای بزرگ صنعتی و ملی‬
‫موضوع این زمینه پروژهها یی است که با هدف تدوین دانش‬
‫فنی‪،‬بومیسازی‪ ،‬توسعه صنعتی‪ ،‬اصالح خط تولید‪ ،‬انتقال خط تولید و‬
‫سایر پروژههای بزرگ صنعتی و ملی معطوف به طرحها و اهداف داخلی‬
‫شرکت‪ ،‬شرکتهای منشعب از آن یا سایر شرکتها‪ ،‬دانشگاهها‪ ،‬سازمانها‪،‬‬
‫ارگانها‪ ،‬ادارات‪ ،‬صنایع و هولدینگها انجام میشود‪.‬‬
‫‪ -3‬طراحی‪ ،‬ساخت و اصالح دستگاههاوتجهیزاتآزمایشگاهیو صنعتی‬
‫فعالیتهای مرتبط با این زمینه عبارتند از اجرای مستقل یا مشارکت‬
‫در اجرای همه یا برخی از مراحل طراحی‪ ،‬مهندسی معکوس‪ ،‬ساخت‪،‬‬
‫مونتاژ‪ ،‬اصالح‪ ،‬تعمیر و ارزیابی دستگاهها و تجهیزات آزمایشگاهی و‬
‫صنعتی مرتبط با ارائه خدمات‪ ،‬تولید‪ ،‬اصالح و سایر نیازهای علمی‪،‬‬
‫دستگاهها یا تجهیزات مورد نظر میتوانند دارای‬ ‫پژوهشی و صنعتی‪.‬‬
‫نوآوری در سطوح مختلف داخلی و خارجی‪ ،‬بومیسازی و یا طراحی‪ ،‬ساخت‪،‬‬
‫تعمیر و اصالح مجدد دستگاهها و تجهیزات باشند‪.‬‬
‫‪ -4‬ارائه خدمات آزمایشگاهی و صنعتی‬
‫بر مبنای این زمینه فعالیت‪ ،‬شرکت میتواند با استفاده از‬
‫دستگاهها‪ ،‬تجهیزات و مواد ساخت خود یا خریداری شده از غیر‪ ،‬خدمات‬
‫مختلف آزمایشگاهی و صنعتی‪ ،‬اعم از بازرسی‪ ،‬کنترل کیفیت‪ ،‬آزمایش و‬
‫ارزیابی‪ ،‬تولید و اصالح را به مشتریان یا کارفرمایان حقیقی و‬
‫حقوقی ارائه کند‪.‬‬
‫‪ -5‬خدماتمشاورهای‬
‫فعالیت های مرتبط با این زمینه عبارتند از ارائه خدمات مشاورهای‬
‫علمی و تحقیقاتی جهت طراحی‪ ،‬شناخت و مشخصهیابی محصوالت‪ ،‬فرآیندها‬
‫و تجهیزات‪ ،‬تجزیه و تحلیل مشکالت‪ ،‬عیوب و ناکارآمدیها‪ ،‬اصالح‪،‬‬
‫بهینهیابی و بهینهسازی محصوالت‪ ،‬فرآیندها و تجهیزات‪.‬‬
‫‪ -6‬تولید‬
‫فعالیتهای مرتبط با این زمینه عبارتند از تولید مستقل یا مشارکت‬
‫در تولید مواد‪ ،‬قطعات و کاالهای آزمایشگاهی و صنعتی با استفاده از‬
‫مواد‪ ،‬ماشینآالت‪ ،‬دستگاهها و تجهیزاتساخت خود یا غیر‪ ،‬با مالکیت‬
‫خود یا غیر‪ ،‬نصب شده در فضای شرکت یا غیر‪.‬‬
 ‫‪ -7‬بازرگانی‬
‫موضوع این زمینه خرید‪ ،‬فروش‪ ،‬صادرات و واردات مواد‪ ،‬کاالها‪،‬‬
‫دستگاهها و تجهیزات نو یا کارکرده میباشد‪ .‬همچنین شرکت میتواند‬
‫با هدف تأمین نیاز خود و یا سرمایهگذاری‪ ،‬برای خرید و فروش امالک‬
‫و مستغالت‪ ،‬فضای کارگاهی و سوله اقدام کند‪.‬‬
‫‪ -7‬اخذ نمایندگی در تولیدیا عرضه کاال‪،‬تجهیزاتیاخدمات‬
‫شرکت میتواند نمایندگی شرکتها و مراکز داخلی یا خارجی فعال در‬
‫تولید و یا تأمین کاالها‪ ،‬تجهیزات و خدمات آزمایشگاهی‪ ،‬پژوهشی و‬
‫صنعتی را اخذ کرده و در قالب آن فعالیت داشته باشد‪.‬‬
‫‪ -8‬جذب سرمایه و سرمایهگذاری مشترک‬
‫ً‬
‫شرکت می تواند با هدف اجرای طرحهای خود‪ ،‬سایر طرحها و یا صرفا با‬
‫هدف سودآودری از منابع داخلی یا خارجی جذب سرمایه کرده یا از‬
‫سرمایه خود در طرحهای تولیدی‪ ،‬بازرگانی و اقتصادی سرمایهگذاری‬
‫کند‪.‬‬

‫ماده‪ -33‬سرمایة شرکت‬

‫‪.............‬‬
‫ماده‪ -44‬مدت شرکت‬
‫از تاریخ تأسیس به مدت نا محدود‪.‬‬
‫ماده‪ -55‬تابعیت شرکت‬
‫شرکت تابعیت ایرانی دارد‪.‬‬
‫ماده‪ -66‬هیئت مدیره‬
‫هیئت مدیره شرکت شامل تمامی اعضای سهامدار که هر یک‬
‫حداقل ‪ %10‬از سهام را در اختیار دارند میباشد‪.‬‬
‫تبصره‪11‬‬
‫تصمیمات در جلسة هیئت مدیره با موافقت دارندگان سه چهارم‬
‫سرمایه الزم االجرا میباشد‪ .‬این تصمیمات در صورت جلسه ثبت شده‬
‫و به تأیید هیئت مدیره میرسند‪.‬‬ ‫]‪ :Commented [H1‬هیئت مدیره اگر موافق‬
‫نبود و تائید نکرد تکلیف چیست؟‬
‫ماده‪ -77‬سهام‬
‫‪Formatted: Underline, Font color: Accent 3‬‬
‫سهامداران در ابتدا دارای تعداد سهامی برابر بوده و‬
‫ارزش هر سهم توسط هیئت مؤسس باتوجه به کل سرمایة اولیة‬
‫شرکتتعیین میگردد‪ .‬تعداد سهم سهامداران و ارزش هر سهم‬
‫با توجه به مشارکت(مالی و غیر مالی) سهامداران در‬
‫فعالیتها و طرحهای شرکت و ارزش کل سرمایة حال شرکت‬
‫میتواند تغییر کند‪.‬‬
‫تبصره‪22‬‬
‫ارزش هر سهم در ابتدای تاسیس شرکت برابر سرمایة‬
‫کل شرکت تقسیم بر صد میباشد‪ .‬در ادامه تعداد کل‬
‫سهام شرکت و ارزش هر سهم میتواند با تأیید هیأت‬
‫مالکیت سهام جدید به شکلی‬ ‫مدیره تغییر کند‪.‬‬
‫خواهد بود که درصد سهام هر یک از سهامداران از کل‬
‫سهام شرکت بدون تغییر باقی بماند‪.‬‬ ‫]‪ :Commented [H2‬یعنی چی؟ چه طور؟‬
 ‫تبصره‪3‬‬
‫در ابتدای تأسیس شرکت‪ ،‬سرمایه کل شرکت به صد بن‬
‫اعتباری تقسیم شده و هر سهم از یک بن تشکیل‬
‫میشود‪ .‬در ادامه فعالیت شرکت‪ ،‬با انجام طرحها و‬
‫فعالیتهای جدید‪ ،‬در صورت تأیید هیأت مدیره‪ ،‬تعداد‬
‫کل بنها بسته به ارزش طرح و فعالیت تغییر میکند‪.‬‬
‫بنهای جدید بسته به مشارکت اعضا در آن طرح‪ ،‬توسط‬
‫هیأت مدیره شرکت بین اعضای فعال در طرح توزیع‬
‫همواره درصد سهام هر یک از اعضا از کل‬ ‫میشود‪.‬‬
‫سهام شرکت برابر خواهد بود با صد برابر تعداد بن‬
‫هر فرد تقسیم بر تعداد کل بنهای شرکت‪.‬‬ ‫]‪ :Commented [H3‬به نظر من با تبصره‬
‫باالیی در تناقض است‬

‫طرحها و فعالیتهای شرکت به دو صورت میتواند تصویب واجرا‬

‫شود‪:‬‬
‫‪ -1‬بدون تغییر سهام‪ :‬در این حالت طرح پس از تصویب در‬
‫هیأت مدیره و تعیین مدیر آن طرح‪ ،‬توسط وی مدیریت و اجرا‬
‫مدیر طرح موظف است طرح را در چارچوب قوانین‬ ‫میشود‪.‬‬
‫جاری کشور اجرا کرده و تمامی موارد قانونی و حقوقی آن‬
‫را رعایت کند‪ .‬عواید و درآمد حاصل از این طرحها پس از‬
‫کسر هزینههای طرح‪ ،‬کسورات قانونی و انتقال میزان باالسری‬
‫شرکت به حساب یا اموال شرکت‪ ،‬توسط مدیر طرح بین اعضای‬
‫فعال در آن طرح تقسیم میشود‪ .‬این موضوع شامل عواید و‬
‫درآمدی که ممکن است همچنان پس از اتمام یک طرح ادامه‬
‫داشته باشد نیز میشود‪ .‬اجرای چنین طرحهایی منجر به‬
‫تغییر درصد سهام مدیر و اعضای فعال و غیر فعال در طرح‬
‫نمیشود‪.‬‬
‫‪ -2‬با تغییر سهام‪:‬در این حالت طرح پس از تصویب در هیأت‬
‫مدیره و تعیین مدیر آن طرح‪ ،‬توسط وی مدیریت و اجرا‬
‫مدیر طرح موظف است طرح را در چارچوب قوانین‬ ‫میشود‪.‬‬
‫جاری کشور اجرا کرده و تمامی موارد قانونی و حقوقی آن‬
‫ً‬
‫را رعایت کند‪ .‬عواید و درآمد حاصل از این طرحها تماما‬
‫به شرکت تعلق داشته و مدیر و اعضای فعال در آن طرح بسته‬
‫به میزان مشارکت و فعالیت خود‪ ،‬از طرف شرکت حقوق دریافت‬
‫خواهند کرد‪ .‬با توجه به افزایش سرمایه شرکت از محل این‬
‫طرحها‪ ،‬درصد سهام اعضای مرتبط با آن طرح بسته به مشارکت‬
‫آنها تغییر میکند‪ .‬در این حالت با توجه به ارزش طرح در‬
‫مقایسه با سرمایه شرکت‪ ،‬تعدادی بن به کل بنهای شرکت‬
‫افزوده شده و مبتنی بر میزان مشارکت هر عضو در آن طرح‪،‬‬
‫بین اعضا تقسیم میشود‪.‬‬
 ‫تبصره‪4‬‬
‫هیأت مدیره میتواند اجرای طرحی را به صورت‬
‫تلفیقی از دو حالت مذکور تصویب کند‪ .‬جزئیات سهم‬
‫شرکت و اعضای فعال و چگونگی توزیع درآمد طرح و‬
‫تغییر سهام ناشی از آن توسط هیأت مدیره تعیین‬
‫میشود‪.‬‬
‫"‪Formatted: Normal, Indent: Left: 0‬‬

‫تبصره‪5‬‬
‫در صورت موافقت مدیر طرح و هیأت مدیره‪ ،‬حالت یک‬ ‫"‪Formatted: Normal, Indent: Left: 0.77‬‬
‫طرح حین اجرای آن میتواند تغییر کند‪.‬‬ ‫‪Formatted: Font: 11 pt‬‬

‫"‪Formatted: Normal, Indent: Left: 0‬‬

‫شرایط مختلف سهم بندی به صورت زیر خواهد بود‪:‬‬

‫الف) افراد با توجه به قیمت روز هر سهم میتوانند در‬

‫شرکت سرمایه گذاری نموده و سهم خریداری نمایند‪.‬‬
‫اعضای هیأت مدیره میتوانند سهام خود را با موافقت‬
‫واگذاری‬ ‫اکثریت هیأت مدیره به یکدیگر واگذار کنند‪.‬‬
‫سهام به غیر تنها با تأیید به اتفاق آرای اعضای هیأت‬
‫مدیره امکانپذیر است‪.‬‬
‫تبصره‪26‬‬
‫حداقل ‪ 51‬درصد از سهام شرکت همواره باید متعلق به هیئت‬
‫مؤسس باشد‪.‬‬

‫ب) مدیر و اعضای فعال در هر پروژه‪ ،‬در صورتی که از‬

‫اعضای هیأت مدیره باشند‪ ،‬با موافقت اکثریت هیأت مدیره‬
‫میتوانند حقوق خود را به صورت سهم در شرکت ثبت‬
‫نمایند‪ .‬سایر اعضای فعال در هر پروژه تنها با تأیید‬
‫به اتفاق آرای هیأت مدیره میتوانند در عوض حقوق‪ ،‬مالک‬
‫سهام شوند‪.‬‬
‫پ) مدیر هر طرحکه مسئولیت تعریف‪ ،‬سرمایهگذاری و انجام‬
‫آن طرح به عهدة ایشان است‪ ،‬میتواند بخشی از یا تمام‬
‫سود و عواید آن طرح را‪ ،‬اعم از تجهیزات و مواد‪ ،‬با‬
‫تأیید اکثریت هیأت مدیره در شرکت ثبت کرده و در ازای‬
‫آن مطابق با ارزش موارد ثبت شده‪ ،‬به سهام ایشان‬
‫افزوده شود‪.‬‬
‫تبصره‪27‬‬
‫حد اقل ‪ %15‬از سود خالص هر طرح باید در شرکت به صورت‬
‫ذخیره تجاری تحویل شود‪ .‬که دو سوم آن قابل تبدیل به سهم‬
‫اعضای اصلی پروژه‪ ،‬بسته به میزان مشارکت هر یک‪ ،‬میباشد‪.‬‬ ‫]‪ :Commented [H4‬یعنی چی؟‬
‫ت)سرمایهگذار عمدة یک فعالیت اقتصادی چنانچه ایده و‬ ‫]‪ :Commented [WU5‬چرا؟‬
‫طرح از جانب شرکت باشد‪ ،‬در صورت موافقت به اتفاق آرای‬
‫هیأت مدیره میتواند بخشی یا تمام سود حاصل را در شرکت‬
‫بهصورت سهام ثبت نمایند‪ .‬الزم به ذکر است که ‪Error! Unknown‬‬
‫‪switch argument.‬تبصره ‪ 2‬الزم االجرا میباشد‪.‬‬
‫ث) سرمایهگذار خارجی در صورت نیاز شرکت میتواند با‬
‫سرمایهگذاری در یک طرح‪ ،‬در سود و سرمایه آن طرح‪ ،‬به‬
‫نسبت سرمایه و فعالیت‪ ،‬شریک شود‪ .‬این شراکت محدود به‬
‫همان طرح بوده و به معنای مالکیت سهام شرکت نمیباشد‪.‬‬
‫دریافت سهام شرکت توسط سرمایهگذار خارجی تنها با‬
‫تأیید به اتفاق آرای هیأت مدیره امکانپذیر است‪.‬‬

‫ماده‪ –88‬وظایف هیئت مدیره‬

‫الف) هیئت مدیره میتواند از بین خود یا خارج یک نفر‬
‫را به عنوان رئیس هیئت مدیره انتخاب نموده و همچنین‬ ‫]‪ :Commented [H6‬یا مدیر عامل؟‬
‫در زمینه تعیین مسئولیتهای دیگر همانند مدیر پروژه و‬
‫ناظر تصمیم گیرنده خواهد بود‪.‬‬
‫تبصره‪38‬‬
‫چنانچه پروژه ای توسط یکی از اعضا تعریف شود‪ ،‬در صورت‬
‫تمایل ایشان مدیر پروژه خواهد بود‪ ،‬در غیر اینصورت تعیین‬
‫مدیر پروژه با هیئت مدیره خواهد بود‪.‬‬
‫تبصره‪49‬‬ ‫]‪ :Commented [WU7‬موافق نیستم‬
‫انتخاب تیم همکار در پروژه به عهده مدیر پروژه و رئیس‬
‫ً مطلع خواهد شد‪.‬‬
‫هیئت مدیره بوده و هیئت مدیره صرفا‬ ‫]‪ :Commented [H8‬مدیرعامل؟‬
‫ب) هیئت مدیره مرجع نهایی تصمیم گیرنده در زمینة‬
‫انتخاب پروژه یا فعالیت اقتصادی است‪ .‬این انتخاب باید‬
‫منطبق بر اساس نامه شرکت و در راستای تحقق اهداف مالی‬
‫و علمی شرکت با کمترین احتمال شکست باشد‪ .‬نتیجة‬
‫کارشناسی صورت گرفته توسط هیئت مدیره و یا تیم منتخب‬
‫هیئت مدیره‪ ،‬باید به صورت مکتوب ارائه گردد‪.‬‬
‫تبصره‪510‬‬
‫هر یک از اعضای هیئت مدیره میتواند تمام یا قسمتی از‬
‫اختیارات و وظایف خود را شامل حق امضا و نه حق رأی به‬
‫یکی از اعضا برای مدتی مشخص تفویض نماید‪ .‬همچنین هیئت‬
‫مدیره میتواند قسمتی از اختیارات و وظایف خود را به رئیس‬
‫هیئت مدیره تفویض نماید‪.‬‬
‫پ) تعیین سیستم سود برای فعالیت صورت گرفته با توجه‬
‫به موارد ذکر شده در ماده‪12‬ماده‪ 12‬به عهدة هیئت مدیره‬
‫میباشد‪.‬‬
 ‫ماده‪ –99‬وظایف رئیس هیئت مدیره‬ ‫]‪ :Commented [H9‬مدیرعامل؟‬
‫نماینده قانونی و تام االختیار شرکت بوده و میتواند در‬
‫کلیة امور ذیل مداخله و اقدام نماید‪:‬‬
‫امور اداری از قبیل انجام تشریفات قانونی‪ ،‬حفظ و‬
‫تنظیم فهرست دارائی شرکت و تنظیم بوجه و تعیین و‬
‫پرداخت حقوق و هزینهها‪ ،‬رسیدگی به محاسبات‪ ،‬پیشنهاد‬
‫سود قابل تقسیم سالیانه‪ ،‬تهیه آئین نامههای داخلی‪،‬‬
‫اجرای تصمیمات هیئت مدیره‪ ،‬وصول مطالبات‪ ،‬استخدام‬
‫متخصصین و کارمندان و پیگیری طرحها و پروژها از‬
‫مدیران پروژه طبق زمانبمدی‪.‬‬
‫ماده‪ –1010‬وظایف ناظر‬
‫نماینده قانونی و تام االختیار هیئت مدیره در نظارت بر‬
‫روند اجرایی و اسناد مالی تمام طرحها‪ ،‬پروژهها و فعالیت‪-‬‬
‫های اقتصادی درحال اجرای شرکت است‪.‬‬
‫ماده‪ –1111‬سال مالی‬
‫سال مالی از اول فروردین ماه شروع و در پایان اسفندماه‬
‫خاتمه مییابد‪ .‬سال اول تأسیس شرکت با توجه زمان شروع‬
‫سال مالی تاریخ تأسیس شرکت میباشد‪.‬‬
‫ماده‪ –1212‬تقسیم سود‬
‫از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی هزینههای اداری‪،‬‬
‫حقوق کارکنان و رئیس هیئت مدیره‪ ،‬استهالکها‪ ،‬مالیات و‬
‫سایر عوارض دولتی کسر شده و پس از تعیین مقدار ذخیره‬
‫قانونی شرکت توسط هیئت مدیره‪ ،‬مابقی که سوده ویژه می‪-‬‬
‫باشد به نسبت سهام اعضا تقسیم خواهد شد‪ .‬این سود می‪-‬‬
‫تواند در صورت موافقت کلیه اعضای هیأت مدیره به سهم‬
‫برای اعضا تبدیل شود‪.‬‬
‫ماده‪ –1313‬حق مالکیت‬ ‫]‪ :Commented [WU10‬نیاز به اصالح داره‬
‫حق مالکیت و ثبت تمامی طرحها‪ ،‬پروژههای انجام شده در‬
‫شرکت برای شرکت محفوظ بوده و اولویت نفرات سهیم در آن‬
‫توسط هیئت مدیره تعیین میگردد‪.‬‬
‫ماده‪ –1414‬انحالل شرکت‬
‫شرکت مطابق قانون تجارت منحل خواهد شد‪.‬‬
‫تبصره‪611‬‬
‫فوت یا محجوریت هریک از سهامداران سبب انحالل شرکت نشده و‬
‫وارث عضو متوفی و یا ولی عضو محجور میتواند به شراکت ادامه‬
‫داده یا سهام خود را واگذار نماید ‪ ،‬با این حال در صورت عضویت‬
‫آن فرد در هیأت مدیره‪ ،‬این عضویت به وارث یا ولی منتقل‬
‫نمیشود‪.‬‬
‫تبصره‪712‬‬
‫هیچ یک از اعضا حق واگذاری سهام خود را به غیر‬
‫ندارند مگر با موافقت هیئت مدیره‪.‬‬
 ‫ماده‪ - 1515‬اختالفات‬
‫اختالفات داخلی بین اعضا از طریق شور و حکمیت برطرف‬
‫خواهد شد‪.‬‬