CIUDADANO.

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE CARACAS.

SU DESPACHO. -

Yo, YURIMA COROMOTO ÁVILA PÉREZ, venezolana, mayor de edad,

soltera, domiciliada en Macaracuay, Parroquia Leoncio Martínez, Municipio Sucre, Estado
Bolivariano de Miranda, Titular de la cédula de identidad número V-6.139.571,
debidamente autorizada por el Acta Constitutiva Estatutaria de la Empresa redactada con
suficiente amplitud para que sirva de Estatutos Sociales que acá presento ante Ud., ocurro
para exponer y solicitar: Hoy fecha de su presentación, fue constituida la sociedad
mercantil denominada ESTHETIC HEALTH 303, C.A., con un capital de cincuenta mil
bolívares soberanos (Bs. 50.000,00) todo ello conforme se evidencia en la presente Acta
Constitutiva, la cual presento ante usted, de manera anexa a la presente, aunado al Balance
de Apertura de bienes aportados por los accionistas de la compañía, solicitándole se sirva
ordenar su registro, fijación y publicación, para dar así cumplimiento a las disposiciones
establecidas para tal fin por el Código de Comercio vigente. Igualmente solicito muy
respetuosamente se me expida copia certificada del expresado registro a los fines de su
publicación.

Es justicia que espero, en Caracas hoy fecha de su presentación.

YURIMA COROMOTO ÁVILA PÉREZ

V.-6.139.571
Nosotros, YURIMA COROMOTO ÁVILA PÉREZ; GIAN LORENZO SANTORO
ÁVILA, venezolanos, mayores de edad, solteros, titulares de las cédulas de identidad Nros.
V-6.139.571 y V-22.434.222, y Rif Nros. V061395713 y V224342221, respectivamente,
todos de este domicilio, por medio del presente documento declaramos: Hemos convenido
constituir, como en efecto lo hacemos, una Compañía Anónima, la cual se regirá por las
disposiciones del Código de Comercio y demás leyes vigentes, y por las cláusulas de la
presente Acta, las cuales han sido redactadas para que sirvan a su vez de Estatutos Sociales
de la Compañía. ------------------------------------------------------------------------------------------

TÍTULO I:

DEL NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

PRIMERA: La Compañía Anónima se constituye bajo la denominación de ESTHETIC

HEALTH 303, C.A.- SEGUNDA: El objeto social lo constituye: Las actividades
relacionadas con todos los ámbitos de la medicina y prestación de servicios sanitarios;
especialmente la explotación de centros de medicina estética, odontología, dermatología,
estomatología, psicología y nutrición; establecimientos hospitalarios; consultas médicas en
general; además podrá realizar las siguientes actividades, desarrollar todo el ámbito
farmacéutico desde la producción, distribución y comercialización; así mismo, Importar y
Exportar insumos para procurar la consecución de sus fines e objetivos, siendo estos de
carácter meramente enunciativo y no taxativo. Tendrá como principio realizar las gestiones
necesarias que encamine a solucionar los requerimientos de sus Socios “ESTHETIC
HEALTH 303, C.A”, Gestionará la Elaboración y Ejecución de Proyectos en Materia de
Salud Social y Medicina Estética. Podrá Ejecutar todos los actos y contratos que sean
necesarios para la consecución de su objeto, además de cualquier otra actividad comercial
de lícito comercio conexa con el objeto principal, que sea considerada necesaria para
interés de la Compañía. TERCERA: El domicilio de la Compañía es avenida principal de
los mangos, quinta Marisol, sector la Florida, Caracas, Municipio Libertador Distrito
Capital. Sin embargo, la Asamblea de Accionistas tiene la facultad para establecer
Agencias o Sucursales en cualquier lugar de la República Bolivariana de Venezuela y/o en
el exterior. El domicilio de los accionistas en sus relaciones con la Sociedad será
igualmente el de la empresa. CUARTA: La duración de la Compañía Anónima será de
Treinta y Cinco (35) años contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil,
pudiéndose anticipar su disolución o prorrogar su duración, si así lo acordara la Asamblea
de Accionistas, cuando haya sido convocada para tales efectos. ----------------------------------

TÍTULO II:
 DEL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

QUINTA: El Capital Social de la Compañía será de CINCUENTA MIL BOLÌVARES

SOBERANOS CON CERO CENTIMOS (Bs. 50.000,00) divido en CIEN (100)
Acciones Nominativas no convertibles al portador por un valor de QUINIENTOS
BOLÍVARES SOBERANOS CON CERO CENTIMOS (Bs. 500,00) cada una. El
Capital Social ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionistas de la manera
siguiente: La Accionista YURIMA COROMOTO ÁVILA PÉREZ ha suscrito y pagado
totalmente CINCUENTA (50) Acciones, esto es la cantidad de VEINTICINCO MIL
BOLÍVARES SOBERANOS CON CERO CÉNTIMOS (25.000,00); El accionista
GIAN LORENZO SANTORO ÁVILA, ha suscrito y pagado totalmente CINCUENTA
(50) Acciones, esto es la cantidad de VEINTICINCO MIL BOLÍVARES
SOBERANOS CON CERO CÉNTIMOS (25.000,00); Dicho Capital ha sido pagado por
los accionistas, según Balance de Apertura debidamente firmado por un Contador Público
colegiado y los socios conforme a la Ley, anexado a la presente Acta Constitutiva –
Estatutos Sociales. Declaramos que el Capital Social ha sido obtenido por medios lícitos
como lo establece el ordenamiento jurídico. SEXTA: Las acciones son nominativas
indivisibles, de igual valor, otorgan iguales derechos y deberán ser firmadas por los
accionistas. Cada acción da derecho a Un (01) voto en las Asambleas, tanto ordinarias
como extraordinarias. Deberán ser inscritas en el Libro de Accionistas, así como sus
traspasos, deben ser firmados por el cedente y cesionario de las mismas. SÉPTIMA: Los
accionistas gozarán del derecho de preferencia en caso de aumento de Capital Social o de
venta de las acciones, para suscribir las nuevas o comprar las puestas en venta. Los
accionistas que deseen vender la totalidad o parte de sus acciones, notificarán por escrito a
los demás accionistas, dando un plazo de Treinta (30) días continuos para que manifiesten
su voluntad de adquirirlas o no, vencido dicho plazo sin que hubieran manifestado su
voluntad de comprar, el accionista oferente podrá venderlas a terceras personas interesadas.
La suscripción de nuevas acciones o adquisición de las que fueron puestas en venta se
realizará en proporción a las que fueren propiedad de los accionistas para el momento del
ofrecimiento de estas. -----------------------------------------------------------------------------------

TÍTULO III:

DE LAS ASAMBLEAS

OCTAVA: La suprema autoridad de la Compañía Anónima la ejerce la Asamblea General

de Accionistas, constituidas conforme a este documento. Esta Asamblea podrá ser
Ordinaria, que se reunirá anualmente dentro de los Tres (03) meses siguientes al término
del ejercicio económico anual. Extraordinaria, que se reunirá cada vez que sea convocada
por la Junta Directiva o a su solicitud de un mínimo de accionistas que representen cuando
menos el veinte por ciento (20%) del Capital Social. NOVENA: La convocatoria para la
Asamblea General deberá ser realizada por la Junta Directiva con Ocho (08) días de
anticipación por lo menos y expresará: objeto, lugar, día y hora de la reunión y deberá ser
publicada en un periodo local, de comprobada circulación. ÚNICO: Se considerará
constituida la Asamblea General de la Compañía sin convocatoria previa, cuando
encontrándose reunidos los accionistas representen el cien por ciento (100%) del Capital
Social, decidiesen de común acuerdo constituirse en Asamblea. DÉCIMA: Tanto la
Asamblea Ordinaria como la Asamblea Extraordinaria quedan constituidas y sus decisiones
serán válidas con la presencia y el voto favorable de un número de accionistas que
representen, por lo menos el sesenta por ciento (60%) del Capital Social. Sin embargo, será
necesaria la presencia y el voto favorable de un número de socios que representen por lo
menos el setenta y cinco por ciento (75%) del Capital Social, para deliberar y decidir sobre
lo establecido en el Artículo 280 del Código de Comercio venezolano vigente. DÉCIMA
PRIMERA: Los socios pueden hacerse representar en las Asambleas aún por personas que
no sean accionistas, mediante documento Poder que puede ser otorgado por simple carta, o
correo electrónico dirigido a la Junta Directiva. DÉCIMA SEGUNDA: Son atribuciones
de la Asamblea General de Accionistas: a) Aprobar o desaprobar los balances y cuentas
presentados por la Junta Directiva; b) Nombrar y renovar la Junta Directiva de la empresa;
c) Fijar, si lo considera convenientes remuneraciones a estos funcionarios; d) Resolver
sobre cualquier asunto que sea sometido a su consideración; e) Las demás que señala la Ley
y este documento. ----------------------------------------------------------------------------------------

TÍTULO IV:

DE LA ADMINISTRACIÓN

DÉCIMA TERCERA: La Dirección y Administración de la Asociación estará a cargo de

una Junta Directiva compuesta por un Presidente y un Vicepresidente, todos en sus cargos
actuarán indistintamente y de forma separada tendrán plenos poderes de administración y
disposición. Estos serán nombrados por la Asamblea de Accionistas los cuales podrán ser o
no accionistas de la Compañía Anónima, durarán en sus cargos Diez (10) años contados a
partir de su nombramiento, pueden ser reelegidos y continuarán en sus cargos con todas sus
facultades hasta que se hagan los nuevos nombramientos. DÉCIMA CUARTA: Cada uno
de los miembros de la Junta Directiva, depositará en la caja social de la Compañía Una (01)
acción, a los efectos del Artículo 244 del Código de Comercio. DÉCIMA QUINTA:
Todos los miembros de la Junta Directiva, actuando indistintamente y en forma separada
tendrán las más amplias facultades de administración y disposición, serán la máxima
autoridad y entre sus atribuciones podemos mencionar las siguientes: 1) Fijar la política de
la Compañía, representarla y obligarla hasta el límite que crea conveniente para el mejor
desenvolvimiento de ésta; 2) Representar a la Sociedad Mercantil en todos los negocios y
contratos que guarden relación con el objeto social de la Compañía Anónima; 3) Convocar
las Asambleas tanto Ordinarias como Extraordinarias, fijar las materias que en ella deberán
tratarse, cumplir y hacer cumplir sus decisiones; 4) Determinar el pago de dividendos por
distribuir entre los accionistas aprobado por la Asamblea General; 5) Comprar, enajenar,
ceder, traspasar, hipotecar, vender toda clase de bienes muebles e inmuebles; 6) Nombrar,
contratar, retirar factores, agentes y empleados, fijándoles sus sueldos, jornadas,
gratificaciones, así como sus deberes y obligaciones; 7) Fijar los gastos ordinarios y
extraordinarios de la empresa; 8) Recibir las sumas debidas a la Sociedad Mercantil y pagar
las que ella adeude; 9) Determinar la colocación de los fondos disponibles y reglamentar el
empleo de los fondos de reserva de la Compañía; 10) Librar, aceptar, endosar y cancelar
letras de cambio, pagarés y toda clase de efectos de comercio; 11) Comprar, enajenar,
ceder, traspasar, vender toda clase de bonos o títulos valores emitidos ya sea en moneda
nacional o extranjera, cualquiera fuera su denominación, así como acreencias, patentes de
inversión, marcas de fábrica, industria, comercio y toda clase de derechos reales o
mobiliarios; 12) Celebrar contratos de arrendamiento y subarrendamiento aun por más de
Dos (02) años, e inclusive cederlos; 13) Participar, tramitar y aceptar toda clase de
licitaciones públicas o privadas; 14) Contratar toda clase de empréstitos, por medio de la
apertura de créditos bancarios o de alguna otra forma; 15) Abrir, movilizar y cerrar
cualesquier tipos de cuentas en instituciones Bancarias o Financieras nacionales o del
exterior y movilizarlas con su sola firma; descontar efectos comerciales y en general
efectuar toda clase de operaciones bancarias, financieras, de inversión; 16) Celebrar
cualesquier clase de contratos o transacciones, fianza y avales; 17) Dar o tomar dinero o
préstamo conviniendo intereses y demás condiciones; 18) Presentar cada año a la Asamblea
Ordinaria de Accionistas de la Compañía Anónima, un informe detallado de todos los
negocios de la empresa; 19) Representar legalmente a la empresa ante institutos autónomos,
dependencias oficiales y empresas privadas, personas naturales y/o jurídicas; 20) Darse por
citado o notificado en los juicios o procedimientos en que la empresa tuviere algún interés;
21) Otorgar poderes generales, judiciales o especiales cuando lo considere necesario, con
las facultades y atribuciones que considere pertinentes para que tengan efectos territoriales
o extraterritoriales, así como para transigir, desistir, convenir, conciliar, negociar, y en
general, efectuar todos los actos usuales y normales de gestión, administración y
disposición de la empresa, que considere conveniente a los intereses de la Sociedad
Anónima, sin limitación alguna, pues la presente enumeración es a título meramente
enunciativo y de ninguna manera taxativo. DÉCIMA SEXTA: A los fines de las anteriores
atribuciones, se juzgarán válidas las actuaciones efectuadas con la firma indistinta y
separada de todos los miembros de la Junta Directiva de la Compañía Anónima. DÉCIMA
SÉPTIMA: La Compañía Anónima podrá constituirse en fiador de los accionistas y demás
empresas de las cuales formen parte los socios, y no podrá ser fiador o garante de terceras
personas naturales y/o jurídicas, a menos que sea autorizado expresamente por la Asamblea
General de Accionistas de la Sociedad Mercantil. --------------------------------------------------

TÍTULO V:

DEL EJERCICIO ECONÓMICO, BALANCES Y UTILIDADES

DÉCIMA OCTAVA: El primer ejercicio económico comenzará el día de su inscripción en

el Registro Mercantil y finalizará el día Treinta y Uno (31) de diciembre de 2.018, los
siguientes Comenzarán los días Primero (1º) de Enero de cada año y terminarán el día
Treinta y Uno (31) de Diciembre de ese mismo año. DÉCIMO NOVENA: La utilidad
liquida se determinará de acuerdo con los principios generales y las normas mercantiles
usuales. De la misma se separará un Cinco (5%) para proveer el fondo de reserva legal,
hasta alcanzar lo dispuesto en el Código de Comercio. Del saldo que quedare se distribuirá
como dividendo al número total de acciones que cada socio posea, al menos que la
Asamblea General de Accionistas resuelva darle dicha utilidad un destino diferente. ---------

TÍTULO VI:

COMISARIO

VIGÉSIMA: La Compañía Anónima tendrá un Comisario, quien durará Cinco (05) años
en el ejercicio de sus funciones, será designado, reelegido y/o removido por la Asamblea
General de Accionistas y permanecerá en su cargo hasta que su sucesor haya tomado
posesión del mismo. -------------------------------------------------------------------------------------

TÍTULO VII:

DISPOSICIONES FINALES

VIGÉSIMA PRIMERA: Para el primer periodo administrativo, la Junta Directiva quedó

establecida de la siguiente manera: Presidente: YURIMA COROMOTO ÁVILA
PÉREZ; Vicepresidente: GIAN LORENZO SANTORO ÁVILA, ambos antes
identificados, durarán Diez (10) años en el ejercicio de sus funciones, y se mantendrán en
sus cargos hasta tanto sea nombrada una nueva Junta Directiva que los sustituya.
VIGÉSIMA SEGUNDA: Se designa Comisario por un periodo de Dos (02) años contados
a partir de la fecha de registro al ciudadano: MIRELYS BELÉN RODRIGUEZ
CANELON, de nacionalidad venezolano, soltero, de este domicilio, y titular de la cédula
de identidad número V – 18.729.511, No. de Rif. V18729511-0, y de profesión Contador
Público, e Inscrito en el Colegio de Contadores Público del Estado Miranda, bajo el C.P.C.
118771. En la misma forma, se autoriza a la ciudadana YURIMA COROMOTO ÁVILA
PÉREZ, venezolana, mayor de edad, viuda, titular de la cédula de identidad Nro. V-
6.139.571, para que efectúe las diligencias necesarias ante el Registro Mercantil
competente, a los fines del Registro, fijación y publicación del Acta Constitutiva –
Estatutos Sociales. ---------------------------------------------------------------------------------------
En Caracas, a la fecha de su presentación. -----------------------------------------------------------

DECLARACION JURADA DE ORIGEN LICITO DE FONDOS; DE ACUERDO A LO

ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 17 DE LA RESOLUCIÓN NO. 150
PUBLICADA EN GACETA OFICIAL DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE
VENEZUELA NO. 39.697 DE JUNIO DE 2011, DE LA NORMATIVA PARA LA
PREVENCIÓN, CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE LAS OPERACIONES DE
LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO
APLICABLE EN LAS OFICINAS REGISTRALES Y NOTARIALES DE LA
REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA; nosotros los Accionistas en
representación de la Sociedad Mercantil “ESTHETIC HEALTH 303, C.A”, que los
capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de la
Constitución DE LA PRESENTE SOCIEDAD MERCANTIL, proceden de actividades
licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación
alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto
de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la ley orgánica contra la delincuencia
organizada y financiamiento al terrorismo y/o en la ley orgánica de drogas.--------------------
En Caracas a la fecha de su otorgamiento. -----------------------------------------------------------