LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887

C.P.C.C. Ral M. Cano C.

MARCO NORMATIVO
Ley N 26887 del 09.12.97 - Ley General de Sociedades. Decreto Supremo N 093-2002-EF del 15.06.02. Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores. Resolucin N 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001. Reglamento del Registro de Sociedades.

QU ES UNA EMPRESA SOCIETARIA O ASOCIATIVA?

A diferencia de una empresa que es una unidad de produccin, en cambio la sociedad es un instrumento jurdico, calificado como contrato plurilateral de prestaciones autnomas; en virtud del cual la unin, asociacin o agrupacin de dos o ms personas convienen en aportar bienes y servicios para el ejercicio en comn de una actividad econmica.

CVL

LAS EMPRESAS SOCIETARIAS O ASOCIATIVAS

Son personas jurdicas que estn constituidas como sociedades. Ests pueden estar integrados por: a) Varias personas naturales. b) Personas naturales y personas jurdicas. c) Varias personas jurdicas.

VENTAJAS DE LAS EMPRESAS SOCIETARIAS

Posibilitan unir pequeos capitales para formar una empresa ms grande y solvente. La gestin empresarial es colectiva y el poder de decisin est menos concentrada, lo cual induce a la toma de decisiones acertadas. Los riesgos son compartidos entre los socios.

DESVENTAJAS DE LAS EMPRESAS SOCIETARIAS

1) Es necesaria la pluralidad de entendimiento y coordinacin entre los socios, para que no haya problemas de autoridad y posible debilidad de la empresa. 2) La constitucin y liquidacin es ms onerosa y cara para los dueos.

CVL

QUINES PARTICIPAN EN UNA SOCIEDAD EMPRESARIAL?

En todas las sociedades mercantiles coexisten 2 elementos fundamentales: 1) Las persona representados por los socios y 2) El capital representado por sus aportes.
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SOCIEDAD DE PERSONAS
En este tipo de sociedades las personas que lo conforman, se conocen entre ellos y tienen mas importancia para los acreedores de la empresa que el capital; porque responden con su patrimonio, solidaria e ilimitadamente con las obligaciones, lo que les da derecho a todos los socios de administrar la sociedad. Este es el caso de las: a) Las Sociedades Colectivas b) Las Sociedades en Comanditas simples c) Las Sociedades Civiles ordinarias
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SOCIEDAD DE CAPITALES
En este tipo de sociedades por el contrario los acreedores dan ms importancia a la empresa en s, en razn de que los socios son responsables nicamente por su aporte realizado a la empresa. Por lo tanto para obtener crditos el acreedor analizar la solvencia de la sociedad. As tenemos a las: 1) Sociedades Annimas 2) Sociedades Comerciales de Responsabilidad Limitada S.R.L. 3) Sociedad en Comandita por Acciones 4) Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.

CMO SE REGULAN LAS EMPRESAS EN EL PER?

LAS EMPRESAS EN LA LEGISLACIN NACIONAL, SE ENCUENTRAN REGULADAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 26887.

LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY N 26887

A partir del 01 de enero de 1998 entro en vigencia la ley 26887 Ley General de Sociedades, se constituye como el dispositivo principal que establece las formas jurdicas que pueden ser adoptadas por las empresas para efectos de ser inscritos en los Registros Pblicos.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

QU SE ENTIENDE POR SOCIEDAD?

Comercialmente se entiende como el contrato en que dos o ms personas aportan en comn bienes o industria, para obtener una ganancia y repartirse los beneficios.

MODALIDADES DE CONSTITUCION
SOCIEDADES

Mediante oferta a terceros en forma sucesiva

Simultneamente en un solo acto

SOCIEDAD ANONIMA

Colectiva En comandita
Responsabilidad limitada Civil

PLURALIDAD DE SOCIOS
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurdicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mnima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al trmino de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el nico socio es el Estado o en otros casos sealados expresamente por ley.

CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO

FORMALIDADES Y CONTENIDO
SE CONSTITUYE POR
SE NOMBRA A LOS PRIMEROS ADMINISTRADO RES

ESCRITURA PUBLICA

CONTIENE EL PACTO SOCIAL QUE INCLUYE EL ESTATUTO

Para cualquier modificacin a la Escritura Pblica, se sigue la misma formalidad

SE INSCRIBE EN LA SUNARP

Sino se elev a Escritura pblica, cualquier socio puede solicitarlo por proceso sumarsimo.

PERSONERIA JURIDICA
La sociedad adquiere personera jurdica desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin. La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro est condicionada a la inscripcin y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes.

DENOMINACION O RAZON SOCIAL:

DENOMINACION O RAZON SOCIAL
EL QUE NO PERTENECE A LA SOCIEDAD PUEDE CONSERVAR EL NOMBRE DEL SOCIO SEPARADO O FALLECIDO

CONSIENTE QUE SE INCLUYA SU NOMBRE, RSPONDE SOLIDARIAMENTE

NO SE PUEDE ADOPTAR UNA DENOMINACION COMPLETA O ABREVIADA O RAZON SOCIAL

SOLO SI EL SOCIO SEPARADO O FAMILIAR DEL FALLECIDO LO CONSIENTEN

IGUAL O SEMEJANTE DE UNA SOCIEDAD PRE-EXISTENTE

SI NO? PROCESO SUMARISIMO

QUE TENGA NOMBRES DE ORGANISMOS E INSTITUCIONES PUBLICAS O SIGNOS DISTINTIVOS PROTEGIDOS

RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL:

Cualquiera que participe en la constitucin de una sociedad, o cuando la sociedad modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominacin, completa o abreviada, o su razn social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta das, vencido el cual sta caduca de pleno derecho. No se puede adoptar una razn social o una denominacin, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que est gozando del derecho de reserva de preferencia registral.

OBJETO SOCIAL:
Es el conjunto detallado de actividades a las que se dedicara la empresa y debe incluirse en la minuta de constitucin de la empresa. Pero no se permite hacer una descripcin genrica de las Actividades. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.

ALCANCES DE LA REPRESENTACION:
LA SOCIEDAD
SE OBLIGA FRENTE A TERCEROS

LOS SOCIOS O ADMINISTRADORES RESPONDEN

POR DAOS Y PERJUICIOS POR DECISIONES QUE EXTRALIMITEN SU OBJETO SOCIAL.

POR LOS ACTOS DE SUS REPRESENTANTES DENTRO DE LOS LIMITES DE SUS FACULTADES

LA RESPONSABILIDAD ES FRENTE A LA SOCIEDAD.

NOMBRAMIENTO, PODERES E INSCRIPCIONES:

EL NOMBRAMIENTO Y OTORGAMIENTO DE PODERES
ADMINISTRADORES

SURTEN EFECTO

LIQUIDADORES
REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD

DESDE SU ACEPTACION EXPRESA,

DESDE QUE INICIE SUS FUNCIONES

CUALQUIER REVOCACION, RENUNCIA, MODIFICACION O SUSTITUCION DEBE INSCRIBIRSE, EN EL REGISTRO DEL LUGAR DEL DOMICILIO

PLAZOS PARA SOLICITAR LAS INSCRIPCIONES:

El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripcin en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pblica. La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pblica, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de realizacin del acto o de aprobacin del acta en la que conste el acuerdo respectivo.

DURACION DE LA SOCIEDAD La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho

DOMICILIO:
El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administracin. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos. La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas.

DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SE UBICA
EN EL LUGAR SEALADO EN EL ESTATUTO
O, DONDE DESARROLLE SUS ACTIVIDADES PRINCIPALES

O, DONDE ESTE INSTALADO SU ADMINISTRACION

EN CASO DE DISCORDANCIA LUGAR SEALADO EN EL REGISTRO EN CUALQUIER

LUGAR EFECTIVAMENTE FIJADO

SUCURSALES Y OTRAS DEPENDENCIAS:

La sociedad constituida en el Per, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del pas o en el extranjero. La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Per puede establecer sucursal u oficinas en el pas y fijar domicilio en territorio peruano. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima

APORTES DE CAPITAL
Los socios (personas naturales o jurdicas) que constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas.
SOCIO A
SOCIO B

APORTAN: Bienes y servicios

SOCIEDAD
OBJETO:
SOCIO C
SOCIO D

Desarrollar actividades econmicas.

APORTES DE CAPITAL
Los aportes estn conformados por bienes no dinerarios (muebles, equipos, enseres y maquinarias), bienes dinerarios (efectivo) y/o bienes mixtos, que sean susceptibles de ser valorados econmicamente y transferidos en propiedad a la sociedad, y que constituyen el patrimonio social de la empresa.

Trabajo / Socio Industrial

APORTES DINERARIOS
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pblica correspondiente. para las MYPES ya no se requiere el depsito bancario (Ley 29566)

Dinero / socio capitalista

APORTES NO DINERARIOS
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pblica en la que conste el aporte. La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a ms tardar al otorgarse la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital, segn sea el caso. En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito, debe insertarse un informe de valorizacin de bienes.

Bienes / Socio Capitalista

EL PATRIMONIO SOCIAL

El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que as lo contemplan.

NULIDAD DEL PACTO SOCIAL

EL PACTO SOCIAL, INSCRITA LA ESCRITURA PUBLICA
INCAPACIDAD O NO CUENTA CON LA PLURALIDAD REQUERIDA POR LEY

SOLO PUEDE SER NULA

POR CONSTITUIR ACTIVIDADES CONTRARIAS A LAS LEYES

CONTENER ASPECTOS CONTRARIOS A LAS NORMAS LEGALES IMPERATIVAS, U OMITIR CONSIGNAR AQUELLAS QUE LANORMA EXIGEO
OMISION DE LA FORMA OBLIGATORIA PRESCRITA

LA DEMANDA DE NULIDAD CADUCA A LOS DOS AOS

NULIDAD DE LOS ACUERDOS SOCIETARIOS

Cuando se han omitido las formalidades de publicidad Son contrarios a las leyes
Son contrarios al orden pblico y las buenas costumbres

Son nulos los

Acuerdos Societarios

Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social y el estatuto, as cuenten con la mayora necesaria.

Contrario a lo estipulado en el Estatuto y Pacto Social

Cuando lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de los socios

DISTRIBUCION DE RESULTADOS EN LAS SOCIEDADES

DISTRBUCION DE RESULTADOS

GANANCIAS
No puede ser mayor a las utilidades
En proporcin a sus aportes
El pacto social puede fijar otras proporciones El pacto no puede excluir a ningn socio

PRDIDAS
En proporcin a sus aportes
En la misma proporcin de los beneficios

A falta de pacto expreso

El pacto no puede exonerar a ningn socio solo a quienes aportan servicios

QU CRITERIOS GENERALES SE CONSIDERAN PARA LA ELECCIN DE LA FORMA SOCIETARIA?

Restriccin legal. Responsabilidad por las deudas. Limite en nmero de socios. Capital social. Aspectos tributarios. Posibilidad de ayudas, incentivos y subvenciones. Complejidad en la tramitacin.

R ESTRICCIN L EGAL
Hay ciertas actividades

que estn restringidas a ciertos tipos de empresa, como por ejemplo los concursos pblicos.

RESPONSABILIDAD POR LAS DEUDAS DE LA EMPRESA

La responsabilidad es la obligacin de

responder por las deudas que tengamos por nuestra actividad empresarial.

Se trata de determinar el nivel de responsabilidad que se quiere asumir frente a terceros y depende de la existencia de patrimonio personal o familiar a proteger.

TIPOS DE RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS O PROMOTORES

Tipos:

Limitada: se limita al capital, bienes y derechos a nombre de la empresa y nunca alcanzar a nuestros propios bienes personales.
Ilimitada: abarca a los bienes, derechos y capital de la empresa y adems a los personales propios de los socios, siempre y cuando los primeros no sean suficientes para pagar la deuda.

LIMITE EN NMERO DE SOCIOS

Existe un limite mnimo y

mximo de personas que se unen para crear una empresa. Pueden aportar dinero, trabajo o cualquier otro tipo de bien.

LIMITE DE NMERO DE SOCIOS PARA CREAR UNA EMPRESA SOCIETARIA

Sociedad Annima Ordinaria: de 2 a 749 socios Sociedad Annima Cerrada: de 2 a 20 socios Sociedad Annima Abierta: mas de 750 socios

Sociedad en Comandita: Un mnimo de 2 socios.

Sociedad Civil: De 2 a 30 socios Sociedad Colectiva: Un mnimo de 2 socios. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada: De 2 a 20 socios

CAPITAL SOCIAL
La

ley General de Sociedades 26887 no establece un monto mnimo ni un monto mximo para la conformacin del Capital social.
En las S.A.A. el capital social en ms del 30% debe pertenecer a 175 o ms accionistas.

EMPRESAS A LAS QUE LA LEY S LES EXIGE UN MONTO MINIMO DE CAPITAL

Empresas de servicios complementarios: Capital mnimo 45 UIT. Empresas de Servicios Temporales: Capital mnimo 45 UIT. Entidades Financieras

MONTO MINIMO DE CAPITAL DE EMPRESAS FINANCIERAS

1. Empresa Bancaria : S/. 14 914 000,00

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Empresa Financiera : S/. 7 500 000,00 Caja Municipal de Ahorro y Crdito: S/. 678 000,00 Caja Municipal de Crdito Popular: S/. 4 000 000,00 Entidad de Desarrollo a la Pequea y Micro Empresa EDPYME: S/. 678 000,00 Cooperativas de Ahorro y Crdito autorizadas a captar recursos del pblico: S/. 678 000,00 Caja Rural de Ahorro y Crdito: S/. 678 000,00 Empresas de Capitalizacin Inmobiliaria: S/. 7 500 000,00 Empresas de Arrendamiento Financiero: S/. 2 440 000,00

MONTO MINIMO DE CAPITAL DE EMPRESAS FINANCIERAS

10. 11. 12. 13. 14. 15. Empresas de Factoring: S/. 1 356 000,00 Empresas Afianzadora y de Garantas: S/. 1 356 000,00 Empresas de Servicios Fiduciarios: S/. 1 356 000,00 Empresas Administradora Hipotecaria S/. 3 400 000,00 Bancos de Inversin: S/. 14 914 000,00 Empresas de Seguros: a) Empresa que opera en un solo ramo (de riesgos generales o de vida): S/. 2 712 000,00 b) Empresa que opera en ambos ramos (de riesgos generales y de vida): S/. 3 728 000,00 c) Empresa de Seguros y de Reaseguros: S/. 9 491 000,00 d) Empresa de Reaseguros: S/. 5 763 000,00

CLASIFICACIN DE LAS EMPRESAS SOCIETARIAS

De acuerdo con la Ley General de Sociedades 26887 vigente, las empresas societarias se clasifican en: 1) Sociedad Annima 2) Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada 3) Sociedad Colectiva 4) Sociedad en Comandita 5) Sociedad Civil