Mergers & Acquisitions

Chương III

Rà soát đặc biệt công

ty mục tiêu
(Due Diligence)

GV. Nguyễn Hồng Hiệp

Khoa Tài chính – Học viện Ngân hàng
Email: hiepnh.hvnh@gmail.com
1
Nội dung

2
 Rà soát đặc biệt là gì?

• Khái niệm: Rà soát đặc biệt (due deligence) là quá trình nghiên cứu,
xem xét toàn bộ hoạt động và nội tình của doanh nghiệp mục tiêu để
đưa ra một bức tranh đầy đủ nhất, chi tiết nhất về doanh nghiệp mục
tiêu. Từ đó, bên mua xác định giá trị của doanh nghiệp, nhận diện
những rủi ro hiển hiện hoặc tiềm ẩn.
• Quá trình DD được thực hiện bởi các chuyên gia với những kinh nghiệm
chuyên sâu trong từng lĩnh vực.
•

3
Tại sao cần rà soát đặc biệt?

q Công ty mua cần nắm chắc thông tin về “món hàng” trước
khi ra quyết định


q Công ty mục tiêu chắc chắn đã có sự chuẩn bị:

• Lựa chọn DN mua thích hợp
• Nâng thành tích thương mại
• Nâng dự báo
• Giảm rủi ro thương mại
• Ban quản lý và nhân viên
• Định giá tài sản
• Thu xếp gọn các vấn đề pháp lý

4
Tại sao cần rà soát đặc biệt?

5
Các kiểu Rà soát đặc biệt

RÀ SOÁT
ĐẶC BIỆT

6
Các kiểu Rà soát đặc biệt

Rà soát Thương mại Tài chính Pháp lý

Thị trường Hệ thống kinh Hợp đồng

Trọng Khách hàng

Chuyên gia về doanh
Chuyên gia về Cố Tài vấn
sản luật pháp,
tâm
Cố vấn CDD Hoạt
Quảnđộng
lý tương FDD, Định
Lươnggiá
thường
hưu liên Bảo hiểm, bồi
luật sư có
Lương hưukinh
Các lĩnh lai
Tư vấn
Kỹ thị trường
thuật/điều Thuế
hành quan
IT đến các công thường
nghiệm
Thuế đặc biệt về
Thỏa thuận mua bán
vực phụ hoặc chiến lược ty kiểm
Gian lậntoán M&A
Tài sản
Môi trường

7
Các nguồn thông tin

8
 Rà soát đặc biệt về thương mại
Commercial Due Diligence - CDD

• Khái niệm: là việc khảo sát đánh giá thị trường, vị thế cạnh tranh và triển
vọng của công ty, cụ thể là về sản phẩm, quan hệ với khách hàng, các
nhà phân phối, nhà cung cấp và cả các hoạt động quản lý, vận hành.
• CDD cần chỉ rõ tương lai phát triển của công ty nhằm bổ sung cho FDD
• Chủ yếu dựa vào thông tin bên ngoài

9
 Quy trình CDD

üKết quả phân tích

üCác hoạt động
phát triển

Kết hợp thông tin

thị trường và kết
quả phỏng vấn
üNghiên cứu tài liệu
üPhỏng vấn chuyên
gia ngành
üHọc hỏi kinh nghiệm
üĐánh giá
üCác liên hệ
Các ND üXây dựng quan hệ
tham khảo 10
 Phân tích thông tin

q Phân tích SWOT: thế mạnh-điểm yếu-cơ hội-thách

thức
q
q Phân tích KPCs: các tiêu chí của khách hàng
q
q Phân tích CSFs: các nhân tố thành công sống còn
q
q Phân tích dự báo (forecast)

11
 Phân tích SWOT
Strengths – Weaknessnes – Opportunities - Threats
Bên ngoài Nội bộ
Hiện tại Strengths
Weaknesses
Tương lai Oppoturnities
Threats

Phân tích SWOT:

công ty Father Chrismast

12
 Phân tích KPCs
Key Purchase Criterias

• Tiêu chí của khách hàng khi lựa chọn sản phẩm của công ty là gì?

Các tiêu chí mua hàng khác nhau của các khách hàng công ty
chuyển nhà hàng
Loại khách Các tiêu chí để chọn dịch vụ
Phụ thuộc vào giá cả Giá thấp nhất
Quan tâm đến sở hữu Tránh được mất mát hay hư hại
Bị áp lực Thể hiện sự quan tâm

13
 Phân tích CSFs
Critical Success Factors

• CSFs là điều mà 1 DN phải có để hoàn thành mục tiêu, chiến lược của họ
Mối quan hệ của KPCs, CSFs trong thị trường xe đạp

Loại Hạng thấp Hạng trung Cao cấp

Chiến Bán hàng qua hệ thống cửa hàng và Bán hàng chủ yếu qua nhà bán lẻ Hàng cho các khách hàng ưa thích
giảm giá với nhãn hiệu của nhà bán chuyên biệt với nhãn hiệu của nhà sản phẩm
lược lẻ SX

KPCs Giá cả
Tính khả dụng
Chất lượng
Nhãn hiệu



Hiệu năng
Thiết kế/sáng tạo
Thời thượng Giá cả Thương hiệu

CSFs Tập hợp của nguồn toàn cầu và

lương thấp
- Hiệu quả chi phí
Danh tiếng về chất lượng



Chất lượng phụ tùng và tổng thể
Thiết kế sáng tạo
Hợp đồng cung cấp với các nhà bán Phân phối Danh tiếng và quản lý thương

lẻ chính hiệu
Tính hiệu quả của hệ thống cung cấp

14
 Phân tích dự báo
Forecast

• Đưa ra quan điểm rõ ràng về viễn cảnh của công ty mục tiêu
và khả năng thành công của nó
• Đối chiếu tốc độ tăng trưởng dự báo của thị trường (a) và tốc
độ dự báo của DN (b):
– Nếu b > a: DN giành được thị phần
– Nếu a > b: DN mất thị phần

15
 Lập báo cáo
Mẫu Báo cáo CDD
Phần báo cáo Giải trình

Điều khoản tham khảo Tóm tắt các phương pháp được sử dụng để thực hiện báo cáo

Các vấn đề chủ chốt Gồm nhiều điểm, tóm tắt tất cả các vấn đề chính

Kết luận Kết luận cho mỗi thị trường, các đơn vị kinh doanh và doanh thu được
phân tích
Phân tích Phân tích tất cả các vấn đề đã nêu ở phần kết luận dựa trên thông tin thực
tế. Nếu thông tin không đủ có thể dùng ý kiến cá nhân, miễn là thuyết
phục
Dữ liệu bổ sung Cácbản ghi của tất cả những thảo luận, phỏng vấn quan trọng

Phụ lục Tài liệu giải trình cụ thể về công ty hoặc ngành sản xuất

16
 Rà soát đặc biệt về tài chính
Financial Due Diligence - FDD

• Khái niệm: là việc xác định thu nhập có thể duy trì của công ty mục tiêu
cũng như mức độ rủi ro gắn với công ty này.


• Các vấn đề khảo sát then chốt:

– Thu nhập
– Tài sản
– Nợ
– Các luồng tiền
– Hoạt động quản lý tài chính


17
 Nguồn thông tin

• Tất cả các nguồn có thể, chủ yếu từ nội bộ:

18
Nội dung của báo cáo FDD

q Các chính sách kế toán

q Doanh thu, chi phí, lợi nhuận
q Các luồng tiền mặt
q Tài sản ròng
q Thuế
q Chính sách lương hưu
q Các kế hoạch tài chính

19
 Một số nội dung khác

v Liên hệ với CDD

v Rà soát lại các dự báo tài chính
v Đánh giá việc hợp lực (synergies)

20
 Rà soát đặc biệt về pháp lý
Legal Due Diligence - LDD

• Khái niệm: là việc điều tra của công ty mua để đảm bảo rằng các viễn
cảnh tương lai của công ty mục tiêu có một nền tảng pháp lý thuyết
phục.


• Các vấn đề chính:

– Công ty mục tiêu có tuân thủ đầy đủ luật pháp liên quan đến các hoạt động
không?
– Quyền và nghĩa vụ với các tài sản vô hình và tài sản thuê;
– Các ràng buộc trong hợp đồng với nhà cung cấp và khách hàng;
– Có những tranh chấp pháp lý nào đã và có khả năng xảy ra với đối tác?


21
Nguồn thông tin

q Thu thập các thông tin công khai

q Thăm thực địa
q Các câu hỏi soạn sẵn
q Chứng nhận các danh hiệu
q Tập hợp báo cáo của các chuyên gia
q
q
q

22