BÀI GIẢNG

CÔNG TY CỔ PHẦN
SHAREHOLDING COMPANY

thanhthaodhl@gmail.com
ĐT: 0936135274

TU THANH THAO
 KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CTCP
* Nhiều tên gọi:

+ Phaùp: “coâng ty voâ danh” (anonymous Company),

+ Anh: “coâng ty vôùi TNHH” (Company LTD),

+ Myõ: “coâng ty kinh doanh” (Commercial Coporation),

+ Nhaät Baûn: “coâng ty chung coå phaàn” (Kabushiki Kaisha)

TU THANH THAO
 * Qúa trình ra đời và phát triển CTCP?
 TK17: nhà nước thực dân thành lập để khai
thác các thuộc địa mới ở châu Mỹ và Ấn Độ:

- CTCP Ñoâng Ấn (East India Co) Anh (1600-1874)

- CTCP Hà Lan – Đông Ấn 1602…

 TK18,19: Quaù trình coâng nghieäp hoaù ôû

caùc nöôùc châu ÂU vaø Baéc Myõ + nhu
caàu tích tuï voán ñeå ñaàu tö cuûa caùc nhaø
tö baûn
TU THANH THAO
 Ra đời công ty cổ phần?
 {Caùc Maùc: “Qua caùc coâng ty coå phaàn,
söï taäp trung TB ñược thöïc hieän trong
nhaùy maét”}

 Söï ra ñôøi cuûa CTCP ñaõ giuùp cho caùc

nhaø DN giaûi quyeát ñöôïc maâu thuaãn
veà tieàn voán moät caùch saùng taïo.

TU THANH THAO
 * PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY CP
 Anh: Bubble Act năm 1720 + Luaät CTCP 1844

 Pháp: Bộ luật TM 1807 (Code de commerce)

 Đức: Bộ luật TM chung 1861 (Allgemeines

Deutsches Handelsgesetzbuch)

 Mỹ: Luaät coâng ty 1881…

TU THANH THAO
 Pháp luật về CTCP ở VN?
* “Daân luaät thi haønh taïi caùc toaø Nam aùn BKỳ”:

- “hoäi buoân” = “hoäi ngöôøi” + “hoäi voán”

- “hoäi voán” = “hoäi voâ danh” (CTCP) +“hoäi hôïp cổ” (Cty
hôïp voán ñôn giaûn).

* Boä luaät TM Phaùp 1807: hình thöùc CTCP ñöôïc aùp

duïng ôû caû ba kyø taïi VN

* Boä luaät TM TK 1944: “coâng ty voâ danh”

* Boä luaät TM SG 1972: hoäi “naëc danh”: goàm coù

caùc hoäi vieân meänh danh coå ñoâng,
TU THANH THAO
 Nghò ñònh 115/CP (18/4/1977): “xí nghieäp
hoaëc coâng ty hoãn hôïp” coù theå thaønh
laäp theo hình thöùc “coâng ty voâ danh”
(moät teân goïi khaùc cuûa CTCP)…

 Luật CTY 1990: “CTCP”

 Luật DN 1999: “CTCP”

 Luật DN 2005: “CTCP”

 Các luật chuyên ngành: Luật các TCTD, Luật

Chứng
TU THANH THAO khoán…
 1. Khái niệm, đặc điểm CTCP theo Luật DN

1.1. Khái niệm CTCP:

xem Điều 77 – Luật DN 2005

TU THANH THAO
 1.2. Ñaëc ñieåm CTCP
a. Veà loaïi hình phaùp lyù

CTCP laø moät loaïi hình DN, coù ñaày

ñuû caùc daáu hieäu cuûa moät DN theo
quy ñònh taïi Ñieàu 4.1 LDN 2005

TU THANH THAO
 b. Veà voán ñieàu leä
 VĐL chia thaønh nhieàu phaàn baèng nhau goïi laø coå
phaàn

 VĐL được thể hiện bằng một chỉ số tiền đồng

VD: 10 tỉ = 1triệu phần (cổ phần) x 10.000đ(mệnh giá)

- VĐL phải được chia thành bao nhiêu phần, mỗi phần
phải có giá trị bao nhiêu?
+ Luật DN ko qui định
+ NĐ 109/2007: Mệnh giá CP = 10.000đ
+ Luật CK: cổ phiếu chào bán lần1 ra công chúng là 10.000 đ
TU THANH THAO
 Phân biệt: Cấu trúc vốn
* Cấu trúc vốn cty TNHH 2TV trở lên:
VĐL = T1 + T2+….Tn (n=<50)

* Cấu trúc vốn cty Cổ phần:

VĐL = Tổng sô CP phát hành (x) Mệnh giá CP

VĐL coâng ty coå phaàn thaønh caùc phaàn

nhoû : CTCP mang tính xaõ hoäi hoaù cao?

TU THANH THAO
 c. Veà chuû sôû höõu coâng ty CP
- Coå ñoâng – sôû höõu ít nhaát moät CP ñaõ
phaùt haønh

- Đoái töôïng: toå chöùc (pháp nhân) / caù nhaân

- Soá löôïng: “tính môû”

+ Tối thiểu: 3
+ Tối đa: n > 3 : Ko giới hạn

TU THANH THAO
d. Veà tö caùch phaùp lý: CTCP có tư cách PN

 Coù söï ñoäc laäp veà maët taøi saûn,

 Chịu TN độc lập

 Coâng ty laø nguyeân ñôn, bò ñôn trong

caùc quan heä toá tuïng maø coâng ty laø
moät beân trong tranh chaáp.
 …
TU THANH THAO
 e. Veà tính chòu TNHH cuûa coå ñoâng
 CTCP: trong phaïm vi soá taøi saûn cuûa
coâng ty.

 Coå ñoâng: trong phaïm vi soá voán coå phaàn

ñaõ goùp

TU THANH THAO
 f. Về tính tự do chuyển nhượng của cổ phần
Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ 2 ngoại lệ:

 Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển

nhượng (Điều 81.3). Muốn chuyển nhượng?

 Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 3

năm đầu (Đ84.5):
- giữa các CĐSL: tự do
- cho CĐ khác, người khác ko là CĐ: ĐHĐCĐ?
TU THANH THAO
 CP tự do chuyển nhượng?
- Bản chất: “tính mở” + “trọng vốn” (khác cty
TNHH)

- Ý nghĩa:
+ Linh hoạt đầu tư vốn:?

+ Giúp công ty thu hút vốn:?

+ Tính thanh khoản của thị trường:?

TU THANH THAO
 g. Veà khaû naêng huy ñoäng voán

CTCP ñöôïc quyeàn phaùt haønh taát caû

caùc loaïi chöùng khoaùn ñeå huy ñoäng
voán?

- tính“trọng vốn”: mọi phương thức

- kênh huy động vốn hữu hiệu: tích tụ tư bản +

tái đầu tư

TU THANH THAO
 2. Cấu trúc Coå phaàn:
2.1. Khái niệm:

- laø nhöõng phaàn chia baèng nhau cuûa

VĐL CTCP,

- toång giaù trò caùc CP do CTCP phaùt

haønh (toång meänh giaù cuûa coå phaàn)
chính laø VĐL cuûa CTCP.
TU THANH THAO
 2.2. Caùc loaïi coå phaàn: 2 loại
 Cổ phần phổ thông: bắt buộc có

 Cổ phần ưu đãi: nhiều loại ưu đãi, ko bắt buộc

- Moãi loaïi coå phaàn seõ mang laïi cho ngöôøi sôû
höõu noù nhöõng quyeàn lôïi vaø nghóa vuï khaùc
nhau,

- Moãi coå phaàn cuøng moät loaïi ñeàu taïo cho

ngöôøi sôû höõu noù caùc quyeàn, nghóa vuï vaø
lôïi
TU íchTHAO
THANH ngang nhau”?
 a. Cổ phần phổ thông (CPPT)
+ Tính phoå bieán cuûa coå phaàn?

+ Là loại cổ phần chủ yếu? Hệ quả:

- Bắt buộc có

- khoâng theå chuyeån ñoåi thaønh CP öu đãi

- khoâng ñöôïc ruùt voán ñaõ goùp baèng CPPT

- khoâng ñöôïc quyeàn mua laïi quaù 30% toång soá CPPT ñaõ baùn…

TU THANH THAO
 CPPT…
 Veà chuû theå sôû höõu CPPT: CN, toå

chöùc?

 Phiếu biểu quyết:

1 CPPT = 1 PHIẾU

 Veà vieäc chuyeån nhöôïng: CPPT ñöôïc töï

do chuyeån nhöôïng, tröø tröôøng hôïp haïn
cheá chuyeån nhöôïng CPPT cuûa coå ñoâng
saùng
TU laäp trong 3 năm đầu? Đ84.5
THANH THAO
 b- Coå phaàn öu ñaõi (CPUÑ)
* Sự ƯU ĐÃI:
- So với CPPT
- Đặc quyền?
- Lưu ý: “nguyên tắc bù trừ”?

* Các LOẠI CPƯĐ:

- ƯĐ biểu quyết
- ƯĐ cổ tức
- ƯĐ
TU THANHhoàn
THAO lại…
b1. Coå phaàn öu ñaõi bieåu quyeát
(CPUÑBQ):
* Đặc quyền:
CPUÑBQ coù soá phieáu bieåu quyeát
nhieàu hôn so vôùi CPPT (ưu đãi duy
nhất)?
1 CPƯĐBQ = n Phiếu (n > 1, Điều lệ)

(n: số phiếu biểu quyết của 1 CPUDBQ)

TU THANH THAO
“CĐ SH CPƯĐBQ sẽ có số phiếu > CĐ SH
CPPT”. Đúng, Sai?
Xác định số phiếu: 3 Căn cứ:
- Loại CP? (CPPT hay ƯĐBQ)

- Số lượng cổ phần?

- n = ?

VD: A = 100 CPPT , B= 10 CPUDBQ

n = 10: A = B
n > 10: B > A
n < 10: A > B
TU THANH THAO
 b1. Coå phaàn öu ñaõi bieåu quyeát
(CPUÑBQ):
* Chuû theå naém giöõ CPUÑBQ: hạn chế? Vì sao?
- CĐSL: 3 năm đầu + chuyển thành CPPT.

- TC được CP ủy quyền: ko thời hạn

Ý nghĩa: nắm giữ ít cổ phần vẫn chi phối công ty?

* Hạn chế quyền: ko Chuyển nhượng? (duy nhất). Cách

khác?

TU THANH THAO
 b2. Coå phaàn öu ñaõi coå töùc
 “Cổ tức” là khoản lợi nhuận ròng được trả cho
mỗi cổ phần sau khi thực hiện nghĩa vụ tài chính
 ƯU ĐÃI:

- Traû coå töùc > mức cổ tức của CPPT;

- Traû coå töùc > mức oån ñònh haøng naêm.

* Cổ tức được chia hằng năm:

- Cổ tức cố định: ko phụ thuộc kết quả kd?
- Cổ tức thưởng: phụ thuộc?
TU THANH THAO
b2. Coå phaàn öu ñaõi coå töùc (tt) NĐ03/2000
(hết hl)
 Không có cổ tức thưởng:
- Không trả cổ tức cho CPPT hoặc
- Mức cổ tức của CPPT < mức CTCĐ của CPUĐCT

 Có thêm cổ tức thưởng: Cổ tức của CPPT >= mức

cổ tức cố định của CPUĐCT

 Nguyên tắc: “CTCĐ + cổ tức thưởng của CPUĐCT

phải cao hơn mức cổ tức của CPPT được trả trong
năm đó.”
TU THANH THAO
 b2. Coå phaàn öu ñaõi coå töùc (tt)
 Hạn chế: Không có quyền: biểu quyết, dự họp
ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT + BKS.

* CPƯĐCT không làm chuyển dịch cơ cấu quyền lực

trong CTCP

* Ai mua:
- Nhà đầu tư “thụ động”: ko tham gia quản lý, chờ
hưởng cổ tức

- Caùc coå ñoâng nhoû: quyền biểu quyết ko đáng kể

TU THANH THAO
 b3. Coå phaàn öu ñaõi hoaøn laïi
(CPÖÑHL)
* ƯU ĐÃI: được cty hoàn lại vốn góp ...

“Hoàn lại vốn góp” là sự ưu đãi?

- Mua CPPT: 1 tỷ, muốn lấy lại: 3 cách:?
- Mua CPUĐHL: 1 tỷ, muốn lấy lại: 4 cách:?
- Linh hoạt trong đầu tư vốn?

* Hạn chế quyền: tương tự CPUĐCT: ko làm

dịch chuyển cơ cấu quyền lực trong CTCP.
TU THANH THAO
 Lưu ý: ƯU ĐÃI KHÁC CHO CPUĐCT
và CPUĐHL? (Đ82.2.b)

Thứ tự nhận lại TS khi cty giải thể, phá sản?

1. CPUĐ hoàn lại

2. CPUĐ cổ tức

3. CPUĐBiểu quyết + CPPT + CPưĐ KHÁC...

TU THANH THAO
 Cổ phiếu: Hình thức của CP?
 Coå phieáu laø “chöùng chæ” do CTCP phaùt haønh
hoaëc “buùt toaùn ghi soå”xaùc nhaän quyeàn SH 1
hoaëc 1 soá coå phaàn cuûa cty ñoù”.

- Coå phieáu laø moät loaïi giaáy tôø coù giaù:

+ Mệnh giá? (giá trị danh nghĩa)
+ Gía thị trường (giá giao dịch)

- Cổ phiếu xác nhận quyền SH tài sản (CP) của CĐ

- Là loại “chứng khoán vốn”, có thể chuyển nhượng trên

TTCK

TU THANH THAO
 3. Quy cheá phaùp lyù veà coå ñoâng
3.1. Khaùi nieäm:
Coå ñoâng laø ngöôøi sôû höõu ít nhaát 1 coå phaàn
ñaõ phaùt haønh cuûa CTCP

Nhiều loại cổ đông?

- Loại CP: CĐPT + CDƯĐ

- Đối tượng: CĐ CN + CĐ TC

- Vai trò: CĐSL + CĐ gia nhập

- Số CP: CĐ lớn + CĐ nhỏ…

TU THANH THAO
 3.2. Xaùc laäp vaø chaám döùt tö caùch coå
ñoâng
3.2.1 Xaùc laäp tö caùch coå ñoâng: (đương nhiên)

• Mua CP khi cty thaønh laäp: CĐSL 20%

• Mua CP do cty chaøo baùn

• Mua CP töø coå ñoâng

• Mua CP môùi do cty phaùt haønh

• Nhaän thöøa keá CP cuûa coå ñoâng cheát

• Nhaän taëng cho CP

• Nhaän thanh toaùn nôï baèng CP

TU THANH THAO
 Nhận xét:
 Người thừa kế, người nhận tặng cho, người nhận
thanh toán nợ bằng CP của cổ đông đương nhiên
trở thành cổ đông cty CP;

 Họ thừa hưởng: giá trị cổ phần + tư cách cổ đông.

 Trong cty TNHH 2-50TV?

TU THANH THAO
 Thôøi ñieåm xaùc laäp tö caùch coå
ñoâng?
Thời điểm: “những thông tin về cổ đông quy định tại
Thời điểm: “những thông tin về cổ đông quy định tại
Điều 86.2.d Luật DN được ghi đúng và đủ vào Sổ
ĐKCĐ”

- Mua CP từ cty: chỉ được ghi vào Sổ sau khi số CP đó đã

được thanh toán đủ.

- Mua CP không niêm yết: người chuyển nhượng thông

báo cho CTCP

- Mua cổ phần niêm yết: khi công ty chứng khoán thông

báo cho CTCP hoặc việc ghi các thông tin đó được thực
hiện bởi thành viên của TTLKCK.
TU THANH THAO
 3.2.2 Chaám döùt tö caùch coå ñoâng:
- Chuyển nhượng hết số cổ phần cùng loại

- Cty hoàn lại toàn bộ cổ phần ƯĐHL

- Cty mua lại cổ phần của CĐ (Đ 90 + 91)

- CĐ thanh toaùn nôï baèng toaøn boä CP

- CĐ taëng cho toaøn boä coå phaàn

- CĐ là CN cheát; CĐ laø toå chöùc bò giaûi theå, phaù

saûn.
TU THANH THAO
- Công ty cổ phần bị giải thể, phá sản.
 3.3. Quyeàn vaø nghóa vuï cuûa coå

ñoâng
3.3.1 Quyeàn vaø nghóa vuï cuûa CÑPT:
a. Quyeàn cuûa CÑPT:
* Nhoùm quyeàn veà “quaûn trò coâng ty”:
 tham dự và phát biểu trong các ĐHCĐ

 ñeà cöû ngöôøi vaøo HÑQT vaø BKS

 yeâu caàu BKS kieåm tra töøng vaán ñeà cuï theå lieân quan
ñeán quaûn lyù, ñieàu haønh coâng ty

 yeâu caàu trieäu taäp hoïp ÑHÑCÑ…

TU THANH THAO
 * Nhoùm quyeàn veà “taøi saûn”:
 nhaän coå töùc…
 ñöôïc öu tieân mua CP môùi (gía + thứ tự)
 töï do chuyeån nhöôïng CP
 yeâu caàu coâng ty mua laïi CP
 nhaän laïi moät phaàn taøi saûn coøn laïi cuûa
coâng ty khi coâng ty giaûi theå hoaëc phaù saûn.

* Nhóm quyeàn kieåm soaùt, thoâng tin

(Ñ79)
TU THANH THAO
 Hạn chế quyền của CĐPT:
 khoâng chuyeån ñoåi caùc CPPT thaønh CPÖÑ.

 khoâng ñöôïc ruùt voán ñaõ goùp baèng CPPT

ra khoûi coâng ty (tröø tröôøng hôïp ñöôïc coâng
ty hoaëc ngöôøi khaùc mua laïi coå phaàn)

 CPPT cuûa CĐSL chæ ñöôïc chuyeån nhöôïng

cho ngöôøi khoâng phaûi laø CĐSL neáu ñöôïc
ÑHÑCÑ (3 naêm đầu)
TU THANH THAO
 b. Nghóa vuï cuûa CÑPT
 thanh toaùn ñuû soá CP “cam keát” mua trong thôøi
haïn 90 ngaøy (nhầm lẫn: CĐPT = CĐSL?)

 Chòu traùch nhieäm …phaïm vi soá voán ñaõ goùp vaøo

coâng ty.

 Chaáp haønh quyeát ñònh cuûa ÑHÑCÑ, HÑQT

 tuaân thuû ñieàu leä coâng ty vaø quy cheá quaûn lyù
noäi boä coâng ty…
TU THANH THAO
 3.3.2 Quyeàn vaø nghóa vuï cuûa
CPÖÑBQ
 Coù soá phieáu bieåu quyeát > CÑPT?

 Caùc quyeàn, nghĩa vụ khaùc nhö CÑPT,

tröø haïn cheá quyeàn: khoâng ñöôïc chuyeån
nhöôïng CPÖÑBQ cho ngöôøi khaùc trong
moïi tröôøng hôïp. Vì sao?

TU THANH THAO
 3.3.3 Quyeàn vaø nghóa vuï cuûa
CPÖÑCT
- Nhaän coå töùc vôùi möùc > möùc coå töùc cuûa
CPPT hoaëc möùc oån ñònh haøng naêm

- Được nhận lại một phần tài sản… khi công ty giải
thể hoặc phá sản

- …nhö CÑPT, tröø haïn cheá quyeàn:

 Khoâng coù quyeàn bieåu quyeát, döï hoïp ĐHĐCĐ
 Khoâng coù quyeàn ñeà cöû ngöôøi vaøo HÑQT
vaø BKS

TU THANH THAO
3.3.4 Quyeàn vaø nghóa vuï cuûa
CPÖÑHL
 Được Cty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào
theo yêu cầu hoặc theo các điều kiện được
ghi tại cổ phiếu

 Các quyền khác như CĐPT, trừ hạn chế

quyền:
- Khoâng coù quyeàn bieåu quyeát, döï hoïp
- Khoâng coù quyeàn ñeà cöû ngöôøi vaøo
HÑQT vaø BKS

TU THANH THAO
 4. Vaán ñeà coå ñoâng nhoû: (CĐ thiểu số)
* Cổ đông nhỏ là gì?
- Luật DN: Ko định nghĩa?
- Luật các TCDT: : CĐ lớn: > 10% VĐL/ VCP có
quyền bỏ phiếu của một TCTD.
- Luaät chöùng khoaùn: CĐ lớn: >= 5% số cổ phiếu có
quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.

CĐ nhỏ: 5%, 10%: ước lệ?

* SViên: Bảo vệ ntn?: nhận xét tính triệt để?

TU THANH THAO
 dạng xâm phạm quyền lợi CĐ nhỏ?
* Cty không mời CĐ nhỏ lẻ dự ĐHĐCĐ hoặc không cung cấp tài
liệu trước khi họp ĐHĐCĐ;

* Khi thông qua NQ ĐHĐCĐ, chỉ có lợi cho những CĐ lớn và

người quản lý:
- Phát hành “cổ phiếu thưởng” vô nguyên tắc,
- Chọn CĐ “chiến lược”: thực chất là bán rẻ cổ phiếu cho người
thân quen, để dành quỹ khen thưởng, phúc lợi quá lớn cho người
quản lý và nhân viên; …

* ĐHCĐ chủ yếu là thông qua những nội dung mà HĐQT đã chuẩn
bị sẵn.

* Công bố thông tin không chính xác hoặc không hết nội dung, có
những nội dung mập mờ…
TU THANH THAO
 5. Toå chöùc quaûn lyù CTCP

TU THANH THAO
5. Tổ chức: Hai mô hình: có hoặc ko có BKS?
Moâ hình 1: Mô hình 2:
1. ĐHĐCD 1. ĐHĐCĐ
2. HĐQT 2. HĐQT
3. CĐ/TGĐ 3. GĐ/TGĐ
4. Ban Kiểm Soát 4.Ban Kiểm Soát (nếu có)
5. Cơ quan khác 5. Cơ quan khác

BAN KIỂM SOÁT: Phải có khi nào?

- Số lượng: > 11 CĐ là Cá nhân

- Yếu tố SH: Có CĐ là Tổ chức SH > 50%/tổng số cổ phần.

TU THANH THAO
5.1. Ñaïi hoäi ñoàng coå ñoâng
(ÑHÑCÑ)

Laø cô quan taäp theå, ÑHÑCÑ khoâng

laøm vieäc thöôøng xuyeân maø chæ
toàn taïi trong thôøi gian hoïp.

TU THANH THAO
 5.1. ĐHĐCĐ
5.1.1. Chöùc naêng vaø thaønh phaàn:

- Cô quan quyeát ñònh (cô quan quyeàn löïc) cao

nhaát cuûa CTCP

- Thành phần: Taát caû caùc coå ñoâng coù

quyeàn bieåu quyeát? (CĐPT + CĐƯĐBQ)

TU THANH THAO
 5.1. ĐHĐCĐ
5.1.2. Thaåm quyeàn cuûa ÑHÑCÑ:
* Định hướng phát triển cty? (HĐQT: chiến lượt…
>< thẩm quyền)

* Quyết định Cổ phần:

- Loaïi vaø toång soá CP ñöôïc quyeàn chaøo baùn cuûa
töøng loaïi

- Phát hành CP mới

- Mua lạiTHAO
TU THANH trên 10% tổng số CP đã bán của mỗi loại
 5.1.2. Thẩm quyền của ĐHĐCĐ (tt)
* QĐ về tài chính:

- Đầu tư hoặc bán số TS > 50% tổng giá trị TS

(đl?)

- Möùc coå töùc haøng naêm cuûa töøng loaïi CP (ĐLệ

khác)

- Thông qua BCTC hằng năm...

TU THANH THAO
 5.1.2. Thẩm quyền ĐHĐCĐ (tt)
* QĐ về tổ chức quản lý:
- Bầu, miễn nhiệm...TV HĐQT, BKS

- Sửa đổi, bổ sung VĐL.

trừ trường hợp điều chỉnh VĐL do bán thêm CP mới
trong phạm vi số lượng CP được quyền chào bán quy
định tại ĐL công ty?

- Xử lý các vi phạm của HĐQT, BKS...

- TUTổ chức
THANH THAOlại, giải thể công ty...
5.1.3. Trieäu taäp vaø theå thöùc tieán haønh cuoäc
hoïp
* Thaåm quyeàn trieäu taäp hoïp ÑHÑCÑ:
- HĐQT: đương nhiên

- BKS: khi HĐQT ko triệu tập…

- CĐ, nhóm CĐ: 10% toång soá CPPT ít nhaát 06

thaùng…

* Ñieàu kieän tieán haønh hoïp:

- Lần 1: 65% tổng số CP có quyền biểu quyết

- Lần 2: 51%...

- Lần 3: ko phụ thuộc…

TU THANH THAO
 5.1.4. Thoâng qua quyeát ñònh ĐHĐCĐ
* Bieåu quyeát: (Đ 104.2)

- >= 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả CĐ dự họp chấp
thuận: vấn đề thông thường?

- >= 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả CĐ dự họp chấp
thuận: vấn đề phức tạp?

Lưu ý: - Đ104.3.b: kỷ thuật lập pháp?

- 100% tổng số CP có quyền biểu quyết?

* VĂN BẢN: >= 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.

TU THANH THAO
5.1.4. Thoâng qua quyeát ñònh ĐHĐCĐ
Lưu ý: Nghị quyết 71/2006/QH11: {51%}

 Laø doanh nghieäp “lieân doanh”

 Hoaït ñoäng trong lónh vöïc dòch vuï (thuoäc

caùc nhoùm ngaønh Vieät Nam coù cam keát).

TU THANH THAO
 “Bầu dồn phiếu” (cumulative voting)
Nhận diện?
- Bầu thông thường: 7 ứng viên, chọn 5 người vào
Ban VĐSPN: ông H có quyền “gạch tên” 2
người, 5 người còn lại: 1 người = 1 phiếu của H.

Vấn đề: H chỉ “thích” 1 ứng viên duy nhất?

- Bầu dồn phiếu: H = (1phiếu x 5 người) = 5 Phiếu,

dùng 5 Phiếu dồn hết cho 1 người, 4 người còn
lại 0 phiếu.
TU THANH THAO
 Lợi ích: Bầu dồn phiếu
Ứng viên A B C D E

Bầu thông 1p 1p 1p 1p 1p
thường

Bầu dồn 5p 0p 0p 0p 0p
phiếu

A có số phiếu “áp đảo” các ứng viên khác

và “cao hơn gấp 5 lần” so với cách Bầu thông thường
TU THANH THAO
 “Baàu doàn phieáu”:
* Aùp duïng: bầu TV HĐQT, BKS.
* Xác định số phiếu bầu:
- CPPT:

Số phiếu bầu = Số CPPT x m

- CPPT + CPUĐBQ:
Số phiếu bầu = {Số CPPT+ (Số CPUĐBQ x n)} x m

n = Số phiếu biểu quyết của 1 CPUĐBQ

m= Số TV HĐQT/BKS được bầu.
TU THANH THAO
 “Baàu doàn phieáu”: (cumulative
voting)
* Caùch baàu:

- Coù quyeàn doàn heát toång soá phieáu baàu cuûa

mình cho 1 hoaëc 1 soá öùng vieân HÑQT (BKS)

- Coù quyeàn khoâng duøng heát soá phieáu baàu

cuûa mình

- Khoâng ñöôïc pheùp duøng quaù soá phieáu baàu

cuûa mình
TU THANH THAO
 “Baàu doàn phieáu”:
* Ai truùng cöû:
- Xác định theo số phiếu bầu tính từ cao

xuống thấp : cao nhất cho đến khi đủ số

TV được bầu

- Trùng phiếu? Xử lý?

Note: Khoâng phuï thuoäc vaøo tyû leä

65% - Ñieàu 104.3.a Luaät DN 2005?
TU THANH THAO
 5.2. Hoäi ñoàng quaûn trò (HÑQT)
* Chöùc naêng cuûa HÑQT:
- HĐQT là cơ quan « quản lý » công ty.
- HĐQT có toàn quyền « nhân danh »: Đối nội?
Đối ngoại: ?

* Thaønh phaàn: « caù nhaân » cuï theå ñöôïc

ÑHÑCÑ baàu ra, khoâng nhaát thieát phaûi laø coå
ñoâng coâng ty?

* Veà soá löôïng

TU THANH THAO
: 3 =< n >=11, - Đlệ qui định khác?
 5.2.Hoäi ñoàng quaûn trò (HÑQT)
 Veà nhieäm kyø: “TÍNH MỚI + TÍNH KẾ
THỪA”
- HĐQT: 5 NĂM
- TV HĐQT: =< 5 NĂM

 Cô cheá hoaït ñoäng: khoâng thöôøng tröïc

laøm vieäc theo cheá ñoä taäp thể

 Họp định kỳ hoặc bất thường: từ ¾ tổng số

thành viên trở lên dự họp tham gia
TU THANH THAO
 5.2.Hoäi ñoàng quaûn trò (HÑQT)
5.2.4. Thoâng qua quyeát ñònh cuûa HÑQT

- Nguyên tắc: “Đa số quá bán >1/2”:

1 TV HĐQT = 1 PHIẾU

- Phiếu chống = Phiếu thuận

Xem lá phiếu Chủ tịch HĐQT?

- TV ko dự họp có quyền gửi Phiếu bằng VB?

TU THANH THAO
 HĐQT có 5 TV: A (ct),B,C,D,E
* 4 TV tham dự cuộc họp bàn về việc cách chức TGĐ
là ông H, bổ nhiệm TGĐ mới là bà G.

* Kết quả: A,B đồng ý cách chức H và bổ nhiệm G

C,D phản đối cách chức H và bổ nhiệm G

* E gửi phiếu bằng VB: “Phản đối cách chức H.”

Hỏi: Ai là TGĐ cty: H hay G?

TU THANH THAO
 Cty chỉ có 1 TGĐ cty?
 CÁCH CHỨC H: 3/2 phản đối: H là TGĐ?

 BỔ NHIỆM G: 2/2 đồng ý(A c.tịch): G là TGĐ?

Ai là TGĐ?

TU THANH THAO
 Thaåm quyeàn cuûa HÑQT: (Ñ108.2)
* Nhoùm quyeàn quyeát ñònh

* Nhoùm quyeàn kieán nghò

- Veà kinh doanh: ?

- Veà taøi chính: ?

- Veà toå chöùc, quaûn lyù coâng ty: ?

* Nhoùm quyeàn – nghóa vuï veà “coâng taùc

vaên phoøng” cho ÑHÑCÑ ?
TU THANH THAO
 5.3 Giaùm ñoác/ Toång giaùm ñoác (Ñ116)
5.3.1 . Vai trò, tieâu chuaån:
* Vai trò:
- Cơ quan chấp hành của HĐQT

- Điều hành kinh doanh,

- Đại diện PL (đlệ)?

- NK: =<5năm, ko hạn chế tái nhiệm…

TU THANH THAO
 * Tiêu chuẩn GĐ/TGĐ:
- Có thể là TV HĐQT,

- Cổ đông >= 5%CPPT (Đ13 NĐ139><Đ 57 LDN)?

- Người khác: chuyên môn, kinh nghiệm?

- Điều lệ toàn quyền?

- Cty mẹ A (NN > 50%): GĐ Cty con B: không được là

vợ, chồng, cha, mẹ, con, chị, em ruột của người quản
lý công ty mẹ và người dại diện phần vốn nhà nước tại
công ty con.
TU THANH THAO
 5.3.2. Thẩm quyền GĐ/TGĐ:
*Kiến nghị:
- PA cơ cấu tổ chức, quản lý nội bộ
- PA trả cổ tức, xử lý lỗ

* Chấp hành: Theo chỉ đạo của HĐQT?

* Tự quyết định?

TU THANH THAO
 5.3. Ban kiểm soát
* Sự cần thiết:
- “phức tạp”: quản lý cty và quan hệ giữa các CĐ
- “tách bạch”: SH và quản lý, điều hành

* Chức năng:
- giám sát:quản lý, điều hành HĐQT và GĐ/TGĐ;

- thẩm định: Báo cáo bắt buộc của công ty

* Quan hệ với HĐQT, GĐ/TGĐ: độc lập?

TU THANH THAO
 6. Cheá ñoä taøi chính CTCP
6.1. Huy ñoäng voán coå phaàn: tăng VĐL?

 Chào bán số cổ phần được quyền chào bán;

 Phát hành cổ phần mới.

TU THANH THAO
 6.1.1 Chào bán cổ phần được quyền chào bán
3 LOẠI:

1. Phaàn CPPT >= 20%Tổng CPPT (CÑSL ñ.kyù mua)

2. Phaàn CPPT =< 80%Tổng CPPT (CĐSL ko đ.k mua)

3. Phaàn CP thuoäc loaïi khaùc (CPÖÑCT, CPÖÑHL ...)

ñöôïc quyeàn chaøo baùn (if).

Note: CPUĐ biểu quyết?

TU THANH THAO
 Lưu ý:
 CĐSL: Bắt buộc mua >= 20% Tổng CPPT (nợ:90ngày)

 Phần =< 80% Tổng CPPT + CPƯĐ khác (if): bán

trong 3 năm

 VĐL “ảo” trong 3 năm (VĐL > VCP)?

 Sau 3 năm: ko bán hết, điều chỉnh giảm VĐL

(VĐL “thật”)
TU THANH THAO
 6.1.2 Phát hành cổ phần mới:
 CP phát hành mới nằm ngoài số CP được quyền
chào bán trước đó.

 Loại CP phát hành mới?

- CPPT: ưu tiên cho các CĐ hiện hữu

- CPƯĐ, kể cả CPƯĐ BQ?

TU THANH THAO
 6.1.2 Phát hành cổ phần mới:
HỆ QUẢ:
1.Tăng chỉ số VĐL? (phải sửa đổi Điều lệ)

2.“Cơ cấu quyền lực” trong cty:

- Ko thay đổi:
+ bán CPPT cho CĐ theo tỷ lệ (đều mua)
+ CPƯĐ CổTức /+ CPƯĐ HoànLại

- Thay đổi:
+ CPPT: CĐ ko hưởng hoặc chuyển quyền ưu tiên mua
+ CPPT + CPƯĐBQ/ chỉ CPƯĐ BQ: CĐƯĐ BQ “mạnh" lên.
TU THANH THAO
 6.2.Caùc bieän phaùp huy ñoäng voán
khaùc:
6.2.1. Phaùt haønh traùi phieáu:
- Trái phiếu: chứng khoán “nợ”

- Người mua: “chủ nợ”

- Cty phát hành: “con nợ”

- Trả tiền gốc + lãi suất

Lưu ý: “traùi phieáu chuyeån ñoåi”?

6.2.2. Vay vốn từ các cá nhân hay các tổ chức

TU THANH THAO
 6.3. Giảm vốn cổ phần:
• “VCP” là số vốn cty có được từ việc bán cổ phần
trong số các cổ phần được quyền chào bán:
VCP = Số CP chào bán x giá bán CP

* Cách giảm VCP:

+ mua lại không quá 30% tổng số CPPT đã bán

+ mua lại một phần hoặc toàn bộ CPƯĐ cổ tức đã

bán
TU THANH THAO
 6.3. Giảm vốn cổ phần: (tt)
* Hệ quả:
- Ko giảm VĐL: CP được mua lại được coi là CP

thu về và thuộc số CP được quyền chào bán (Cổ

Phần quỹ)

- Giảm VĐL: cty hủy bỏ CP mua lại

- Do việc thanh toán số CP được mua lại được hạch

toán vào VCP nên biện pháp này làm giảm VCP

TU THANH THAO
 TĂNG, GIẢM VĐL CTY CP?
* Tăng vốn điều lệ:
 Phát hành cổ phần mới để huy động thêm vốn;

 Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu;

 Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu…

 KÕt chuyÓn nguån “thÆng d­vèn” ®Ó bæ sung t¨ng VĐL

(C¸c kho¶n chªnh lÖch t¨ng do mua, b¸n cæ phiÕu quü, chªnh
lÖch do gi¸ ph¸t hµnh thªm cæ phiÕu míi lín h¬n so víi mÖnh
gi¸)

TU THANH THAO
* GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ:

 Cty mua vµ huû bá mét sè l­îng cæ phiÕu quü cã mÖnh

gi¸ t­¬ng øng víi sè vèn dù kiÕn ®­îc ®iÒu chØnh gi¶m

 Cty thu håi vµ huû bá mét sè cæ phiÕu cña c¸c cæ ®«ng

víi tæng mÖnh gi¸ t­¬ng øng víi sè vèn ®iÒu lÖ gi¶m.

 §iÒu chØnh gi¶m mÖnh gi¸ cæ phÇn mµ kh«ng lµm

thay ®æi sè l­îng cæ phÇn: c«ng ty thu håi cæ phiÕu cña
c¸c cæ ®«ng vµ ph¸t l¹i cæ phiÕu míi víi mÖnh gi¸ ®· ®­
îc ®iÒu chØnh gi¶m

 Kết hợp các hình thức trên.

TU THANH THAO
 6.4. Mua cổ phần
 Loại Tài sản mua: VNĐ , ngoại tệ tự do chuyển
đổi, vàng, giá trị quyền SDĐ, giá trị quyền
SHTT… và phải được thanh toán đủ một lần.(–
CĐSL: nợ 90 ngày)

 Trường hợp mua:

• Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông (Đ90)

• Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty (Đ91)

TU THANH THAO
 Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

 Điều kiện: Cổ đông biểu quyết phản đối:

+ quyết định về việc tổ chức lại công ty,
+ thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định
tại Điều lệ.

 Loại CP: tất cả?

TU THANH THAO
 Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
* Loại cổ phần: CPPT và CPƯĐ cổ tức, (CPUĐHL?)

* Số lượng:
- CPPT: không quá 30% tổng CPPT đã bán
- CPUĐ cổ tức: một phần hoặc toàn bộ ƯĐCT

* Cơ quan có thẩm quyền quyết định:

- HĐQT: <=10% tổng cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi 12 tháng.
- ĐHĐCĐ: trường hợp khác.

* Giá mua lại cổ phần:

- CPPT: giá mua lại <= giá thị trường tại thời điểm mua lại.

- CP loại khác: giá mua lại >= giá thị trường; (- đlệ, CĐ th khác) ( đây cũng được
xem là một ưu đãi?)

TU THANH THAO
 6.4.4. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ
phần được mua lại
 Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được
mua lại cho CĐ: nếu ngay sau khi thanh toán hết
số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm
thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác.

 CP mua lại: là CP thu về và thuộc số cổ phần

được quyền chào bán. (CP quỹ)

 CP mua lại: cty hủy để giảm VĐL?

TU THANH THAO
 6.6. Phân chia lợi nhuận
6.6.1 Điều kiện chia cổ tức cho CĐPT + CĐƯ
ĐBQ + CĐƯĐHL: cả 3 điều kiện: 
• có lợi nhuận ròng.

• đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa

vụ tài chính khác; trích lập các quỹ công ty và
bù đắp đủ các khoản lỗ trước đó

• ngay khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn

phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và
các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

TU THANH THAO
6.6.2. Điều kiện chia cổ tức cho CĐƯĐ Cổ Tức
+ CĐƯĐ khác:

thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng

cho mỗi loại cổ phần ưu đãi

TU THANH THAO
 6.6.3. Chi trả cổ tức:
 tiền mặt (VNĐ và có thể được thanh toán bằng séc hoặc
lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú
của cổ đông.

 bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy
định tại Điều lệ công ty.

 Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình

trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ
đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là
người nhận cổ tức từ công ty.
TU THANH THAO
 CẢM ƠN ĐÃ THEO DÕI!

TU THANH THAO