Gouvernance D'entreprise

Ecole Hassania
La gouvernance dentreprise: Enjeux et volutions au Maroc
Mohamed Soual
Casablanca le 22 Avril 2011
PLAN
I- Quel est lenvironnement de la Gouvernance dEntreprise (GE)?
A- La problmatique et les enjeux de la Gouvernance dEntreprise B- Le dispositif dappui et de rgulation C- Les apports des principales rformes institutionnelles la Gouvernance dEntreprise au Maroc
PLAN
II- Quelles sont les diffrentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance dEntreprise?
A- Les initiatives patronales et le partenariat public-priv B- La promotion de codes marocains de bonnes pratiques de Gouvernance dEntreprise C- La cration de lInstitut Marocain des Administrateurs (IMA)
A- La problmatique et les enjeux de la GE

Risque de capture des bnfices et de spoliation des investisseurs (actionnaires et cranciers) par les insiders (managers et/ou actionnaires majoritaires)

Prix de cession Transferts dactifs Projets non rentables et diversifications hasardeuses Rmunrations exagres

La proccupation centrale de la Gouvernance dEntreprise est de minimiser ce risque pour encourager la confiance des investisseurs et faciliter le recours aux marchs des capitaux.

DEFINITION:
De manire gnrale : Ensemble des relations qui existent entre les dirigeants de lentreprise et son organe de gouvernance avec les actionnaires dune part et les autres parties prenantes dautre part. Objectif principal: cration de valeur pour lentreprise
I- Quel est lenvironnement de la Gouvernance dEntreprise (GE)? A- La problmatique et les enjeux de la GE

En particulier : Efficacit des systmes de pilotage et de contrle des entreprises Capacit des organes de gestion : faire valoir les intrts des actionnaires et des parties prenantes, mettre en uvre des systmes de contrle pour mieux grer les conflits dintrt et viter les abus de pouvoir

PRINCIPES DE LA GOUVERNANCE DENTREPRISE:
la responsabilit, lobligation de rendre compte, la transparence, le respect de normes thiques et dontologiques, Lquit .

ENJEUX:
Pour lentreprise :
Amliorer les performances et de la comptitivit des entreprises et cration de valeur long terme grce la comptence des organes de gouvernance et de gestion ; Optimiser laccs au financement et du cot du capital ; Renforcer la confiance des investisseurs grce la qualit et la transparence de linformation et au respect des droits des actionnaires ; Consolider les relations avec les parties prenantes dans le respect des dispositions lgales et rglementaires en vigueur.

Pour lconomie gnrale :
Renforcement de la comptitivit des entreprises que ce soit sur le march marocain ou international ; Stimulation de la croissance durable et de lemploi ; Contribution au dveloppement du march des capitaux pour un financement externe sain et concurrentiel ; Meilleure protection des intrts des investisseurs et des cranciers.
I- Quel est lenvironnement de la Gouvernance dEntreprise (GE)? B- Le dispositif dappui et de rgulation

Un arsenal lgislatif et rpressif
Loi comptable Loi sur les Socits Anonymes Loi sur la concurrence Loi bancaire Rglementation de lappel lpargne publique Code du travail Code du commerce Institution de la BVC et de MAROCLEAR

Des organes de surveillance
Commissariat aux comptes CDVM Conseil de la Concurrence Conseil National de la Comptabilit Conseil National de la Monnaie et de lEpargne Analystes financiers Conseil en ingnierie financire Instances juridictionnelles
Cependant, il manque aujourdhui des agences de notation ou rating indpendantes pour mieux apprcier le couple rentabilit-risque et lefficacit.

Une thique des affaires
Codes de dontologie des diffrentes professions (CDVM, SBVC, socits de Bourse, socits de gestion, socits cotes, commissaires aux comptes, Comportement citoyen des entreprises Attitude quitable de ltat et de lAdministration en tant quoprateur conomique Une justice qui contraint, mais en mme qui protge Bannissement de la corruption )
I- Quel est lenvironnement de la Gouvernance dEntreprise (GE)? c- Les apports des principales rformes institutionnelles la GE au Maroc
La loi sur les Socits Anonymes Protection des intrts minoritaires Clarification des responsabilits au sein de lentreprise Sparation possible des fonctions de prsident et de directeur gnral Introduction de la gestion duale ou bicamrale : Conseil de Surveillance et Directoire Exigences accrues dans la slection des administrateurs Introduction des comits daudit et de rmunration des dirigeants Plus grande responsabilisation des administrateurs et des commissaires aux comptes Meilleure transparence dans les changes financiers entre lentreprise et ses actionnaires
Socits Directoire et Conseil de Surveillance Sparation claire et formelle de la gestion (le Directoire) et du contrle (le Conseil de Surveillance) Instauration de la rgle de la collgialit de faon formelle Ce type de socit convient bien et a souvent t choisi : - Dans le cas o deux ou plusieurs actionnaires nationaux ou trangers importants coexistent - Dans les activits o la notion de risque est importante (banques, assurances, organismes de gestion de fonds, etc )
La loi sur la concurrence Rpression de lentente sur les prix Limitation des abus de position dominante Interdiction des pratiques commerciales non transparentes
La loi bancaire Limitation du financement par la banque de ses propres actionnaires Limitation du financement par une banque dun mme groupe (coefficient de division des risques) pour viter laccaparement des crdits par les grandes entreprises Dfinition plus svre des rgles prudentielles de dclassement. Le droit au crdit devient li la bonne gouvernance (performance, transparence, ).
Rglementation de lappel lpargne publique
Note dinformation vise par le CDVM Recours aux commissaires aux comptes Intervention des analystes financiers
Nouveau Code du Travail
Clarification des relations entre employeurs et employs Meilleure visibilit sociale pour linvestisseur national ou tranger
La citoyennet dentreprise
Environnement - Rglementation plus stricte sur les rejets industriels - Cration dun fonds de financement spcial : FODEP - Charte de lenvironnement Dveloppement du sponsoring et du mcnat par la mise en place de nombreuses fondations Dveloppement des liens entre lentreprise et le monde universitaire et de la recherche encourag par la nouvelle loi sur les universits Mais, les entreprises restent fches avec le fisc alors que ce lien est la base du contrat social des entreprises.

Quelques spcificits du systme de GE au Maroc
Faiblesse du nombre de socits cotes la Bourse des Valeurs de Casablanca Forte concentration des structures de proprit Faible poids du march financier dans lconomie Absence de sparation de la proprit et du contrle Existence de participations croises Raret des rachats hostiles (OPA-OPE) Problmes de transparence de linformation financire Pouvoir bancaire fort Prpondrance des PME-PMI dans le tissu conomique
A- Les initiatives patronales et le partenariat public-priv

Cration du Comit dthique de la
CGEM (1998-2003), de la commission thique et bonne gouvernance (2003-2006), de la commission lutte contre la corruption (2007-2009) et de la commission thique et dontologie. - Promulgation de la dclaration pour une thique de lentreprise (1998) - Promotion de codes dontologiques professionnels
label CGEM de responsabilit sociale (2007) Cration de la commission nationale Gouvernance dEntreprise (2007)
Lancement du

Rsultat de linitiative commune des secteurs public et priv Assistance technique de lOCDE et de la SFI (Alignement sur les standards internationaux et les meilleures pratiques) Adaptation au contexte local et aux spcificits conomiques marocaines Respect des dispositions lgales et rglementaires

1er Code (Principes gnraux) publi en mars 2008
2me Code (PME et entreprises familiales) publi en dcembre 2008 3me Code (Etablissements de crdit) publi en 2010 4me Code (Etablissements publics) en cours
II- Quelles sont les diffrentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance dEntreprise? B- La promotion de codes marocains de bonnes pratiques de Gouvernance dEntreprise: Lexemple du code principes gnraux
Les codes de bonnes pratiques de Gouvernance dEntreprise connaissent un succs mondial depuis le dbut des annes 1990. Le CADBURY CODE au Royaume Uni (1992) a t la premire initiative trs fort rayonnement international.
On dnombre actuellement pas moins de 180 codes dans le monde qui relvent dinitiatives dans les pays dvelopps, mais aussi dans le monde mergent: - USA (Principles of Corporate Governance, 1992) - France (Rapports VIENOT 1 et 2, 1995 et 1999, Rapport BOUTON, 2002) - Espagne (Rapport OLIVENCIA 1998) - Inde (Indian Confederation Code, 1998)
Le dbat sur la Gouvernance dEntreprise resurgit rgulirement loccasion de crises financires et cest ainsi que la publication des codes a connu deux pics: En 1999, suite la crise financire asiatique.
En 2002 la faveur des grandes faillites amricaines (ENRON WORLDCOM, ) qui ont rvl une spoliation massive des actionnaires et ont impos un besoin accr dencadrement du comportement des dirigeants.
On observe un fort degr de convergence du contenu des codes (indpendance du Conseil dAdministration, conflits dintrts, rmunration des dirigeants, information financire ).
La finalit recherche par les promoteurs des codes de bonnes pratiques de Gouvernance dEntreprise est la cration de valeur, ce qui est conforme aux rsultats de lenqute MC KINSEY (2000-2002) qui observe que les investisseurs institutionnels sont prts payer une prime pour les entreprises bien gouvernes.
II- Quelles sont les diffrentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance dEntreprise? B- La promotion de codes marocains de bonnes pratiques de Gouvernance dEntreprise: Les responsabilits de lorgane de gouvernance
Lorgane de gouvernance (Conseil dAdministration, Directoire et Conseil de Surveillance, ) est en charge de la stratgie et du contrle. Il est responsable devant les actionnaires et associs, majoritaires et minoritaires.
La responsabilit sappuie sur: La capacit prendre des dcisions dans lintrt de lensemble des actionnaires ou des associs. Lindpendance de jugement, de dcision et daction. Le devoir de contrle. Lobligation de rendre compte.
Lindpendance de lorgane de gouvernance repose notamment sur sa composition et sa structure. Place accorde aux administrateurs non excutifs ou externes. Existence de comits spcialiss et aux rles quy jouent les administrateurs externes. Rpartition des pouvoirs entre dirigeants (Dissociation des fonctions de prsident et directeur gnral, structure duale)
Lexistence de comits spcialiss au sein de lorgane de gouvernance est un lment central de la Gouvernance dEntreprise, mme si lorgane de gouvernance dtient seul le pouvoir de dcision.
Deux comits sont recommands: Comit daudit Examine le projet darrt des comptes et value les risques. Constitu par une majorit dadministrateurs externes. Se runit au moins deux fois par an. Contrle lindpendance et lobjectivit des auditeurs.
Surveille lefficacit du contrle interne. Comit des rmunrations et nominations Veille la qualit des quipes dirigeantes et des membres de lorgane de gouvernance ainsi qu leur succession. Met en place une politique de rmunration juste et incitative. Comporte au moins un administrateur externe.
Lorganisation de lorgane de gouvernance. Composition Membres intgres, comptents, informs, impliqus, pour susciter de vrais dbats. quilibre des pouvoirs entre le prsident et lorgane de gouvernance, composition des comits.
Formation Formation gnrale pour les nouveaux membres et spcifique pour les membres des comits spcialiss.
valuation et transparence vis--vis des actionnaires, associs et des tiers.
II- Quelles sont les diffrentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance dEntreprise? B- La promotion de codes marocains de bonnes pratiques de Gouvernance dEntreprise: Les droits des actionnaires et associs et leur traitement quitable
Lentreprise doit protger les droits des actionnaires et associs et garantir leur traitement quitable. Faciliter la participation effective et lexercice des droits de vote des actionnaires ou associs. Traiter quitablement les actionnaires, majoritaires et minoritaires, rsidents ou non rsidents. Information sur la gestion (Site web).
II- Quelles sont les diffrentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance dEntreprise? B- La promotion de codes marocains de bonnes pratiques de Gouvernance dEntreprise: Les droits des actionnaires et associs et leur traitement quitable
Contrle de gestion. Politique de dividendes. Vigilances sur les oprations particulires. Gestion des titres et oprations sur titres.
II- Quelles sont les diffrentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance dEntreprise? B- La promotion de codes marocains de bonnes pratiques de Gouvernance dEntreprise: Transparence et diffusion de linformation financire
Linformation financire joue un rle central dans tout dispositif de gouvernance. Lentreprise et son organe de gouvernance ont lobligation de transparence vis--vis des actionnaires et associs.
Diffusion dinformations significatives concernant la vie de lentreprise: Stratgie / objectifs Rsultats et situation financire Principales participations au capital et droits de vote. Politique de rmunration des principaux dirigeants et des membres de lorgane de gouvernance.
Conventions rglementes. Engagements hors bilan et risques significatifs et prvisibles. Informations sur le contrle interne et le risk management. Informations relatives aux parties prenantes.
Respect de normes comptables reconnues. Structure et politique de Gouvernance de lEntreprise. Mode de diffusion de linformation et accs des utilisateurs aux informations.
II- Quelles sont les diffrentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance dEntreprise? B- La promotion de codes marocains de bonnes pratiques de Gouvernance dEntreprise: Le rle des parties prenantes et leur traitement quitable
Lentreprise doit respecter les droits des parties prenantes et tout mettre en uvre pour leur traitement quitable. - Respect des lois, rglements et engagements contractuels. - Adoption des principes de responsabilit sociale. - Mise en uvre de pratiques de participation et dincitation des salaris.
II- Quelles sont les diffrentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance dEntreprise? B- La promotion de codes marocains de bonnes pratiques de Gouvernance dEntreprise: Le rle des parties prenantes et leur traitement quitable
- Accs des parties prenantes linformation. - Procdures de gestion des plaintes manant des salaris. - Revue des relations avec les parties prenantes. - Adoption dune charte thique.
II- Quelles sont les diffrentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance dEntreprise? C- La cration de lInstitut Marocain des Administrateurs (IMA)
ONG cre en juin 2009 - Membres fondateurs: CDG, ONA, OCP, RAM, BCPBMCE - Partenaires institutionnels: MAEG, CGEM, ordre des experts comptables, GPBM, BAM, CDVM, FCMCIS, CJD, Bourse des valeurs, Ministre des finances,
II- Quelles sont les diffrentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance dEntreprise? C- La cration de lInstitut Marocain des Administrateurs (IMA)
- Objectif: Professionnaliser le mtier dadministrateur pour que cette fonction soit remplie avec efficacit, responsabilit, intgrit et transparence. - Partenariat avec lInstitut Franais des Administrateur (IFA), HEC Paris, Collge des Administrateurs de Socits du Qubec (CAS). - 2010: Dmarrage des premires formations. Lancement dune formation de formateurs pour la constitution dune task force locale susceptible dintervenir au Maroc et dans la rgion.
CONCLUSION

Malgr les progrs significatifs des dispositifs institutionnels de la GE au Maroc, quelques questions importantes demeurent poses : Le dbat sur la GE ne doit pas tre limit aux firmes cotes, mais doit concerner toutes les entreprises. Le processus de finance indirecte ou intermdie qui prvaut au Maroc confre au systme bancaire un rle stratgique et majeur dans la promotion de la transparence et des bonnes pratiques de GE au sein des PME-PMI.
CONCLUSION
Ncessit de penser un modle de Gouvernement adapt aux PME-PMI : Ouverture du Conseil dAdministration des personnalits extrieures Ouverture du capital des actionnaires financiers (financement de la croissance, enrichissement de la vision stratgique, accompagnement des successions, LBO )
CONCLUSION
Des mcanismes spcifiques doivent tre imagins galement pour la migration du secteur informel vers le secteur formel pour le respect de rgles de concurrence saines et loyales. La Gouvernance doit tre totale et doit sappliquer galement au secteur public pour permettre que la performance de lconomie soit globale. Une Bonne Gouvernance rconcilie lentreprise et ltat et constitue un vritable modle dinclusion associant tous les acteurs de la socit au dveloppement conomique, humain, social et socital.

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Casablanca le 22 Avril 2011

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